证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-020
申能股份有限公司关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司受让风脉洁源（武汉）
能源有限公司股权的公告
重要内容提示：
? 交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让风脉能源（武汉）股份有限公司（以下简称“风脉能源”）拥有 100%股权的风脉洁源（武汉）能源有限公司（以下简称“风脉洁源”），现金支付受让价款为16,050.00万元。“风脉洁源”下属岢岚县风脉新能源有限公司（以下简称“岢岚风脉”）拥有风脉能源岢岚10万千瓦风电项目（以下简称“项目”），项目动态总投资为88,000.00万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
一、交易概述
“申能青海”受让“风脉能源”拥有 100%股权的“风脉洁源”，现金支付受让价款为16,050.00万元。“风脉洁源”于2017年4月成立，注册资本2,040.82万元。“风脉洁源”下属“岢岚风脉”拥有风
脉能源岢岚10万千瓦风电项目，项目动态总投资为88,000.00万元。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：风脉能源（武汉）股份有限公司
2、注册资本：人民币 3,547.4502万元
3、企业地址：武汉市东湖开发区高新大道999号
4、法定代表人：叶毅
5、经营范围：风能太阳能开发、运营的各项技术支持及咨询设计服务；风能太阳能数据分析和电厂设计软件开发；技术开发；软件代理；设备代理；风电场运营维护；测风塔和太阳能测光工程。
三、交易标的基本情况
1、概况
项目位于山西省忻州市岢岚县，装机容量为10万千瓦，于2017年7月取得忻州市发展和改革委员会核准（忻发改审批发[2017]11号），并于2020年1月建成并网发电。“岢岚风脉”是项目主体单位，于2017年5月成立，注册资本8,000 万元，为“风脉洁源”全资子公司。
按照国家相关能源政策规定，项目可享受可再生能源电价补贴。经测算，项目具有较好的收购价值。
2、审计和资产评估情况
（1）审计情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年10月31日为基准日《审计报告》，“风脉洁源”总资产87,999.13万元，净资产16,050.04万元，总负债71,949.09万元。
（2）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年10月31日为基准日《评估报告》，“风脉洁源” 总资产87,999.13万元，净资产16,050.04万元，总负债71,949.09万元。
四、协议主要内容
1、交易价格
经双方协商，本次股权受让现金支付价款为16,050.00万元。
2、转让价款支付方式
《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付受让价款汇入“风脉能源”所指定的结算账户。
3、其他约定
股权交割日后，“风脉洁源”正常经营的亏损及盈利归“申能青海”承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
六、决策程序
根据《公司章程》及管理制度，上述受让事项已履行公司内部决策程序。
特此公告。
申能股份有限公司
2020年5月15日