公司代码：603996 公司简称：*ST中新
中新科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会资料
2020年5月
中新科技集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本会议须知。
一、全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于2020年5月29日提前到大会指定地点凭身份证等核准股东身份后方可进入会场。
四、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。股东的发言应围绕股东大会议案进行，每人发言原则上不超过五分钟。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代表在审议议案后，填写表决票进行投票表决。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并依法出具法律意见。
七、会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静，把手机置于无声档。请自觉维护公司的商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
中新科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、通过大会计票人、监票人名单
四、审议事项。
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《关于2019年年度报告及摘要的议案》 | √ |
| 4 | 《关于2019年度利润分配方案的议案》 | √ |
| 5 | 《关于续聘2020年度审计机构的议案》 | √ |
| 6 | 《关于董事、监事2019年度薪酬的议案》 | √ |
| 7 | 《关于2020年度融资授信额度的议案》 | √ |
| 8 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | √ |
| 9 | 《关于计提资产减值准备的议案》 | √ |
五、会议进行投票表决，填写表决票，同时股东及股东代表发言。
六、会议暂时休会，等待网络投票结果出来后与现场投票结果合并计算。
七、计票并宣布会议表决结果。
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录
等相应文件上签字。
十、主持人宣布大会结束。
议案一：
中新科技集团股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
公司2019年度董事会工作报告具体如下：
一、2019年度主要经营情况
2019年，公司受关联方非经营性占用资金的影响，出现流动资金紧张的局面，开工率处于较低水平，致使2019年业绩大幅下降。2019年度，公司实现营业收入4.91亿元，同比下降92.71%%；实现归属于上市公司股东的净利润-19.51亿元，亏损同比扩大2,387.15%。
2019年出现亏损的主要原因是计提了减值准备13.9亿元，其中新增存货减值准备5.01亿元；新增应收账款减值准备4.60亿元。受流动性紧张及2020年年初以来在全球蔓延的“新冠”疫情影响，公司订单产品存在不能及时交付，存货周期延长的情形，本着谨慎原则和负责态度，公司对存货价值做了较大额的减值计提。此外，公司主要的境外市场——美国，又正处“新冠”疫情的重灾区，疫情期间美国市场的产品需求大幅下滑，再加上2019年度公司受流动性影响，订单产品交付和售后服务不及时，本着谨慎原则和负责态度，公司对应收账款做了较大额的计提。以上是导致公司账面亏损扩大和净资产为负的主要原因，但这些原因受客观环境影响较大，公司的市场基础扎实、创新能力持续、人才资源稳定、供应链配置相对完整、行业地位犹在，随着公司大股东对公司股权重组的顺利实施以及“新冠”疫情的缓解，公司的流动性及在美国的产品市场将得到恢复，公司运营也将恢复正常，经营亏损将得到扭转。
（一）流动资金紧张，开工率水平较低，导致业绩大幅下降
公司出现了关联方非经营性占用资金的情形，因关联方未能在承诺期内归还非经营性占用的资金及利息，公司股票于2019年5月29日被上海证券交易所实施“其他风险警示”。2019年，因未能及时收回关联方占用的资金及利息，公司出现流动资金紧张的局面，开工率处于较低水平，致使2019年业绩大幅下降。公司敦促有关关联方尽快履行承诺归还占用资金及利息，以缓解流动资金紧张局
面并全面恢复正常经营。
（二）加强内部控制，完善监督检查职能
公司完善内控制度，强化了内控执行力度。为防止资金占用情形的发生，内审部门及财务部门密切关注和跟踪关联交易资金往来的情况，主要从以下几方面来完善相关制度并加强落实：（1）完善内部审计部门的职能，充实专职的内部审计人员，在董事会的领导下行使监督权；完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划和执行内部审计；加强内部控制制度执行情况的监督检查，提高内部审计工作的深度和广度；（2）制定《防范关联方资金占用管理办法》，修订完善内部控制制度，加强制度执行力度；（3）建立大额资金往来内审部门审批制度，定期核查公司与关联方之间的资金往来明细；（4）建立关联方资金支付防火墙制度，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；（5）对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序。针对公司出现的内控缺陷，加强证券法律法规的学习，法务部组织开展法律法规内部培训工作，增加全体员工的守法合规意识；实际控制人、董事、监事、高管按照监管部门的要求参加监管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。
（三）多渠道解决资金问题，以改善经营状况，切实维护公司和投资者利益
截至目前，公司尚未收到关联方占用的资金及利息。公司董事会积极采取相关举措，争取尽快收回占用资金及利息，切实维护公司和投资者利益。根据关联方所出具的《关于关联方资金往来的情况说明》，关联方承诺将通过一切合法途径筹集资金，自2019年4月26日起一个月内归还间接占用的资金及利息。控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。
经公司董事会积极推动，控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧积极履行股权转让承诺，于2019年7月30日与邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建设工程有限公司分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，拟转让公司155,402,497股普通股（合计占公司总股本的51.77%），以解
决资金占用事项。因邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建设工程有限公司的原因，该股权转让事项已于2020年3月终止。公司董事会将密切关注关联方的及时还款情况，敦促控股股东中新产业集团、实际控制人陈德松、江珍慧继续履行以股权转让方式偿还关联方资金占用款的承诺，争取尽快收回被占用的资金及利息，改善公司流动资金状况，以全面恢复正常经营，改善经营业绩，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
二、2019年度董事会日常工作
（一）董事会召开情况
2019年度，公司董事会召开了四次会议，董事会审计委员会召开了三次会议，董事会提名委员会召开了一次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，董事会战略委员会召开了一次会议，会议的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司召开了两次股东大会，董事会根据股东大会的授权，完成了授信融资、对全资子公司进行担保等各项工作，执行情况良好。
（三）信息披露工作
董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，监控全公司治理情况，严格履行公司的信息披露义务，2019年度董事会共计完成了定期报告和临时公告等400多份公告和备案辅助文件。
（四）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作。公司与各级监管部门保持通畅的沟通，通过电话、邮件、上证E互动等渠道与广大投资者保持沟通联系，保持与资本市场的有效衔接，维护公司在资本市场的公众形象。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十九日
议案二：
中新科技集团股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年度，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定和《中新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中新科技集团股份有限公司监事会议事规则》的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司生产经营情况、关联交易、对外投资、财务状况等重大事项以及董事、高级管理人员的日常履职情况进行监督，促进公司规范运作。现就监事会2019年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 审议通过的主要事项 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2019年4月27日 | 审议通过：1. 《公司2018年度监事会工作报告》；2．审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》；3．审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；4．审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；5．审议《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；6．审议《关于计提资产减值准备的议案》；7. 审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；8. 审议《公司2018年度内部控制评价报告》；9. 审议《监事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的意见》；10. 审议《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2019年7月29日 | 审议通过：1. 《关于豁免控股股东及实际控制人股份减持承诺和自愿锁定承诺的议案》。 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2019年8月27日 | 审议通过：1.《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2019年10月28日 | 审议通过：1.《关于2019年第三季度报告及其正文的议案》。 |
二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会，并依法对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定和要求，依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权事项；公司董事和高级管理人员在履职过程中忠实履行诚信义务，勤勉尽责，2019年5月至12月期间未发现董事和高级管理人员有违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。但在2019年1月至4月期间，公司发生关联方非经营性资金占用情形，在监事会的监督下，公司董事会已对相关人员进行追责处分。
2.检查公司财务情况
监事会对209年度公司财务状况和经营成果进行了监督、检查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了非标准无保留审计意见的审计报告和非标无保留审计意见的内部控制审计报告。监事会发表意见如下：
审计机构出具的审计报告和内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的2019年度的财务状况、经营情况和内部控制情况。公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的专项说明。监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
3.内部控制情况
监事会认真审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们认为，《公司2019年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此无异议；在实际运营中，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未能有效执行公司内部审计制度，内部审计部门未能起到有效的监督与防范的作用，致使未预防和及时监控发现2019年1月违规担保和2019年1月至4月关联方资金占用情形的发生；我们要求公司加强内部审计工作，切实执行好公司内部控制体系，防止违规事件的发生。
4.收购、出售资产情况
监事会对2018年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内公司未发生需监事会发表意见的收购、出售资产事项。
5.关联交易情况
监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督和核查。我们认为报告期内公司发生的日常关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也不会因关联交易而对关联方形成依赖。
6.内幕知情人管理制度执行情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司能严格按照已有规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行情况良好，未发生违规现象。
2020年度，监事会将将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，督促关联方尽快违规担保事项和资金占用事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。我们将依法对董事会和高级管理人员日常履职进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司监事会 二〇二〇年五月二十九日
议案三：
中新科技集团股份有限公司关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，公司已经编制完成《2019年年度报告》及其摘要。具体请见附件。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十九日
议案四：
中新科技集团股份有限公司关于2019年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为-1,951,597,114.32元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为-1,486,155,967.83元。
2020年度，基于2019年度业绩亏损的实际，公司董事会从多方面考虑，2019年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司2019年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日
议案五：
中新科技集团股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经确认，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量情况协商确定。该事项得到了独立董事和董事会审计委员会的事先认可，同意提交董事会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日
议案六：
中新科技集团股份有限公司关于董事、监事2019年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司2019年度董事、监事的薪酬方案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2019年度税前薪酬（万元） | 2019年度实际发放的薪酬（万元） | 备注 |
| 陈德松 | 董事长、总经理 | 90.06 | 90.06 | |
| 江珍慧 | 董事 | 60.12 | 50.10 | |
| 朱彬彬 | 董事 | |||
| 林 玲 | 董事 | 38.24 | 27.85 | |
| 项振华 | 独立董事 | 8.00 | 0.67 | |
| 陈建远 | 独立董事 | 8.00 | 0.67 | |
| 任增辉 | 独立董事 | 8.00 | 0.67 | |
| 吴诚祥 | 监事会主席 | 32.14 | 23.34 | |
| 杨 晓 | 监事 | |||
| 陈维建 | 职工监事 | 14.95 | 12.43 | |
| 合 计 | -- | 259.51 | 205.79 |
注：公司独立董事自愿放弃2019年2月至12月的独立董事津贴，2019年度每位独立董事实际领取的独立董事津贴为0.67万元。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日
议案七：
中新科技集团股份有限公司关于公司2020年度融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2020年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行和其他金融机构申请最高不超过人民币25亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自2020年6月1日至2021年5月31日内签署的融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十九日
议案八：
中新科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）经营发展的资金需求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技集团”）拟为中新国际电子提供最高额度不超过人民币3亿元的融资担保，担保期限为自2020年6月1日至2021年5月31日。在融资担保额度之内，授权董事长或总经理签署协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中新国际电子有限公司住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号法定代表人：江珍慧注册资本：伍仟万元整 经营范围：计算机、通信和其他电子设备，电子器械和器材，仪器、仪表的研发、制造、销售；各类技术推广应用；软件和信息技术服务；利用互联网销售法律法规允许的商品；商务服务；社会经济咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新国际电子为公司全资子公司，截至2019年12月31日，经审计的中新国际电子资产总额216,711,361.2元、净资产-53,700,113.59元。2019年度，该公司实现净利润-58,223,877.69元、营业收入111,600,072.99元、营业利润-58,121,932.78元。
四、对公司的影响
中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业，是中新科技集团创新发展笔记本电脑、平板电脑、智能通讯产品的主要载体。创立以来，中新国际电子不断加大技改投入、增添先进设备，引进创新人才、持续加强创新能力建设。
根据中新科技集团对中新国际电子制定的2020年度经营规划，2020年度需要中新科技集团提供必要的融资支持。中新科技集团为中新国际电子提供担保是为了满足其经营发展的资金需求，有利于提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体发展战略。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十九日
议案九：
中新科技集团股份有限公司关于计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，为真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，结合公司运营实际，公司对2019年末各类资产进行了全面清查及减值测试，拟对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备总额为1,390,783,123.71元。现将具体情况报告如下：
一、2019年度计提信用减值损失、资产减值损失具体情况
1.本期计提应收账款信用减值准备459,873,358.66元。2019年度应收账款科目期末数为1,062,144,097.19元2019年，新增6笔单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
（1）客户Kangjin Technology Co..Ltd因处于破产状态,除中国出口信用保险公司已受理的赔款后，余款预计无法收回，应收账款账面金额为7,779,369.56，本期计提7,779,369.56元，计提比例为100.00%。
（2）客户Seleco因处于破产状态,除中国出口信用保险公司已受理的赔款后，余款预计无法收回，应收账款账面金额为2,365,734.06，本期计提2,365,734.06元，计提比例为100.00%。
（3）客户SCEPTRE INC ，应收账款账面金额为362,296,531.53，本期计提238,409,391.32元，计提比例为65.81%。
（4）客户Haier international(HK) LIMITED ，应收账款账面金额为252,346,732.84，本期计提150,659,210.51元，计提比例为59.70%。
（5）客户Haier America Trading LLC ，应收账款账面金额为111,657,261.24，本期计提65,360,825.20元，计提比例为58.54%。
（6）客户CURTIS INTERNATIONAL LIMITED ，应收账款账面金额为99,475,081.48，本期计提48,798,351.57元，计提比例为49.06%。
2.本期计提应收款项融资减值准备57,855,491.70元。2019年度应收账款科目期末数为130,772,888.98元
3.本期计提其他应收款减值准备371,565,001.11元。
2019年度其他应收款科目期末数为833,186,589.69元。其中主要为关联方期末占用资金余额70,537.12万元，该项金额本期计提减值准备32,604.73万元。
4.本期计提存货跌价准备501,489,272.24元。
（1）原材料计提存货跌价准备368,544,219.97元；
（2）在产品计提存货跌价准备25,244,366.65元；
（3）库存商品计提存货跌价准备107,700,685.62元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备1,390,783,123.71元，使公司2019年度利润总额减少1,390,783,123.71元。本次计提资产减值准备是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，公允地反映了公司2019年度的资产状况和整体经营情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日