太平洋证券股份有限公司
对深圳市中装建设集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书的回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
中国证券监督管理委员会：
深圳市中装建设集团股份有限公司（下称“中装建设”、“上市公司”）于2020年4月16日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200536）（下称“反馈意见”）。根据贵会的相关要求，太平洋证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称均与《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中相同。
目 录
问题1、申请文件显示，1）本次交易对价为16,800万元,现金支付30%，即5,040万元；2)本次交易拟配套募集资金不超过11,760万元，扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。请你公司补充披露配套募集资金具体用途。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。 ...... 6
问题2、申请文件显示，1）深科元为标的公司控股子公司；2）2019年11月1日，深科元召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的深科元30%股权转让给黄华强；3）2019年12月20日，深科元召开股东会，全体股东同意黄华强将其持有的深科元21%的股权转让给标的公司。请你公司补充披露在较短时期内卖出深科元股权后又买入并增持的原因与合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 9
问题3：申请文件显示，1）科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于2009年签订《科技工业园物业管理用房配置协议书》，科技园物业公司对深圳科技工业园园区部分物业进行管理，深圳科技工业园有限公司向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房；2）上述协议中，未明确约定违约责任、协议期限。请你公司补充披露：1）上述协议相关情况，包括但不限于历年来履行情况、涉及收入金额及占科技园物业收入的比重、是否存在发生纠纷的潜在风险及对科技园物业公司经营的影响；2）是否还存在其他类似协议，如是，请说明相关情况及影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 12
问题5、申请文件显示，1）本次交易业绩承诺的净利润不扣除非经常性损益；2）本次交易设置业绩奖励，业绩奖励中的净利润标准同样不扣除非经常性损益。请你公司补充披露：1）该种情形下，若承诺期存在大量非经常性损益，从而净利润超过三年业绩承诺要求，是否适用业绩奖励；2）交易双方对此是否充分沟通，如存在争议，补充披露相应解决措施；3）前述情形下，业绩奖励是否有利于保护投资者的利益；4）补充披露中介机构审核核查交易方案的相关程
序。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ...... 16
问题6、申请文件显示，科技园物业公司综合物业管理项目分为包干制和酬金制。请你公司补充披露：1）综合物业管理项目中包干制和酬金制的占比情况；2）采取包干制结算方式的物业项目，预交结算方式和后交结算方式两种情况的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 19
问题7、申请文件显示，标的公司报告期前五大主要客户占销售总额的比例分别为11.69%、10.47%、12.12%。请你公司补充披露：1）按物业类型分类，标的公司与客户签订物业管理协议的服务期限情况；2）主要客户协议到期后续约情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 21
问题8、申请文件显示，报告期标的资产的当期缴费率分别为93.22%、92.59%、
93.26%。请你公司补充披露：1）按物业类型分类当期缴费率情况；2）同行业可比公司当期缴费率情况；3）中介机构对于标的资产当期缴费率的具体核查情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ...... 27
问题9、申请文件显示，标的资产报告期销售费用大幅下滑，其中，职工薪酬、培训费等下降幅度较大。请你公司：1）补充披露标的资产2019年全年销售费用情况。2）结合客户开拓情况、人工成本情况等，补充披露销售费用大幅下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 30
问题10、申请文件显示，2019年1-9月，公司支付保证金、备用金及其他往来款净额2,547.79万元，支付诉讼赔偿款200.90万元。请你公司补充披露：
1）标的资产报告期支付保证金、备用金等具体情况；2）标的资产报告期支付诉讼赔偿款具体情况；3）诉讼赔偿对标的资产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 33
问题11、申请文件显示，报告期，标的资产管理费用占收入的比例分别为
13.69%、14.12%、11.70%。请你公司：1）补充披露标的资产2019年全年管理费用及占收入比例情况;2） 结合未来业务开拓地区及人员需求、同行业可比公司情况等，补充披露预测期管理费用占收入比例的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。 ...... 37
问题12、申请文件显示，截至2019年末，对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同大量到期并拟进行续签。请你公司补充披露：前述重要合同是否续签成功，如存在未能续签合同，对标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 41
问题13、申请文件显示，标的资产科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点，并向全国拓展业务。请你公司补充披露报告期后标的资产的新客户开拓具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 44
问题14、申请文件显示，根据双方协商，全体交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有的净利润分别不低于1291万元、1440万元、1601万元。请公司结合报告期业绩实现情况、新客户开拓情况，补充披露标的资产预测期业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 46
问题15：申请文件显示，嘉泽特存在尚未了结的诉讼1起，涉及金额为1,000万元。请你公司进一步补充披露该诉讼具体情况及最新进展。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 50
问题16、申请文件显示，本次收益法评估中标的资产折现率为12.11%。请你公司：1 )补充披露折现率相关参数 (无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2 )结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 52
问题17、请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称新收入准则）确认收入，如未适用，补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 56
问题1、申请文件显示，1）本次交易对价为16,800万元,现金支付30%，即5,040万元；2)本次交易拟配套募集资金不超过11,760万元，扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。请你公司补充披露配套募集资金具体用途。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司补充披露配套募集资金具体用途
上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（一）本次募集配套资金运用概况”进行了补充披露。具体如下：
募集配套资金具体用途如下表：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用的募集资金金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 5,040.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 720.00 |
| 合计 | 11,760.00 | |
二、独立财务顾问核查意见
（一）流动资金需求测算
1、流动资金测算原理
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，可以利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算公司流动资金缺口。
根据上市公司2019年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2020年度至2022年度预测营业收入为基础，根据销售百分比法
对2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额。经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
2、流动资金需求测算过程
最近3年，上市公司的营业收入复合增长率如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 485,910.79 | 414,569.53 | 317,299.63 | 269,171.41 |
| 复合增长率 | 21.76% | |||
本次选用最近3年营业收入复合增长率21.76%作为未来三年营业收入的年增长率。根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 占营业收入比例 | 2020年度/2020年末 （预测） | 2021年度/2021年末 （预测） | 2022年度/2022年末 （预测） |
| 营业收入 | 485,910.79 | - | 591,651.20 | 720,402.07 | 877,170.78 |
| 应收票据 | 4,092.29 | 0.84% | 4,982.82 | 6,067.15 | 7,387.44 |
| 应收账款 | 355,500.38 | 73.16% | 432,861.81 | 527,058.08 | 641,752.67 |
| 预付款项 | 5,660.85 | 1.16% | 6,892.72 | 8,392.67 | 10,219.02 |
| 存货 | 23,927.67 | 4.92% | 29,134.64 | 35,474.71 | 43,194.46 |
| 经营性流动资产 | 389,181.19 | 80.09% | 473,872.00 | 576,992.61 | 702,553.59 |
| 应付票据 | 16,786.45 | 3.45% | 20,439.40 | 24,887.27 | 30,303.06 |
| 应付账款 | 101,498.49 | 20.89% | 123,585.86 | 150,479.73 | 183,226.04 |
| 预收款项 | 17,240.21 | 3.55% | 20,991.90 | 25,560.01 | 31,122.19 |
| 经营性流动负债 | 135,525.15 | 27.89% | 165,017.16 | 200,927.00 | 244,651.29 |
| 流动资金占用额 | 253,656.04 | 52.20% | 308,854.84 | 376,065.61 | 457,902.30 |
| 新增流动资金需求 | 55,198.80 | 67,210.77 | 81,836.69 | ||
| 未来三年新增流动资金需求合计 | 204,246.26 | ||||
注：上述预计营业收入不代表上市公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，上市公司及独立财务顾问不承担赔偿责任。根据上述测算，上市公司未来三年流动资金新增需求为204,246.26万元，远超本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额。
（二）上市公司截止2020年9月30日前到期的银行借款情况
| 序号 | 借款银行 | 起始日期 | 截止日期 | 借款金额（万元） |
| 1 | 交通银行 | 2019/6/19 | 2020/6/19 | 5,000.00 |
| 2 | 交通银行 | 2019/8/2 | 2020/8/2 | 5,000.00 |
| 3 | 光大银行 | 2019/9/26 | 2020/6/12 | 12,000.00 |
| 4 | 光大银行 | 2019/9/27 | 2020/6/12 | 8,000.00 |
| 5 | 工商银行 | 2019/10/9 | 2020/9/27 | 3,000.00 |
| 6 | 民生银行 | 2019/11/8 | 2020/6/13 | 8,000.00 |
| 7 | 浦发银行 | 2019/12/26 | 2020/9/26 | 2,000.00 |
| 合计 | 43,000.00 | |||
上市公司拟使用配套募集资金中5000万元偿还银行借款，从上市公司存量银行借款来看，募集资金用途符合实际情况。
（三）核查结论
中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”经独立财务顾问核查，上市公司本次募集配套资金用途为扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金5720万元用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款，未超过本次募集配套资金总额的50%，符合募集资金用途的相关规定。
独立财务顾问对于上市公司流动资金的需求进行了测算，并查询了上市公司2020年9月30日之前银行贷款到期情况，经核查，募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款与上市公司流动资金需求及待偿还银行借款情况相符，具有合理性。
问题2、申请文件显示，1）深科元为标的公司控股子公司；2）2019年11月1日，深科元召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的深科元30%股权转让给黄华强；3）2019年12月20日，深科元召开股东会，全体股东同意黄华强将其持有的深科元21%的股权转让给标的公司。请你公司补充披露在较短时期内卖出深科元股权后又买入并增持的原因与合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露在较短时期内卖出深科元股权后又买入并增持的原因与合理性。
根据预案阶段《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》第十一条规定，标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其余全部资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团有限公司股权。预案披露后，标的公司按框架协议约定，将标的公司持有的深圳市深科元环境工程有限公司（以下简称“深科元环境”）30%股权转让给黄华强（黄华强为深科元环境公司总经理）。但经各方中介机构进行详细尽职调查后，
发现深科元环境承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，为避免剥离深科元环境公司影响科技园物业公司业务模式完整性，交易双方决定将深圳市深科元环境工程有限公司纳入标的公司合并范围。具体转让过程如下：
截至2019年9月30日，深科元环境公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 2 | 尹建桥 | 400.00 | 80.00 | 40.00 |
| 3 | 深圳市德勇和商务科技有限公司 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
2019年11月1日，深科元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的深科元环境公司30%股权（按照深科元环境公司截至2019年10月末净资产323万元为依据）作价969,000元转让给黄华强，相关股权转让款已经支付。本次股权转让完成后，深科元环境公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 黄华强 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 2 | 尹建桥 | 400.00 | 80.00 | 40.00 |
| 3 | 深圳市德勇和商务科技有限公司 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
2019年12月20日，深科元环境公司召开股东会，全体股东同意黄华强将其持有的深科元环境公司21%的股权转让给标的公司，德勇和商务公司将其持有的深科元环境公司30%的股权转让给标的公司（作价均按照深科元环境公司截至2019年10月末净资产323万元为依据），相关股权转让款已经支付。本次股权转让完成后，深科元环境公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳市嘉泽特投资有限公司 | 510.00 | 102.00 | 51.00 |
| 2 | 尹建桥 | 400.00 | 80.00 | 40.00 |
| 3 | 黄华强 | 90.00 | 18.00 | 9.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要下属子公司情况”之“（三）深圳市深科元环境工程有限公司”中补充披露了标的公司较短时期内卖出深科元股权后又买入并增持的原因与合理性。具体如下：
标的公司在较短时期内以相同的作价依据卖出深科元环境公司股权后又买入的主要原因是：截至2019年9月末，嘉泽特直接持有深科元环境公司30%股权，通过德勇和商务公司间接持有深科元环境公司30%股权，合计持有深科元环境公司60%股权。根据预案阶段重组协议的规定，嘉泽特需要对深圳市德勇和商务科技有限公司及深科元环境公司等进行剥离，因此，预案披露之后，嘉泽特将直接持有的深科元环境公司30%股权转让给深科元环境公司总经理黄华强。之后，在中介机构尽职调查中发现深科元环境公司承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，且未来期间仍需要继续提供相关服务。为避免剥离深科元环境公司影响科技园物业公司业务完整性，需要将深科元环境公司纳入标的公司合并报表范围。经协商一致，黄华强将深科元环境公司21%股权按原估值转回嘉泽特，德勇和商务公司将30%深科元环境公司股权按同样估值转让给嘉泽特。与基准日2019年9月30日相比，实际结果是，嘉泽特由直接和间接持有深科元环境公司60%股权变更为直接持有深科元环境公司51%股权。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2、深科元环境公司关于股东股权转让的股东会决议及历次股权转让协议；
3、查阅了深科元环境公司报告期内历次股权变动的工商登记信息。
4、查阅了深科元环境公司设立至今实缴出资银行流水。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深科元环境公司上述股权转让的交易背景具有合理性，相关股权转让款已经支付，两次股权转让定价依据一致、公允，不存在损害标的公司和相关股东合法权益的情形。
问题3：申请文件显示，1）科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于2009年签订《科技工业园物业管理用房配置协议书》，科技园物业公司对深圳科技工业园园区部分物业进行管理，深圳科技工业园有限公司向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房；2）上述协议中，未明确约定违约责任、协议期限。请你公司补充披露：1）上述协议相关情况，包括但不限于历年来履行情况、涉及收入金额及占科技园物业收入的比重、是否存在发生纠纷的潜在风险及对科技园物业公司经营的影响；2）是否还存在其他类似协议，如是，请说明相关情况及影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述协议相关情况，包括但不限于历年来履行情况、涉及收入金额及占科技园物业收入的比重、是否存在发生纠纷的潜在风险及对科技园物业公司经营的影响
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）许可他人使用资产及被许可使用他人资产情况”进行了补充披露。具体如下：
1、《管理用房配置协议书》签订的原因和背景
根据上述协议书签订时有效的《物业管理条例》（国务院令第504号）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第四届人大常委会公告第57号）以及现行有效的《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第六届人大常委会公告第158
号）等相关规定，建设单位应当在物业管理区域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主委员会办公用房，商业用房和住宅区内其他有经济收入的公用配套设施、设备和场地，均由物业管理公司按委托管理合同经营，其收入用于补充住宅区的管理服务费。深圳科技工业园有限公司开发建设的深圳科技工业园园区部分物业，一直由科技园物业公司进行物业管理，因此，深圳科技工业园有限公司作为开发商按照当时有效的物业管理行业相关规定向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房。经当时深圳科技工业园有限公司计算，应提供管理用房面积1,323.23平方米，应提供商业用房面积1,102平方米，上述物业用房的配置是双方充分沟通、协商一致的结果。
2、上述协议的具体内容
根据标的公司提供的用房配置协议书及其出具的说明，上述协议书约定的作为管理用房和商业用房的具体房产如下：
| 序号 | 位置 | 类型 | 面积（平米） |
| 1 | 科技园西区30栋102 | 管理用房 | 72.11 |
| 2 | 科技园58区2栋105 | 管理用房 | 82.24 |
| 3 | 科技园58区2栋108 | 管理用房 | 58.83 |
| 4 | 科技园36区5栋102 | 管理用房 | 78.98 |
| 5 | 科技园48区7栋东侧1楼 | 管理用房 | 195.61 |
| 6 | 科技园科苑学里7栋1楼 | 管理用房 | 52.59 |
| 7 | 科技园科技大厦1楼 | 管理用房 | 42.83 |
| 8 | 科技园生产力大楼1楼 | 管理用房 | 15 |
| 9 | 科技园生产力大楼A单元顶楼 | 管理用房 | 45 |
| 10 | 科技园34区14栋（共19间） | 管理用房 | 594.7 |
| 11 | 科技园34区9栋1楼整层 | 商业用房 | 1198 |
3、上述协议历年来的履行情况
根据标的公司出具的书面说明，上述物业用房中，除科技园36区5栋102房已退还给产权方（移交给其他物业公司），其他物业用房仍按上述协议使用。上述协议签署后，双方未再对该协议进行补充或修订，亦未就该协议的履行产生争议或纠纷。
4、涉及的收入金额及占科技园物业收入的比重
根据物业管理行业相关法律法规的规定及标的公司出具的说明，上述管理用房和商业用房由建设单位无偿提供给标的公司使用。
深圳科技工业园有限公司所属物业已对外出租并委托科技园物业公司进行物业管理，科技园物业公司直接向物业承租方收取物业费。报告期内，科技园物业公司无来源于深圳科技工业园有限公司的物业服务收入。
5、是否存在发生纠纷的潜在风险及对科技园物业公司经营的影响
上述用房配置协议书系协议双方根据物业管理行业关于物业服务用房相关法律法规的规定，对科技园物业在管物业项目中物业服务用房的数量、面积进行的书面确认，符合相关物业管理条例的规定。若科技园物业不再负责物业用房所在项目的物业管理工作，则其需向开发商或者业主委员会返还物业用房。根据标的公司出具的书面说明，自2009年协议签署至今，该协议未发生过争议或纠纷，该协议的履行均按照签订时有效的《物业管理条例》（国务院令第504号）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第四届人大常委会公告第57号）以及现行有效的《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第六届人大常委会公告第158号）等相关规定执行，不存在发生纠纷的潜在风险。
二、是否还存在其他类似协议，如是，请说明相关情况及影响
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）许可他人使用资产及被许可使用他人资产情况”进行了补充披露。具体如下：
根据标的公司出具的书面说明，除上述协议外，标的公司及其子公司未签订其他类似协议，相关物业服务用房的约定均在公司与开发商或者业主委员会签订的物业管理合同中进行约定。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司签署的《科技工业园物业管理用房配置协议》；
2、取得科技园物业公司出具的《深圳市科技园物业集团有限公司关于相关事项的书面说明》；
3、查阅《物业管理条例》（国务院令第504号）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第四届人大常委会公告第57号）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第六届人大常委会公告第158号）等相关法规；
4、登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司及其他单位是否存在关于物业配置用房的纠纷。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自2009年《科技工业园物业管理用房配置协议》签署至今，该协议未发生过争议或纠纷，该协议的履行均按照签订时有效的《物业管理条例》（国务院令第504号，第三十条“建设单位应当按照规定在物业管理区域内配置必要的物业管理用房”）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第四届人大常委会公告第57号，第五十二条“建设单位应当在物业管理区域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主委员会办公用房。”）以及现行有效的《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第六届人大常委会公告第158号，第九条“建设单位应当在物业管理区域无偿提供符合功能要求的业主委员会办公用房、物业服务办公用房、物业管理设施设备用房等物业管理用房”）等相关规定执行，不存在发生纠纷的潜在风险。
问题5、申请文件显示，1）本次交易业绩承诺的净利润不扣除非经常性损益；2）本次交易设置业绩奖励，业绩奖励中的净利润标准同样不扣除非经常性损益。请你公司补充披露：1）该种情形下，若承诺期存在大量非经常性损益，从而净利润超过三年业绩承诺要求，是否适用业绩奖励；2）交易双方对此是否充分沟通，如存在争议，补充披露相应解决措施；3）前述情形下，业绩奖励是否有利于保护投资者的利益；4）补充披露中介机构审核核查交易方案的相关程序。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易双方已就超额业绩奖励相关条款进行充分沟通并签署了补充协议，以扣除非经常性损益后的净利润作为适用超额业绩奖励条款的计算基础
本次交易设置超额业绩奖励的初衷主要是基于公平交易原则与风险收益对等原则，在本次交易双方就发行股份购买资产事宜协商初期暨上市公司召开首次董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金预案阶段即已由交易双方协商议定。本次交易中，交易对方严勇等13名自然人需承担标的公司的业绩承诺补偿责任（如有）以及减值补偿责任（如有），并同时相应设置了超额业绩奖励条款。
根据本次交易双方原签署的业绩承诺之补偿协议约定，未来计算超额业绩奖励时的计算基数2020年至2022年业绩承诺期累计三年实现的归属于标的公司母公司所有者净利润，该业绩奖励基数未扣除非经常性损益。
为避免出现标的公司在业绩承诺期间发生大量非经常性损益而使得标的公司净利润大幅超过三年业绩承诺标准，但标的管理层仍然享有超额业绩奖励的特殊情况，上市公司与全体交易对方进行充分沟通后，于2020年4月27日签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》（下称“补充协议”）。《补充协议》中，交易各方进一步明确了超额业绩奖励条款适用条件为 “各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应当将超出业绩承诺
累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。”
上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺之补偿协议的补充协议”处补充披露了补充协议的主要内容。
二、通过《补充协议》明确超额业绩奖励采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算标准，有利于更好地保护投资者的利益
设置超额业绩奖励条款的目的是为保持标的公司管理层、核心员工的稳定性，激励标的公司管理层专注于公司的经营业绩，以标的公司利益最大化为目标，该条款的设置符合现行法律法规及监管部门的规定，有利于保证标的公司经营业绩的实现，充分保障上市公司全体股东的利益。
交易双方签署补充协议对超额业绩奖励条款的适用条件作出进一步明确约定，采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算超额业绩的标准，既维持了交易双方就业绩承诺完成标准的市场化商业谈判结果，又能够避免在业绩承诺期出现大量非经常性损益的特殊情况时，不恰当地适用业绩奖励条款的情形，有利于更好地保护投资者的利益。
上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺之补偿协议的补充协议”处补充披露了上述内容。
三、中介机构对交易方案的核查程序
交易双方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市中装建设
集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》在信息披露之前已经由本次交易的全体中介机构审查，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。反馈回复过程中，中介机构组织交易双方对超额业绩奖励条款的适用条件进行了分析，交易双方经协商一致，签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》，明确了超额业绩奖励应扣除非经常性损益的影响，有利于更好地保护投资者利益。上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺之补偿协议的补充协议”处补充披露了各中介机构对交易方案的核查程序。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问会同律师、会计师、评估师，取得并审查交易各方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》以及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》以及上市公司董事会、股东大会审议上述协议的相关资料；
2、就本次交易的整体交易方案以及签署的相关协议，访谈标的公司及上市公司的股东、高级管理人员；
3、查询市场公开案例及相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对于超额业绩奖励可能存在的特殊情况，交易双方已就超额业绩奖励条款进行了充分沟通，签署了《补充协议》。补充协议针对超额业绩奖励条款的计算基础由原协议约定的“三年累计实现的净利润”进一步明确为“三年累计实现
的扣除非经常性损益后的净利润”超过业绩承诺累计净利润以上部分，作为适用超额业绩奖励条款的基础条件。该补充协议的约定能够避免在业绩承诺期出现大量非经常性损益致使净利润超过三年业绩承诺要求的特殊情况时，仍适用业绩奖励条款等不适当情形的出现。
2、本次业绩奖励条款是以标的公司实现超额业绩为前提，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层、核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，系交易双方基于公平交易原则进行市场化协商后达成的商业条款，符合相关法律法规的规定，不存在利用超额业绩奖励套取不合理利益的情况。
问题6、申请文件显示，科技园物业公司综合物业管理项目分为包干制和酬金制。请你公司补充披露：1）综合物业管理项目中包干制和酬金制的占比情况；2）采取包干制结算方式的物业项目，预交结算方式和后交结算方式两种情况的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、综合物业管理项目中包干制和酬金制的占比情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“4、盈利模式”进行了补充披露。具体如下：
报告期内，标的公司物业服务收入中包干制和酬金制占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包干制项目收入 | 27,624.31 | 99.88% | 35,617.41 | 99.95% | 30,923.98 | 99.87% |
| 酬金制项目收入 | 33.63 | 0.12% | 17.89 | 0.05% | 40.35 | 0.13% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 27,657.94 | 100% | 35,635.30 | 100% | 30,964.33 | 100% |
报告期内，标的公司主营业务收入包括物业服务收入和其他收入，物业服务收入分为包干制与酬金制。2017年、2018年和2019年1-9月物业服务收入占主营业务收入比例分别为99.54%、99.46%和99.52%，其中，包干制物业服务收入占物业服务收入的比例分别为99.87%、99.95%和99.88%。
二、采取包干制结算方式的物业项目，预交结算方式和后交结算方式两种情况的占比
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“5、结算方式”处进行了补充披露。具体如下：
对于采取包干制结算方式的项目，停车场收费主要为预交费结算方式，因此全部统一按预交结算方式统计。除停车场收费外，其他物业管理项目中，合同未约定按预交结算方式的项目也存在有零星客户预交物业服务费情况，这些客户在预交的物业服务费结算完之后，存在转换成当月缴纳甚至期后缴纳等后交结算方式的情形，因此，这部分客户统一作为后交结算方式统计。
报告期内，包干制下物业项目预交结算和后交结算营业收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预交结算方式 | 2,534.90 | 9.18% | 3,277.70 | 9.20% | 3,268.63 | 10.57% |
| 后交结算方式 | 25,089.41 | 90.82% | 32,339.71 | 90.80% | 27,655.35 | 89.43% |
| 合计 | 27,624.31 | 100.00% | 35,617.41 | 100.00% | 30,923.98 | 100.00% |
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问获取了报告期标的资产物业服务合同，查阅了物业服务合同关于包干制和酬金制的约定，并根据实际执行情况，对包干制和酬金制占比情况进行了分类统计。
2、独立财务顾问获取了标的资产关于物业结算方式的说明，并对实际结算方式进行了复核，经核查，标的资产包干制下以后交结算方式为主。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司物业管理项目主要采用包干制，包干制项目除停车场收费采用预交方式之外，其他项目主要采用后交结算方式，与行业惯例相符。标的公司已补充披露物业服务收入包干制和酬金制情况，并补充披露了包干制下预交结算和后交结算的占比情况。
问题7、申请文件显示，标的公司报告期前五大主要客户占销售总额的比例分别为11.69%、10.47%、12.12%。请你公司补充披露：1）按物业类型分类，标的公司与客户签订物业管理协议的服务期限情况；2）主要客户协议到期后续约情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按物业类型分类，标的公司与客户签订物业管理协议的服务期限情况
报告期内，标的公司前五名销售情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年1-9月 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 物业 类型 | 合同期限 | ||
| 1 | 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 1,050.22 | 3.78% | 公共 | 1年 |
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 805.83 | 2.90% | 公共 | 3年 |
| 3 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 526.41 | 1.89% | 园区 | 2年、3年【注】 |
| 4 | 国家知识产权局专利局 | 524.15 | 1.89% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 5 | 国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 461.12 | 1.66% | 商业 | 1年 |
| 合计 | 3,367.72 | 12.12% | |||
| 序号 | 客户名称 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 物业 类型 | 合同期限 | ||
| 1 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 976.41 | 2.73% | 公共 | 3年 |
| 2 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 815.74 | 2.28% | 园区 | 1年 |
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 703.14 | 1.96% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 4 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 687.01 | 1.92% | 园区 | 2年、3年【注】 |
| 5 | 江门市崖门新财富环保工业有限公司 | 569.70 | 1.59% | 园区 | 2.6年 |
| 合计 | 3,752.00 | 10.47% | |||
| 序号 | 客户名称 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 物业 类型 | 合同期限 | ||
| 1 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 890.28 | 2.86% | 园区 | 1年 |
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 848.70 | 2.73% | 公共 | 3年 |
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 703.14 | 2.26% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 4 | 国家知识产权局专利局审协中心 | 687.42 | 2.21% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 5 | 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 | 508.50 | 1.63% | 园区 | 2年 |
| 合计 | 3,638.05 | 11.69% | |||
注：报告期内，因标的公司管理同一客户多个物业项目情况，故存在同一客户多个合同期限情况。上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“2、服务的主要销售客户群体情况”中对上述按物业类型分类，标的公司与客户签订物业管理协议的服务期限情况进行了补充披露。
二、主要客户协议到期后续约情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“2、服务的主要销售客户群体情况”进行了补充披露。具体如下：
主要客户协议到期后续约情况：
| 序号 | 客户名称 | 2019年1-9月 | |||
| 合同名称 | 年合同金额 （万元） | 服务起止时间 | 到期后是否续签 | ||
| 1 | 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 物业管理合同 | 1,649.28 | 2018.07.01- 2019.12.31 | 已中标，服务期限1年，自合同签订生效日计算，但暂未签合同 |
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石晶面处理及养护项目合同 | 65.31 | 2018.04.25- 2021.04.24 | 尚未到期 |
| 惠州市博物馆、文化艺术中心物业管理合同 | 507.46 | 2016.11.10- 2019.11.10 | 注1 | ||
| 惠州奥林匹克体育场物业管理委托合同 | 439.40 | 2017.04.10- 2020.04.09 | 注2 | ||
| 3 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 第11代超高清新型显示器件生产线项目建设期安保服务包标段二合同 | 589.15 | 2019.03.01- 2021.03.31 | 尚未到期 |
| T6行政区域保洁服务标段二合同 | 509.85 | 2019.07.10- 2020.06.30 | 否【注3】 | ||
| 第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目宿舍物业管理服务合同 | 59.19 | 2018.10.15- 2020.06.30 | 尚未到期 | ||
| 第11代TFT-LCD及AMOLED新显示器件生产线保安服务合同 | 658.26 | 2016.12.01- 2019.03.30 | 是 | ||
| 4 | 国家知识产权局专利局 | 物业管理服务协议 | 745.33 | 2016.09.08- 2019.09.07 | 否【注4】 |
| 5 | 国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 物业服务合同 | 694 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 否【注5】 |
| 序号 | 客户名称 | 2018年度 | |||
| 合同名称 | 年合同金额 | 服务起止时间 | 到期后是否续签 | ||
| 1 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石晶面处理及养护项目合同 | 65.31 | 2018.04.25- 2021.04.24 | 尚未到期 |
| 惠州市博物馆、文化艺术中心物业管理合同 | 507.46 | 2016.11.10- 2019.11.10 | 注1 | ||
| 惠州奥林匹克体育场物业管理委托合同 | 439.40 | 2017.04.10- 2020.04.09 | 注2 | ||
| 2 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 保安服务包标段二合同 | 380.67 | 2018.07.23- 2019.07.22 | 是 |
| 安保服务合同 | 431.99 | 2017.06.01- 2018.05.31 | 是 | ||
| 星汇居宿舍物业管理服务合同 | 121.86 | 2018.03.01- 2019.02.28 | 是 | ||
| 星悦居宿舍物业管理服务合同 | 274.28 | 2017.07.02- 2018.07.01 | 否【注6】 | ||
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 物业管理合同 | 745.33 | 2016.09.08- 2019.09.07 | 否【注4】 |
| 4 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目宿舍物业管理服务合同 | 59.19 | 2018.10.15- 2020.06.30 | 尚未到期 |
| 第11代TFT-LCD及AMOLED新显示器件生产线保安服务合同 | 658.26 | 2016.12.01- 2019.03.30 | 是 | ||
| 5 | 江门市崖门新财富环保工业有限公司 | 物业管理合同 | 576 | 2017.05.23- 2019.12.31 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 2017年度 | |||
| 合同名称 | 年合同金额 | 服务起止时间 | 到期后是否续签 | ||
| 1 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 星汇居宿舍物业管理服务合同 | 105.16 | 2016.12.01- 2017.11.30 | 是 |
| 星悦居宿舍物业管理服务合同 | 274.48 | 2017.07.02- 2018.07.01 | 否【注6】 | ||
| 新建职员宿舍物业管理服务合同 | 274.62 | 2016.07.01- 2017.07.01 | 是 | ||
| 安保服务合同 | 431.99 | 2017.06.01- 2018.05.31 | 是 | ||
| 安保服务合同 | 276.57 | 2016.06.15- 2017.06.14 | 是 | ||
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石晶面处理及养护项目合同 | 65.12 | 2014.10.15- 2017.10.15 | 是 |
| 惠州市博物馆、文化艺术中心物业管理合同 | 507.46 | 2016.11.10- 2019.11.10 | 注1 | ||
| 惠州奥林匹克体育场物业管理委托合同 | 439.40 | 2017.04.10- 2020.04.09 | 注2 | ||
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 物业管理服务协议 | 745.33 | 2016.09.08- 2019.09.07 | 否【注4】 |
| 4 | 国家知识产权局专利局审协中心 | 物业管理服务协议 | 728.67 | 2016.09.08- 2018.03.07 | |
| 5 | 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 | 中芯国际保洁承包合同书 | 270.55 | 2017.06.01- 2019.05.31 | 否 |
| 保安服务合同 | 283.32 | 2015.09.01- 2017.08.31 | 是 | ||
| 保安服务合同 | 277.14 | 2017.09.01- 2019.08.31 | 否 | ||
注1：2020年3月，惠州市文化广电旅游体育局与标的公司签订了新物业管理委托合同，约定由标的公司在原合同到期后，继续管理惠州市文化广电旅游体育局物业项目至其重新招标由中标物业管理企业接管为止。截至目前，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局物业暂未进行重新公开招标工作。注2：惠州奥林匹克体育场物业管理合同2020年4月9号到期，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局尚未进行重新公开招标工作。
注3：深圳市华星光电半导体显示技术有限公司T6行政区域保洁服务由于存在亏损情况，经与客户沟通，2020年2月双方提前解除合同。
注4：国家知识产权局专利局及国家知识产权局专利局审协中心租赁北京市海淀区紫金数码园物业合同到期后搬离，原物业合同终止。北京字跳网络技术有限公司及今日头条有限公司租赁上述物业，并与标的公司签订了新物业管理协议，年合同金额合计1,156.22万元。
注5：由于国网新疆电力有限公司喀什供电公司物业项目存在经营亏损，标的公司在物业合同到期后主动放弃，不再续签。标的公司放弃上述物业项目有利于改善未来经营状况，对标的经营无重大不利影响。
注6：由于深圳市华星光电技术有限公司部分生产线迁至惠州，标的公司与其部分物业合同项目不再续签，年合同金额约274.48万元，占标的公司2017年和2018年经审计年平均收入比例约0.81%，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问获取了标的资产报告期前五大主要客户合同，复核了上述客户的续约情况、物业类型及合同期限情况；
2、获取了标的资产关于报告期前五大客户服务协议到期后续签情况的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已补充披露前五大客户物业类型、物业服务期限及到期后续约情况，除客户搬迁、部分项目亏损主动终止之外，主要客户续约情况总体正常。
问题8、申请文件显示，报告期标的资产的当期缴费率分别为93.22%、92.59%、
93.26%。请你公司补充披露：1）按物业类型分类当期缴费率情况；2）同行业可比公司当期缴费率情况；3）中介机构对于标的资产当期缴费率的具体核查情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：
一、按物业类型分类当期缴费率情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“3、主要业务销售量及价格变动情况”之“（4）报告期内物业费收缴率情况”进行了补充披露。具体如下：
1）按物业类型分类缴费率情况
报告期内，标的资产物业服务费收入按物业类型分类的缴费率情况：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 住宅 | 76.73% | 76.13% | 72.24% |
| 园区 | 97.38% | 97.11% | 90.78% |
| 商业 | 92.56% | 98.15% | 90.02% |
| 公共 | 88.31% | 91.01% | 93.94% |
| 专项保洁 | 91.99% | 92.49% | 93.31% |
| 综合收缴率 | 88.84% | 90.03% | 86.29% |
物业费收缴率=已收物业费/应收物业费*100%，其中已收物业费和应收物业费按科技园物业公司含税金额计算。
报告期内，公司物业费综合收缴率基本保持稳定。因物业费多采用后交结算方式，存在一个合理的收款期，在期末存在跨期收缴的情形，因此，在报告期内，每年的收缴率存在一定波动为正常情况。住宅项目缴费率较低主要系住宅项目为个人客户，客户数量多且流动性较大，导致收缴率低于其他物业类型。
报告期内应收账款预期回收率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当年末/当期末应收账款预期回收率 | 93.26% | 92.59% | 93.22% |
当年末/当期末应收账款预期回收率=当年末或当期末应收账款账面价值/当年末或当期末应收账款余额。
二、同行业可比公司当期缴费率情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“3、主要业务销售量及价格变动情况”之“（4）报告期内物业费收缴率情况”进行了补充披露。具体如下
2）同行业可比公司当期缴费率情况
根据查询公开市场数据，目前披露当期缴费率物业公司较少，A股上市公司新大正披露的缴费率情况如下，标的资产综合收缴率略低于同行业可比公司：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 当年收缴率 | 91.58% | 92.85% | 92.51% |
根据《2019年中国物业服务百强企业研究报告》公布的数据，2018年和2017年，百强企业物业服务费综合收缴率均值分别为93.75%和94.14%。
三、中介机构对于标的资产当期缴费率的具体核查情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“3、主要业务销售量及价格变动情况”之“（4）报告期内物业费收缴率情况”进行了补充披露。具体如下：
3）中介机构对于标的资产当期缴费率的具体核查情况
首先，独立财务顾问会同本次重组中介机构核查了标的公司当期收缴率的测算过程，对收缴率计算逻辑的合理性进行分析，并在此基础上复核计算的准确性，通过与同行业公司情况对比，标的公司综合收缴率不存在重大异常情况。
其次，独立财务顾问取得了物业费统计表，核实了统计过程，报告期各期物业费收缴情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 应收物业费 | 已收物业费 | 应收物业费 | 已收物业费 | 应收物业费 | 已收物业费 | |
| 住宅 | 8,028.68 | 6,160.46 | 11,065.66 | 8,424.71 | 8,061.14 | 5,823.01 |
| 园区 | 8,763.44 | 8,533.82 | 12,601.41 | 12,236.82 | 11,415.56 | 10,362.66 |
| 商业 | 6,807.09 | 6,300.67 | 7,252.71 | 7,118.78 | 7,929.70 | 7,138.68 |
| 公共 | 6,210.75 | 5,484.67 | 5,656.39 | 5,148.04 | 4,126.55 | 3,876.42 |
| 专项保洁 | 70.99 | 65.31 | 37.27 | 34.47 | 126.12 | 117.68 |
| 合计 | 29,880.95 | 26,544.93 | 36,613.44 | 32,962.83 | 31,659.07 | 27,318.46 |
注：应收物业费和已收物业费为科技园物业公司含税金额。
上述物业费用收缴情况根据标的公司管理项目明细汇总统计，财务顾问核查了报告期前五大客户收缴银行回单，与公司记录的收缴金额相符。同时，中介机构根据上述统计表随机抽取了部分物业项目银行对账单及银行回单，对物业费实际收取情况进行核查，被抽取项目物业费收缴情况与公司实际统计情况相符。
第三，根据标的公司经审计的现金流量表，标的公司2017年、2018年及2019年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金分别为34,814.32万元、40,056.05万元和30,141.20万元，对应各期收入比例分别为110.22%、111.01%和107.50%，反映出物业费回款情况良好。
第四，核查标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况，根据统计，同行业公司最近两年应收账款周转率情况如下：
| 公司名称 | 上市类型 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 南都物业 | A股 | 6.84 | 5.99 | |
| 招商积余 | A股 | 11.00 | 11.92 | |
| 新大正 | A股 | 13.51 | 13.14 | |
| 开元物业 | 新三板 | 8.18 | 7.71 | |
| 彩生活 | H股 | 4.99 | 6.99 | |
| 雅生活服务 | H股 | 8.06 | 5.98 | |
| 碧桂园服务 | H股 | 9.25 | 9.96 | |
| 中海物业 | H股 | 11.08 | 10.58 |
| 公司名称 | 上市类型 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 永升生活服务 | H股 | 6.89 | 7.59 | |
| 中奥到家 | H股 | 5.58 | 5.13 | |
| 浦江中国 | H股 | 6.14 | 5.61 | |
| 上述公司平均值 | 8.32 | 8.24 | ||
| 标的公司 | 7.93 | 8.12 |
通过与同行业上市公司对比，标的公司应收账款周转率与同行业上市公司不存在较大差异，处于合理水平。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司缴费率计算过程合理，综合缴费率与同行业上市公司不存在重大差异。结合对标的公司物业费收缴情况检查、对标的公司现金流、应收账款周转率情况分析，标的公司物业费收缴率水平合理，应收款回款情况良好。
问题9、申请文件显示，标的资产报告期销售费用大幅下滑，其中，职工薪酬、培训费等下降幅度较大。请你公司：1）补充披露标的资产2019年全年销售费用情况。2）结合客户开拓情况、人工成本情况等，补充披露销售费用大幅下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产2019年全年销售费用情况
标的资产2017年度、2018年度、2019年1-9月、2019年度销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 397.06 | 297.13 | 216.98 | 295.58 |
| 汽车、差旅费及业务费 | 96.77 | 98.99 | 100.16 | 125.64 |
| 办公、会议、培训、通讯及快递 | 122.19 | 65.62 | 58.42 | 83.61 |
| 广告及宣传费 | 7.87 | 11.16 | 3.56 | 3.67 |
| 折旧、摊销 | 5.03 | 2.82 | 2.30 | 2.83 |
| 其他 | 30.17 | 35.80 | 21.25 | 37.88 |
| 合 计 | 659.09 | 511.52 | 402.67 | 549.21 |
注： 2019年度数据为未审数。
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（1）销售费用”中对标的资产2019年度销售费用情况进行了补充披露。
二、结合客户开拓情况、人工成本情况等，补充披露销售费用大幅下降的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（1）销售费用”进行了补充披露。具体如下：
公司计入销售费用的部门为综合管理部、市场发展部、创新服务部，三个部门的主要职能如下：综合管理部主要负责各个物业项目与客户、政府部门、街道社区等外部单位的沟通协调工作；市场发展部主要负责外部项目承接；创新服务部主要负责公司品牌定位、新业务研究和实施。
2017年和2018年综合管理部、市场发展部、创新服务部的职工薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 综合管理部 | 市场发展部 | 创新服务部 | 三部门社保、公积金等其他薪酬费用 | 合计 |
| 工资、奖金 | 工资、奖金 | 工资、奖金 | |||
| 2017年① | 81.90 | 223.60 | 43.76 | 47.80 | 397.06 |
| 2018年② | 48.20 | 159.83 | 49.98 | 39.12 | 297.13 |
| 差异=①-② | 33.70 | 63.77 | -6.22 | 8.68 | 99.93 |
从上表可见，2018年销售费用较2017年下降99.93万元，主要原因系综合
管理部、市场发展部薪酬费用减少造成，具体原因如下：
a、2018年，公司综合管理部和市场发展部发生较多人员调岗和离职情况，导致两个部门人员出现较大幅度变动，2017年、2018年综合管理部和市场发展部人员情况如下：
| 部门 | 2017年 | 2018年 | 变动数 （2018年-2017年） | |||
| 各月人数加总 | 12月末 | 各月人数加总 | 12月末 | 各月人数加总 | 12月末 | |
| 综合管理部 | 112 | 8 | 81 | 6 | -31 | -2 |
| 市场发展部 | 156 | 11 | 126 | 10 | -30 | -1 |
| 合 计 | 268 | 19 | 207 | 16 | -61 | -3 |
因物业行业的特殊性，公司上述部门的人员基数较小，导致上述人事变动时对销售费用的波动影响较大。
b、2017年4月，公司为控制成本支出，对综合管理部、市场发展部岗位进行了精简，部分员工合同到期后公司未续签，公司支付了离职员工经济补偿金，其中综合管理部离职前发生的薪酬以及离职时的经济补偿金合计5.49万元、市场发展部10.40万元，导致这2个部门2018年相对2017年销售费用出现下降；
c、2018年，随着公司业务的扩张，公司将原综合管理部储备的项目经理全部调整至项目部，这些项目经理的薪酬费用2017年计入销售费用，2018年计入营业成本，此外，原综合管理部的员工离职后，因接替的员工相对离职的员工薪酬较低，导致2018年销售费用出现一定减少，上述因素合计影响金额28.22万元；
d、2018年，市场发展部出现高级别人员离职，同时其他员工也出现较多岗位调整以及离职，岗位调整过程中，接替人员相对原岗位人员月度薪酬、年度绩效等存在一定的下降，导致2018年相对2017年市场发展部薪酬费用降低53.36万元。
公司销售人员变动系根据公司考核和业务发展需求进行，有利于公司业务发展和成本节约，不会对公司客户拓展造成不利影响，因公司销售职能部门人员基数较低，员工离职及岗位替代过程中的薪酬差异导致了销售费用中薪酬费用2018年度较2017年出现大幅下降。
2017年销售费用中培训费39.88万元，2018年培训费2.24万元，2018年度培训费下降的主要原因系公司各部门的培训活动通常由各部门根据实际情况开展，并非每个年度均会进行，2017年市场发展部进行了员工培训，2018年除综合管理部培训外，各部门未开展相关活动，因此导致培训费用在年度之间存在差异。
2019年度销售费用较2018年度相对稳定。从上表对比可见，2019年度销售费用相对2018年度并未发生重大变化。
综上，标的公司2018年度相对2017年度销售费用出现下降与公司实际情况相符，2019年度销售费用与2018年度保持相对稳定。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、核查标的资产报告期销售费用会计核算标准及销售费用变动情况，询问变动原因；
2、获取2017年、2018年、2019年记入销售费用的人员人数及工资情况；
3、获取标的资产关于销售人员工作调整的说明；
4、获取标的资产关于报告期培训费支出的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2018年销售费用较2017年下降主要系由于部分员工岗位调整及离职导致人工成本降低，同时2018年培训费用较2017年有所下降。根据标的公司披露的2019年未经审计销售费用，2019年销售费用较2018年保持相对稳定。
问题10、申请文件显示，2019年1-9月，公司支付保证金、备用金及其他往来款净额2,547.79万元，支付诉讼赔偿款200.90万元。请你公司补充披露：
1）标的资产报告期支付保证金、备用金等具体情况；2）标的资产报告期支付诉讼赔偿款具体情况；3）诉讼赔偿对标的资产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产2019年1-9月支付保证金、备用金、往来款等具体情况
单位：万元
| 项目 | 支付净额 |
| 往来款 | 2,716.20 |
| 本体基金 | -142.78 |
| 押金、保证金 | -13.36 |
| 员工借款及备用金 | 56.88 |
| 代收代付款及其他 | -69.16 |
| 合 计 | 2,547.79 |
说明：上表中负数为收到该类型款项净额，为保持同一口径（按支付净额口径），上表中对收到的净额用负数列示。
标的公司2019年1-9月支付往来款净额的主要明细列示如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年12月31日其他应付款 | 2019年9月30日其他应付款（其他应收款按负数列示） | 支付净额 |
| 深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会 | 174.53 | -1,200.29 | 1,374.82 |
| 深圳市深科元物业管理有限公司 | 1,970.26 | 760.26 | 1,210.00 |
| 合计 | 2,144.79 | -440.03 | 2,584.82 |
注1：截至2018年12月31日，科技园物业公司对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）的往来款余额为其他应付款174.53万元，2019年1-9月，因工会委员会回购退休工会员工股份，科技园物业借款给工会委员会支付股权回购款，科技园物业在抵消原对工会委员会的其他应付款后，截至2019年9月30日，科技园物业对工会委员会的往来款余额为其他应收款1,200.29万元，上表中为了方便对照及便于理解，全部按照其他应付款科目口径列示并计算变动额，报表中的其他应收款1,200.29万元在上表中按负数列示在其他应付款。截至2020年3月15日，工会委员会对科技园物业的其他应付款
已全部清偿。注2：科技园物业公司对深圳市深科元物业管理有限公司的其他应付款主要系历史上资金拆借形成的往来款，截至2018年12月31日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款1,970.26万元，2019年1-9月，公司归还部分往来款后，截至2019年9月30日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款760.26万元。上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”处补充披露了标的资产2019年1-9月支付保证金、备用金、往来款等具体情况。
二、标的资产报告期支付诉讼赔偿款具体情况
标的公司因深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司（以下简称“青岛分公司”）发生工伤事件，最终经司法诉讼产生200.90万元赔偿款支出。具体情况是：青岛分公司将玻璃幕墙清洗工作发包给青岛海鸿达清洁服务有限公司（以下简称“海鸿达”），海鸿达安排员工在施工过程中不慎高空跌落导致工伤，最终受工伤人员向法院提交诉讼要求海鸿达、科技园物业公司、青岛分公司对其工伤赔偿。经法院判决，海鸿达应承担主要赔偿责任，但因受工伤人员无高空作业资质且未采取有效安全措施，自身也对事故的发生存在一定过错，因此判决海鸿达赔偿受伤人员80%的经济损失，而青岛分公司将幕墙清洗工作发包给海鸿达时未对其是否具有相应的高空作业资质进行审查，应该承担不利法律后果，因青岛分公司不具有法人资格，其民事责任由科技园物业公司承担，因此判决科技园物业对原告的各项经济损失承担连带赔偿责任。
因海鸿达无力支付诉讼赔偿款，科技园物业公司在承担上述连带责任后，因无法可靠预计能向海鸿达追回该赔偿款，因此标的资产已于当年全额确认损失。公司目前已向海鸿达提起诉讼行使追偿权并积极追缴这笔款项。
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、利润表其他项
目”之“（5）营业外收入和支出”中补充披露了标的资产报告期支付诉讼赔偿款具体情况。
三、诉讼赔偿对标的资产经营的影响
该诉讼赔偿导致标的公司直接经济损失及现金流出200.90万元，但该事项属于偶发性事件，已经完全了结，且上述赔偿款未对标的公司的现金流产生重大不利影响。同时，这个事件为标的公司在后续经营过程中规避类似风险提供了经验，标的公司在选择合作方过程中将对合作方的资质、合作方施工人员的资质及施工人员是否已恰当缴纳工伤保险等进一步加强审核，以杜绝类似事件再次发生。综上，该诉讼赔偿未对标的公司经营产生重大不利影响。上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、利润表其他项目”之“（5）营业外收入和支出”中补充披露了上述影响。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的资产与工会委员会及其成员的往来款支付及归还的对账单和会计凭证；
2、查阅标的资产与深圳市深科元物业管理有限公司往来款归还的对账单和会计凭证；
3、查阅“海鸿达”案件的一审、二审判决书以及科技园物业公司向海鸿达公司提起诉讼的民事起诉状；
4、取得科技园物业公司出具的关于往来款及诉讼赔偿款的相关说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期支付保证金、备用金及其他往来款项情况系标的公司正常生产经营所需，涉及工会委员会占用的资金已经全部清理完毕；报告期内因偶发事件产生的诉讼赔偿未对标的公司的经营产生重大不利影响。
问题11、申请文件显示，报告期，标的资产管理费用占收入的比例分别为
13.69%、14.12%、11.70%。请你公司：1）补充披露标的资产2019年全年管理费用及占收入比例情况;2） 结合未来业务开拓地区及人员需求、同行业可比公司情况等，补充披露预测期管理费用占收入比例的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产2019年全年管理费用及占收入比例情况上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、科技园物业100%股权的评估情况”之“（二）收益法评估说明”之“5、收益法评估计算及分析过程”之“（1）收益预测”之“5）管理费用的预测”中对上述标的资产2019年全年管理费用及占收入比例情况进行了补充披露。具体如下：
科技园物业2017年、2018年及2019年管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,019.48 | 66.91% | 3,376.66 | 67.77% | 2,714.64 | 64.86% |
| 折旧、摊销 | 66.05 | 1.46% | 88.30 | 1.77% | 84.60 | 2.02% |
| 业务招待及差旅费 | 433.75 | 9.61% | 585.35 | 11.75% | 462.26 | 11.04% |
| 办公、会议、培训、通讯及快递 | 389.50 | 8.63% | 421.73 | 8.46% | 433.13 | 10.35% |
| 车辆、交通费用 | 126.71 | 2.81% | 116.90 | 2.35% | 108.20 | 2.59% |
| 律师、咨询及中介费 | 126.40 | 2.80% | 96.75 | 1.94% | 106.09 | 2.53% |
| 保险费用 | 47.95 | 1.06% | 34.38 | 0.69% | 36.66 | 0.88% |
| 劳保费、服装、残保金 | 183.14 | 4.06% | 117.50 | 2.36% | 126.60 | 3.02% |
| 租金费用 | 50.95 | 1.13% | 50.00 | 1.00% | 25.85 | 0.62% |
| 其他 | 68.50 | 1.52% | 95.22 | 1.91% | 87.37 | 2.09% |
| 合计 | 4,512.43 | 100.00% | 4,982.79 | 100.00% | 4,185.40 | 100.00% |
| 营业收入 | 36,387.89 | 35,281.50 | 30,571.27 | |||
| 管理费用占营业收入比例 | 12.40% | 14.12% | 13.69% | |||
注：2019年管理费用、营业收入未经审计标的资产管理费用主要为管理人员工资，2018年新增项目导致管理人员增加，工资费用上涨。同时，公司年末对管理人员的考核根据其年初签订的目标管理责任书进行，标的资产管理层2018年超额完成目标责任书约定的业绩指标，导致2018年管理费用中管理人员奖金较2017年增长较多。2019年管理人员未超过年初设定的业绩指标，无超额奖励，导致2019年管理费用中职工薪酬较2018年有所下降。最近三年，管理费用占营业收入比例分别为13.69%、14.12%和
12.40%，呈现下降趋势。
二、结合未来业务开拓地区及人员需求、同行业可比公司情况等，补充披露预测期管理费用占收入比例的合理性上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、科技园物业100%股权的评估情况”之“（二）收益法评估说明”之“5、收益法评估计算及分析过程”之“（1）收益预测”之“5）管理费用的预测”中对标的资产预测期管理费用占收入比例的合理性进行了补充披露。具体如下：
①预测期管理费用占收入比例的合理性
a、未来业务开拓地区及人员需求情况
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
标的公司现有业务主要位于华南、华东、华北、西南等地。基于谨慎原则，假设预测期标的公司业务分布维持现有状态，随着管理效率的提高，管理人员保持现有规模，2020年至2024年科技园物业管理人员人数预测如下：
单位：人
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 管理人员人数 | 393 | 395 | 397 | 400 | 403 |
评估基准日（2019年9月30日）根据标的资产2019年1-9月实际工资年化后预测的2019年管理人员年平均工资薪酬为5.22万元。假设预测期管理人员年平均工资薪酬在上年基础上保持3%增长，预测期管理人员年平均工资及工资总额预测如下：
单位：万元；人
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 管理人员年平均工资① | 5.37 | 5.54 | 5.70 | 5.87 | 6.05 |
| 管理人员人数② | 393 | 395 | 397 | 400 | 403 |
| 工资总额①×② | 2,112.35 | 2,186.79 | 2,263.80 | 2,349.33 | 2,437.96 |
根据评估基准日（2019年9月30日）预测的2019年管理人员福利费、社保费、住房公积金、职工教育经费和工会经费占职工薪酬比例分别为10.22%、
21.54%、4.04%、0.12%和4.51%，假设预测期上述比例保持不变，预测期福利费、社保费、住房公积金、职工教育经费和工会经费预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 福利费 | 215.98 | 223.59 | 231.46 | 240.21 | 249.27 |
| 社会保险 | 454.95 | 470.98 | 487.57 | 505.99 | 525.08 |
| 住房公积金 | 85.30 | 88.30 | 91.41 | 94.87 | 98.45 |
| 职工教育经费 | 2.61 | 2.70 | 2.79 | 2.90 | 3.01 |
| 工会经费 | 95.24 | 98.59 | 102.07 | 105.92 | 109.92 |
根据上述测算，预测期管理人员薪酬合计如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 职工薪酬合计 | 2,966.42 | 3,070.96 | 3,179.10 | 3,299.22 | 3,423.69 |
固定资产折旧主要为管理部门所用的房屋、机器设备、运输设备和办公设备，
无形资产为公司办公软件，在考虑处置更新的情况下，保持现有折旧/摊销方法、预期净残值及折旧/摊销年限计算的预测期折旧及摊销费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 折旧及摊销费用 | 75.45 | 75.75 | 77.73 | 67.16 | 56.98 |
除职工薪酬、折旧及摊销外，假设管理费用其他项目按预测期收入同比例增长，据此计算的管理费用其他项目合计数如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 其他管理费用 | 1,579.36 | 1,643.13 | 1,732.13 | 1,768.53 | 1,793.96 |
综上所述，预测期管理费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 管理费用合计 | 4,621.23 | 4,789.84 | 4,988.96 | 5,134.91 | 5,274.62 |
| 预测期营业收入 | 39,461.28 | 41,054.65 | 43,278.20 | 44,187.91 | 44,823.17 |
| 占比 | 11.71% | 11.67% | 11.53% | 11.62% | 11.77% |
随着公司收入规模的增长，预测期管理费用占收入比例较报告期略有下
降，具有合理性。
b、同行业可比公司管理费用率分析
根据公开市场数据，同行业公司管理费用占比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 收入 | 管理费用 | 占比 | 收入 | 管理费用 | 占比 | 收入 | 管理费用 | 占比 | |
| 深物业A | 396,166.99 | 20,465.46 | 5.17% | 278,724.06 | 10,285.22 | 3.69% | 290,469.07 | 13,702.87 | 4.72% |
| 招商积余 | 607,790.37 | 37,911.00 | 6.24% | 665,564.65 | 38,360.45 | 5.76% | 589,349.40 | 43,383.55 | 7.36% |
| 玉禾田 | 359,458.20 | 25,525.81 | 7.10% | 281,636.76 | 20,850.65 | 7.40% | 215,197.57 | 15,409.13 | 7.16% |
| 新大正 | 105,460.35 | 8,017.83 | 7.60% | 88,584.56 | 6,851.93 | 7.73% | 76,753.57 | 6,535.90 | 8.52% |
| 南都物业 | 124,446.85 | 10,278.27 | 8.26% | 105,862.86 | 9,381.40 | 8.86% | 81,952.34 | 7,873.96 | 9.61% |
| 开元物业 | - | - | - | 72,548.00 | 6,624.60 | 9.13% | 55,377.82 | 5,113.09 | 9.23% |
| 平均值 | 318,664.55 | 20,439.67 | 6.41% | 248,820.15 | 15,392.38 | 6.19% | 218,183.30 | 15,336.42 | 7.03% |
| 标的资产 | 36,387.89 | 4,512.43 | 12.40% | 35,281.5 | 4,982.79 | 14.12% | 30,571.27 | 4,185.4 | 13.69% |
注：开元物业已新三板退市，未公开披露2019年数据。
同行业公开披露数据的公司大多属于上市公司，收入体量大于标的资产，具有一定的规模效应，管理费用占收入比例较标的资产低。随着标的资产收入规模增加，管理费用占比呈下降趋势。
综上所述，本次评估对于管理费用占收入比例的预测与报告期数据具有逻辑连贯性，符合标的资产目前发展阶段的实际情况，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问取得了标的公司2019年未经审计的损益表及管理费用明细表，并与2018年情况进行对比分析，2019年管理费用占收入比例呈下降趋势。
2、独立财务顾问复核了管理费用预测过程，管理费用预测考虑历史经验数据，且充分考虑未来变动情况，管理费用预测假设具有合理性。
3、独立财务顾问查阅了同行业上市公司历史年度收入及管理费用情况，将同行业管理费用率与标的公司进行了对比，因收入规模大幅低于同行业上市公司，因此，标的资产管理费用率高于同行业上市公司。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已补充披露2019年全年管理费用及占收入比例情况，结合标的公司报告期管理费用占比情况、预测期管理费用占比情况及同行业可比公司情况，标的公司预测期管理费用占收入比例具有合理性。
问题12、申请文件显示，截至2019年末，对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同大量到期并拟进行续签。请你公司补充披露：前述重要合同是否续签成功，如存在未能续签合同，对标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述重要合同是否续签成功，如存在未能续签合同，对标的资产未来生产经营的影响
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“5、标的公司在管项目重大合同”中对标的资产截至2020年3月末到期项目续约情况进行披露。具体如下：
截至2020年3月末，标的公司交易金额在200万元以上到期合同续约情况如下：
| 项目 | 合同签订方 | 合同执行金额 （万元） | 管理面积 （万平方米） | 原合同期限 | 新合同期限 |
| 新产业园孵化中心楼、配套服务中心、三号楼裙楼 | 中国科技开发院有限公司 | 无 | 3.45 | 2017.01.01- 2019.12.31 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 罗牛山食品产业园 | 海南罗牛山食品集团有限公司 | 实际服务人数乘以单价 | 按人数核算 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心物业合同 | 惠州市国有文化资产监督管理办公室 | 507.46/年 | 8.27 | 2016.11.10- 2019.11.10 | 业主尚未招标 |
| 北科建集团蓝色生物医药产业园孵化中心 | 青岛蓝色生物科技园发展有限责任公司 | 无 | 11.89 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 东莞市石碣镇文化大楼 | 东莞市石碣镇人民政府党政人大办公室 | 770.95 （3年） | 2.94 | 2017.01.01- 2019.12.31 | 终止合作 |
| 东城街道文化中心1、2号楼 | 东莞市东城资产经营管 | 898.81 （3年） | 5.72 | 2016.12.01- 2019.11.30 | 业主尚未招标 |
| 项目 | 合同签订方 | 合同执行金额 （万元） | 管理面积 （万平方米） | 原合同期限 | 新合同期限 |
| 理有限公司 | |||||
| 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 2,473.84 （1.5年） | 8.08 | 2018.07.01- 2019.12.31 | 已中标，尚未签约 |
截至2020年3月末，标的公司交易金额在200万元以上已到期未续约项目具体情况如下：
| 项目 | 合同签订方 | 年合同金额（万元） | 管理面积（万平方米） | 单价 | 原合同期限 | 备注 |
| 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心物业合同 | 惠州市国有文化资产监督管理办公室 | 507.46 | 8.27 | 总价合同 | 2016.11.10- 2019.11.10 | 注1 |
| 东莞市石碣镇文化大楼 | 东莞市石碣镇人民政府党政人大办公室 | 256.98 | 2.94 | 总价合同 | 2017.01.01- 2019.12.31 | 注2 |
| 东城街道文化中心1、2号楼 | 东莞市东城资产经营管理有限公司 | 299.60 | 5.72 | 总价合同 | 2016.12.01- 2019.11.30 | 注3 |
| 合计 | 1,064.04 | |||||
注1：2020年3月，惠州市文化广电旅游体育局与标的公司签订了新物业管理委托合同，约定由标的公司在原合同到期后，继续管理惠州市文化广电旅游体育局物业项目至其重新招标由中标物业管理企业接管为止。截至目前，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局物业暂未进行重新公开招标工作。
注2：东莞市石碣镇文化大楼项目未中标，不再续签。
注3：受新冠疫情影响，业主方招标工作尚未开展。
上述未续签项目中，除东莞市石碣镇文化大楼项目未中标不再续签，其他项目是否能成功续签存在不确定性，假设上述项目都未成功续签，年合同金额减少
约1,064.04万元，占最近两年经审计年平均收入比例约3.14%，占比较小。截至本回复签署之日，标的公司新增重大客户年合同金额约5,115.47万元，占最近两年经审计年平均收入比例约15.12%，新增客户合同能在一定程度上抵消未续约合同影响，未续约合同对标的公司未来经营影响较小。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、获取了截至2020年3月末标的公司重大项目续签合同或中标通知书；
2、取得标的公司关于未续约项目情况说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在管重点项目的总体续约情况正常，且新增客户合同金额能在一定程度上抵消未续约项目的影响，标的公司整体经营状况稳定，部分项目未续约不会对标的公司造成重大影响。
问题13、申请文件显示，标的资产科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点，并向全国拓展业务。请你公司补充披露报告期后标的资产的新客户开拓具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司已补充披露报告期后标的资产的新客户开拓具体情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“7、报告期后标的资产的新客户开拓” 中对标的资产新客户开拓情况进行补充披露。具体如下：
报告期后，标的公司新增重大客户年合同订单金额约5,115.47万元，按合同明细及区域划分占比情况统计如下：
| 项目 | 合同签订方 | 合同执行金额（万 | 管理面积（万 | 单价 | 合同期限 |
| 元/年） | 平方米） | ||||
| 鑫汇科光明产业园 | 深圳市鑫汇科股份有限公司 | 275.03 | 3.11 | 总价合同 | 2020.1.10- 2022.12.31 |
| 大鹏半岛国家地质公园 | 大鹏半岛国家地质公园管理处 | 204.74 | 3.76 | 总价合同 | 2020.1.1- 2020.12.31 |
| 赣州博物馆 | 赣州博物馆管理处 | 588 | 2.85 | 总价合同 | 2019.12.1- 2022.11.30 |
| “金龙花苑”项目前期物业管理服务 | 湘阴县贵彬房地产开发有限公司 | 312 | 16.57 | 高层住宅：1.8元/月·㎡；酒店公寓：2.5元/月·㎡；商业物业：2.8元/月·㎡ | 2019.12.18-业主委员会成立为止 |
| 中检大厦 | 深圳华通威国际检验有限公司 | 721.08 | 5.47 | 总价合同 | 2020.1.15- 2023.1.14 |
| 四川省地震局及家属院项目 | 四川省地震局 | 165 | 3.94 | 总价合同 | 2020.01.01-2022.12.31 |
| 中创商业中心 | 中科孵化（昆山）创新投资有限公司 | 1600 | 17.53 | 商业：8.98元/月·㎡；办公：7.18元/月·㎡ | 2021.02.01-2024.01.31 |
| 无锡工博园交通枢纽 | 无锡新区公共交通有限公司 | 100.5 | - | 总价合同 | 已中标，尚未签约 |
| 宝安区城管局办公区物业 | 深圳市宝安区城市管理和综合执法局 | 201.8 | 2.37 | 总价合同 | 已中标，尚未签约 |
| 福田区税务局办公物业 | 深圳市福田区税务局 | 275.57 | 0.87 | 总价合同 | 已中标，尚未签约 |
| 鄱阳湖生态科技城-科创中心 | 九江潘阳新城投资建设有限公司 | 671.75 | 13.99 | 总价合同 | 2020年6月进驻之日起共36个月 |
新增客户按区域划分情况：
| 所在区域 | 项目数量 | 金额(万元/年） | 占比 |
| 华南地区（深圳、东莞、惠州等） | 5 | 1,678.22 | 32.81% |
| 华东地区（昆山、无锡等） | 2 | 1,700.50 | 33.24% |
| 华中地区（赣州、九江、湘阴等） | 3 | 1,571.75 | 30.73% |
| 西部地区（成都、贵州等） | 1 | 165.00 | 3.23% |
| 合计 | 11 | 5,115.47 | 100.00% |
从上表可以看出，科技园物业公司立足深圳，以华南华东为重点，并向全国拓展业务。新增合同华南地区占比32.81%,华东地区33.24%，华中地区30.73%，西部地区3.23%。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问获取了报告期后标的公司新增重大客户合同，核查了新增合同的金额及服务期限等相关信息。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在报告期后积极拓展新项目，报告期后至本次回复之日，标的公司新签订或中标重大合同年平均物业服务费金额约5,115.47万元，占最近两年经审计年平均收入比例为15.12%，新客户开发区域比较均衡，有利于标的公司未来业务持续发展。
问题14、申请文件显示，根据双方协商，全体交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有的净利润分别不低于1291万元、1440万元、1601万元。请公司结合报告期业绩实现情况、新客户开拓情况，补充披露标的资产预测期业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期业绩实现情况、新客户开拓情况，补充披露标的资产预测期业绩承诺的可实现性公司已在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“四、标的公司预测期业绩承诺的可实现性”处补充披露如下：
（一）报告期业绩实现情况
2017年、2018年及2019年1-9月标的公司经审计归属母公司股东所有的净利润分别为1,032.21万元、936.93万元及896.22万元。2019年未经审计归属母公司股东所有的净利润为1,259.89 万元，近三年归属于母公司所有者的净利润基本稳定，并有所增长。
（二）新客户开拓情况
报告期后，标的公司新增重大客户情况如下：
| 项目 | 合同签订方 | 合同执行金额（万元/年） | 管理面积 （万平方米） | 单价 | 合同期限 |
| 鑫汇科光明产业园 | 深圳市鑫汇科股份有限公司 | 275.03 | 3.11 | 总价合同 | 2020.1.10- 2022.12.31 |
| 大鹏半岛国家地质公园 | 大鹏半岛国家地质公园管理处 | 204.74 | 3.76 | 总价合同 | 2020.1.1- 2020.12.31 |
| 赣州博物馆 | 赣州博物馆管理处 | 588 | 2.85 | 总价合同 | 2019.12.1- 2022.11.30 |
| “金龙花苑”项目前期物业管理服务 | 湘阴县贵彬房地产开发有限公司 | 312 | 16.57 | 高层住宅：1.8元/月·㎡；酒店公寓：2.5元/月·㎡；商业物业：2.8元/月·㎡ | 2019.12.18-业主委员会成立为止 |
| 中检大厦 | 深圳华通威国际检验有限公司 | 721.08 | 5.47 | 总价合同 | 2020.1.15- 2023.1.14 |
| 四川省地震局及家属院项目 | 四川省地震局 | 165 | 3.94 | 总价合同 | 2020.01.01-2022.12.31 |
| 中创商业中心 | 中科孵化（昆山）创新投资有限公司 | 1600 | 17.53 | 商业：8.98元/月·㎡；办公：7.18元/月·㎡ | 2021.01.01-2024.01.31 |
| 无锡工博园交通枢纽 | 无锡新区公共交通有限公司 | 100.5 | - | 总价合同 | 已中标，尚未签约 |
| 宝安区城管局办公区物业 | 深圳市宝安区城市管理和综合执法局 | 201.8 | 2.37 | 总价合同 | 已中标，尚未签约 |
| 福田区税务局办公物业 | 深圳市福田区税务局 | 275.57 | 0.87 | 总价合同 | 已中标，尚未签约 |
| 鄱阳湖生态科技城-科创中心 | 九江潘阳新城投资建设有限公司 | 671.75 | 13.99 | 总价合同 | 2020年6月进驻之日起共36个月 |
报告期后至本次反馈回复之日，标的公司新增重大客户年合同金额约5,115.47万元，新增年合同金额占2017年、2018年收入平均数的比例为15.12%，标的公司新增客户增长较为明显；同时，新客户开发区域也比较均衡，其中华南地区32.81%，华东地区33.24%，华中地区30.73%。
（三）预计业绩承诺可实现性
1、标的公司竞争优势
科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园区管理经验，形成了良好的园区物业管理市场品牌，业务范围涵盖大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务。同时，科技园物业拥有近三十年的市场化运营经验，机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够为客户提供较高性价比的服务，客户粘性较好。随着行业市场规模增长，物业行业市场化程度进一步深化，后勤服务社会化改革、城镇化等因素驱动，物业行业整体在管面积预期将持续增加，为公司未来市场化拓展客户提供良好的外部环境。
2、标的公司2019年全年经营状况
标的公司2019年利润表主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 38,045.56 |
| 利润总额 | 3,472.03 |
| 净利润 | 2,649.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,259.89 |
注：上述报表未经审计
3、业绩承诺的可实现性
根据业绩承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有的净利润分别不低于1291万元、1440万元、1601万元。由于物业服务行业的收入确认较为稳定，根据标的公司2019年前三季度归属母公司所有者净利润年化后为1,194.96万元，对应业绩承诺期归母净利润环比增长率分别为8.04%、11.54%及11.18%。
2019年归属母公司所有的未经审计净利润为1,259.89 万元。因物业服务具有收入较为稳定的特征，预计标的公司完成2020年全年承诺的1291万元具有可实现性。
从报告期内标的资产主要客户续约情况、缴费率来看，均保持了较好的稳定性；从报告期后，标的资产拓展新客户的情况来看，新增客户年合同金额约占最
近两年经审计年平均收入的15.12%，新客户收入增长情况基本能够对应业绩承诺需要的增长率水平。
综上，标的公司业绩承诺具有较为确定的可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问取得了标的公司2019年未经审计的财务报表，经核查，2019年未经审计归属母公司股东所有的净利润为1,259.89 万元，近三年归属于母公司所有者的净利润基本稳定，并有所增长。
2、独立财务顾问取得了标的公司新客户合同，经核查，标的公司新增客户增长较为明显，新客户开发区域较为均衡。
3、独立财务顾问复核了《评估报告》中营业收入、成本预测的编制依据和计算过程，通过与历史已实现业绩、物业续签情况、新增客户情况对比，标的公司业绩承诺具有可实现性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期业绩实现情况，新客户开拓情况，行业发展趋势及标的公司2019年利润实现情况，预测期业绩承诺具有较为确定的可实现性。
问题15：申请文件显示，嘉泽特存在尚未了结的诉讼1起，涉及金额为1,000万元。请你公司进一步补充披露该诉讼具体情况及最新进展。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司进一步补充披露该诉讼具体情况及最新进展
2019年1月21日，嘉泽特向深圳市南山区人民法院起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳帕拉丁”），请求判令：被告深圳
帕拉丁向嘉泽特支付违约金1,000万元；被告深圳帕拉丁承担本案的全部诉讼费用。经核查，标的公司与深圳帕拉丁的诉讼系因双方在深圳帕拉丁2017-2018年期间拟收购科技园物业股权过程中，就股权收购框架协议的履行产生争议所致。
签订收购框架协议后，深圳帕拉丁于2017年10月24日在中国建设银行科苑支行监管1,000万元资金，作为推进科技园物业股权收购项目的保证金。在后续尽职调查后，双方未能就正式收购协议的签署事宜达成一致，嘉泽特根据框架协议关于保证金支付与退还的相关约定，认为深圳帕拉丁构成违约并应承担违约责任，因此向深圳市南山区人民法院提起诉讼。2019年5月19日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民初2238号《民事判决书》，判决驳回原告嘉泽特的全部诉讼请求。
2019年6月28日，嘉泽特不服上述判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初2238号民事判决，依法改判。
为妥善解决纠纷，经争议双方协商一致，嘉泽特与深圳帕拉丁于2020年2月21日签订《和解协议》，标的公司同意解除上述监管资金的冻结，将上述资金及利息全部返还深圳帕拉丁指定的账户，深圳帕拉丁在收到上述资金后向标的公司支付退回款项的10%，并由标的公司在收到相应款项之日起5个工作日向法院申请撤诉。根据标的公司提供的银行收款记录，2020年2月26日，标的公司已收到上述款项。
因本案争议双方已达成和解，标的公司向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2020年3月27日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终28474号《民事裁定书》，准许标的公司撤回上诉。
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一 交易标的涉及的其他事项”之“（三）拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”处补充披露如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 标的金额 | 案件基本情况及诉讼请求 | 进展情况 |
| 1 | 嘉泽特 | 深圳市帕拉丁五期股权投资 | 1,000万元及诉 | 原告嘉泽特请求判令被告向原告支付违约金1,000万元及诉讼 | 该案件已和解结案 |
| 合伙企业（有限合伙） | 讼费 | 费 | |||
| 2 | 科技园物业公司 | 青岛海鸿达清洁服务有限公司 | 202.01万元 | 科技园物业公司因连带赔偿责任在承担受害人翟乃军医疗费、误工费、执行费等费用202.01万元后，向青岛海鸿达主张追偿权 | 已向青岛当地法院提交起诉书，目前尚未立案 |
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅深圳帕拉丁案件的判决书及和解协议；
2、取得深圳帕拉丁向嘉泽特支付和解款项的支付凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉泽特与深圳帕拉丁因科技园物业公司收购而产生的金额为1,000万元诉讼已和解结案，和解协议已履行完毕，对标的公司无重大影响。
问题16、申请文件显示，本次收益法评估中标的资产折现率为12.11%。请你公司：1 )补充披露折现率相关参数 (无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2 )结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露折现率相关参数 (无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、科技园物业100%股权的评估情况”之“（二）收益法评估说明”之“5、收益法评估计算及分析过程”之“（2）折现率的确定”中对上述标的资产折现率相关参数 (无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性进
行了补充披露。
1、无风险收益率
无风险收益率Rf参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率3.0887%作为无风险报酬率的近似，即Rf=3.0887%。
2、市场期望报酬率
市场期望报酬率又称为市场风险溢价ERP，ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。其中，成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。则，ERP=6.26%+0.84%=7.10%。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=7.10%比较恰当。
3、β值
Beta系数值是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
通过对沪、深两市上市公司与科技园物业相关资产主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市物业行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该4家物业行业上市公司的β
L（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的β
U，并以4家可比公司的平均β
U
作为委估资产的β
U，具体如下：
β
U
=β
L
/（1+（1－T）×D/E）
式中：D/E为目标企业资本结构; βL为具有财务杠杆的Beta系数；βU为去除财务杠杆的Beta系数；T为所得税率。
根据上式，4家上市公司的βU平均值为0.9181，其计算过程如下表：
| 序号 | 可比公司 | 股票代码 | βL | βU |
| 1 | 南都物业 | 603506.SH | 0.5265 | 0.5265 |
| 2 | 世联行 | 002285.SZ | 1.5958 | 1.2706 |
| 3 | 深物业A | 000011.SZ | 1.3002 | 1.3000 |
| 4 | 招商积余 | 001914.SZ | 0.7591 | 0.5754 |
| 平均值 | 1.0454 | 0.9181 | ||
本次评估我们按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照被评估单位未来年度资本结构计划，折算成委估资产有财务杠杆β系数。计算公式：
企业在2019年及以后年度按照25%所得税税率测算所得税。未来年度将继续保持无负债经营的资本结构，则相应β
L的计算结果为：
=0.9181×（1+（1-25.00%）×0.00%）=0.9181
4、特定风险系数Rs
企业特定风险调整系数Rs是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。 结合标的公司的各项因素分析，风险调整系数取值为
2.5%。
5、折现率的取值
根据公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs可计算出折现率最终取值为12.11%。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
)/)1(1(EDTuL?????ββ)/)1(1(EDTuL?????ββ
上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、科技园物业100%股权的评估情况”之“（二）收益法评估说明”之“5、收益法评估计算及分析过程”之“（2）折现率的确定”中结合市场可比案例折现率对标的资产折现率取值的合理性进行了补充披露。具体如下：
4）可比交易的折现率情况
经查询，中航善达收购招商物业100%股权、深物业收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权、深纺织转让所持深圳好好物业租赁有限公司100%股权、滨江集团转让杭州滨江物业管理有限公司100%股权等公开市场上可查询到的同行业可比收购案例的折现率情况如下：
| 公司名称 | 评估对应标的资产 | 所属行业 | 标的公司主营业务类型 | 折现率 |
| 中航善达 | 招商局物业管理有限公司100％股权 | 房地产服务 | 物业经营与管理 | 11.55% |
| 深物业 | 深圳市投控物业管理有限公司100％股权 | 房地产服务 | 物业经营与管理 | 10.58% |
| 深纺织 | 深圳好好物业租赁有限公司100％股权 | 房地产服务 | 物业经营、租赁与管理 | 8.95% |
| 滨江集团 | 杭州滨江物业管理有限公司100％股权 | 房地产服务 | 物业经营与管理 | 13.60% |
| 平均值 | 11.17% | |||
| 标的公司 | 12.11% | |||
市场可比交易案例评估折现率取值为 8.95%-13.60%，平均值11.17%。本次交易评估标的折现率为 12.11%，介于可比交易案例评估折现率之间，略高于可比案例平均值。
5）折现率取值的合理性
综上，本次评估所选取的折现率与可比交易案例的折现率选取差异不大，位于同行业折现率正常区间范围内，且已考虑标的公司与可比案例在业务规模、业务类型、业务渠道来源等方面的差异，折现率的取值具有谨慎性和合理性。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问复核了折现率相关参数的选取及计算过程，并与同行业可比案例折现率进行了对比；
2、独立财务顾问访谈了《评估报告》的编制评估师，对评估报告及相关评估说明进行了复核。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已补充披露相关参数选取依据及计算过程，通过与同行业可比交易案例对比，本次交易折现率取值具有合理性。
问题17、请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称新收入准则）确认收入，如未适用，补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司报告期尚未执行新收入准则
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“八、重要会计政策和相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“3、本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况”中对本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况进行了披露。具体如下：
3、标的公司报告期尚未执行新收入准则
根据财政部于2017年7月5日发布的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会[2017]22号）的规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执
行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。标的公司属于非上市企业，因此尚未执行新收入准则。
二、标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等
（一）原收入准则下，标的公司的收入确认方法
标的公司主要业务为物业管理和物业经营服务收入，包括多业主或者多租户项目物业管理费收入，受单一客户委托提供安保、清洁等专业物业服务收入，车位租赁及管理、客栈经营等增值服务收入。
多业主、多租户项目物业管理费收入根据物业委托协议约定的收费标准按权责发生制按月确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，在服务完成时按合同约定双方进行结算，按结算金额确认收入；车位租赁及管理、客栈经营等增值服务收入在增值服务发生并在经济利益流入时点确认当期服务收入。
（二）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“八、重要会计政策和相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“3、本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况”中对本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况进行了披露。具体如下：
4、本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况
对于多业主、多租户物业管理项目，公司与客户签订的物业委托协议中，对双方的权利和义务进行了明确约定，主要约定标的公司应提供的服务量和服务标准，以及标的公司按该标准提供服务后各月份应收取的物业费用，物业服务费用按月结算，结算后双方对该月的义务完成；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，合同约定服务期间、该期间内服务内容和服务标准、收费方法，在服务完成
时双方进行结算，结算后双方对该月的义务完成；车位租赁及管理、客栈经营业务，合同均明确约定了权利和义务，对标的公司服务的内容和收费方法均进行了明确约定。根据新收入准则第十一条的规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。(二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。(三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
公司多业主、多租户项目物业管理服务和受单一客户委托提供安保、清洁等服务以及车位租赁及管理、客栈经营业务等均满足上述条件（一）和条件（三），因此，对于多业主、多租户项目，标的公司每月对客户提供的物业服务应作为一个单项履约义务；受单一客户委托提供安保、清洁等服务按每个结算期可作为一个单项履约义务；车位租赁及管理业务中，月租卡车位按照每月服务作为一个单项履约义务，临时卡车位按照对客户车辆从每次进入停车场至开出停车场的期间提供的服务作为一个单项履约义务；客栈经营按照每天（对于更短服务期如钟点房业务，则按每该更短服务期）为顾客提供服务作为一个单项履约义务。根据新的收入准则第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称"转让商品")相关的权利和义务；(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
按照新收入准则的规定，对于多业主、多租户物业管理服务项目，标的公司在每月提供完成物业服务后，即完成一个单项履约义务，与客户结算获得收取款项的权利后确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务项目，标的公司在按约定的每个结算期内提供完服务，即完成了该单项履约义务，在与客户结算获得收取款项的权利后确认收入；车位租赁及管理业务中，月租卡车位按照每月服务作为一个单项履约义务，临时卡车位按照客户车辆每次从进入停车场至开出停车场的期间服务作为一个单项履约义务，分别在完成单项履约义务后获得收取款项权利确认收入；客栈经营按照每天（对于更短服务期如钟点房业务，则按每该更短服务期）为顾客提供服务作为一个单项履约义务，在完成履约义务后获得收取款项权利并确认收入。公司上述收入确认方法与按原收入准则下的收入确认方法并未出现实质上的差异。综上，公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下公司收入确认方法并未发生实质差异，不会因适用新收入准则而对其业绩造成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问访谈了标的资产财务报表审计会计师，经核查，标的资产尚未执行新的收入准则；
2、独立财务顾问取得了标的资产关于适用新收入准则影响的说明，经复核，标的资产目前收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点基本一致，后续新收入准则执行不会对标的资产未来业绩产生实质重大影响。
（二）核查意见
独立财务顾问认为：标的公司尚未执行新的收入准则，通过对标的公司原准则下各类型的收入确认方法、结合合同条款约定、新收入准则的规定进行分析，标的公司在适用新收入准则后，收入确认方法与原准则下公司收入确认方法并未发生实质差异，不会因适用新收入准则而对其业绩造成重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司对深圳市中装建设集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复之核查意见》之签署页）
| 法定代表人： | |||
| 李长伟 |
| 项目主办人： | ||||
| 杨亚 | 黄伟 |
太平洋证券股份有限公司
2020年5月14日