目 录天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200536号）的回复说明 1
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（200536号）的回复说明
天职业字[2020]25129号
中国证券监督管理委员会：
根据贵单位2020年4月13日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200536号）文件的要求，我们就贵单位在上述文件中提出的与会计师相关问题进行了核查，现回复如下：
5.申请文件显示，1）本次交易业绩承诺的净利润不扣除非经常性损益；2）本次交易设置业绩奖励，业绩奖励中的净利润标准同样不扣除非经常性损益。请你公司补充披露：1）该种情形下，若承诺期存在大量非经常性损益，从而净利润超过三年业绩承诺要求，是否适用业绩奖励；2）交易双方对此是否充分沟通，如存在争议，补充披露相应解决措施；3）前述情形下，业绩奖励是否有利于保护投资者利益；4）补充披露中介机构审核核查交易方案的相关程序。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）交易双方已就超额业绩奖励相关条款进行充分沟通并签署了补充协议，以扣除非经常性损益后的净利润作为适用超额业绩奖励条款的计算基础
本次交易设置超额业绩奖励的初衷主要是基于公平交易原则与风险收益对等原则，在本次交易双方就发行股份购买资产事宜协商初期暨上市公司召开首次董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金预案阶段即已由交易双方协商议定。本次交易中，交易对方严勇等13名自然人需承担标的公司的业绩承诺补偿责任（如有）以及减值补偿责任（如有），并同时相应设置了超额业绩奖励条款。
根据本次交易双方原签署的业绩承诺之补偿协议约定，未来计算标的资产业绩为具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于标的公司母公司所有者净利润，该业绩实现金额未扣除非经常性损益。
为避免出现标的公司在业绩承诺期间发生大量非经常性损益而使得标的公司净利润大幅超过三年业绩承诺标准，但标的管理层仍然享有超额业绩奖励的特殊情况，上市公司与全体交易对方进行充分沟通后，于2020年4月27日签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》（下称“补充协议”）。《补充协议》中，交易各方进一步明确了超额业绩奖励条款适用条件
为：“各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。”
2）通过《补充协议》明确超额业绩奖励采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算标准，有利于更好地保护投资者的利益设置超额业绩奖励条款的目的是为保持标的公司管理层、核心员工的稳定性，激励标的公司管理层专注于公司的经营业绩，以标的公司利益最大化为目标，该条款的设置符合现行法律法规及监管部门的规定，有利于保证标的公司经营业绩的实现，充分保障上市公司全体股东的利益。交易双方签署补充协议对超额业绩奖励条款的适用条件作出进一步明确约定，采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算超额业绩的标准，既维持了交易双方就业绩承诺完成标准的市场化商业谈判结果，又能够避免在业绩承诺期出现大量非经常性损益的特殊情况时，不恰当地适用业绩奖励条款的情形，有利于更好地保护投资者的利益。
3)中介机构对交易方案的核查程序
交易双方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》在信息披露之前已经由本次交易的全体中介机构审查，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。反馈回复过程中，中介机构组织交易双方对超额业绩奖励条款的适用条件进行了分析，交易双方经协商一致，签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》，明确了超额业绩奖励应扣除非经常性损益的影响，有利于更好地保护投资者利益。
（2）会计师对交易方案的核查程序及核查意见
1）会计师执行的主要核查程序如下：
①会同律师、独立财务顾问、评估师，取得并审查交易各方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》以及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》以及上市公司董事会、股东大会审议上述协议的相关资料；
②就本次交易的整体交易方案以及签署的相关协议，访谈标的公司及上市公司的股东、高级管理人员；
③查询市场公开案例及相关法律法规。
2）会计师核查意见：
①对于超额业绩奖励可能存在的特殊情况，交易双方已就超额业绩奖励条款进行了充分沟通，签署了《补充协议》。补充协议针对超额业绩奖励条款的计算基础由原协议约定的“三年累计实现的净利润”进一步明确为“三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润”超过业绩承诺累计净利润以上部分，作为适用超额业绩奖励条款的基础条件。该补充协议的约定能够避免在业绩承诺期出现大量非经常性损益致使净利润超过三年业绩承诺要求的特殊情况时，仍适用业绩奖励条款等不适当情形的出现。
②本次业绩奖励条款是以标的公司实现超额业绩为前提，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层、核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，系交易双方基于公平交易原则进行市场化协商后达成的商业条款，符合相关法律法规的规定，不存在利用超额业绩奖励套取不合理利益的情况。
6.申请文件显示，科技园物业公司综合物业管理项目分为包干制和酬金制。请你公司补充披露：1）综合物业管理项目中包干制和酬金制的占比情况；2）采取包干制结算方式的物业项目，预交结算方式和后交结算方式两种情况的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）综合物业管理项目中包干制和酬金制的占比情况
报告期内，标的公司物业服务收入中包干制和酬金制占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包干制项目收入 | 27,624.31 | 99.88% | 35,617.41 | 99.95% | 30,923.98 | 99.87% |
| 酬金制项目收入 | 33.63 | 0.12% | 17.89 | 0.05% | 40.35 | 0.13% |
| 合 计 | 27,657.94 | 100.00% | 35,635.30 | 100.00% | 30,964.33 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入包括物业服务收入和其他收入，物业服务收入分为包干制与酬金制。2017年、2018年和2019年1-9月物业服务收入占主营业务收入比例分别为
99.54%、99.46%和99.52%，其中，包干制物业服务收入占物业服务收入的比例分别为99.87%、
99.95%和99.88%。
2）采取包干制结算方式的物业项目，预交结算方式和后交结算方式两种情况的占比对于采取包干制结算方式项目，停车场收费主要为预交费结算方式，因此全部统一按预交结算方式统计，除停车场收费外，其他物业管理项目中，合同未约定按预交结算方式的项目中也存在有零星客户预交物业服务费情况，这些客户在预交的物业服务费结算完之后，存在转换成当月缴纳甚至期后缴纳等后交结算方式的情形，因此，这部分客户统一作为后交结算方式统计。
报告期内，包干制下物业项目预交结算和后交结算营业收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预交结算方式 | 2,534.90 | 9.18% | 3,277.70 | 9.20% | 3,268.63 | 10.57% |
| 后交结算方式 | 25,089.41 | 90.82% | 32,339.71 | 90.80% | 27,655.35 | 89.43% |
| 合 计 | 27,624.31 | 100.00% | 35,617.41 | 100.00% | 30,923.98 | 100.00% |
（2）会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：
1）我们取得标的公司对综合物业管理项目关于包干制和酬金制的分类表，抽查物业服务合同，检查合同条款，分析标的公司对包干制和酬金制分类的合理性；2）在上述包干制、酬金制项目分类的基础上，我们执行重新计算程序，复核标的公司所披露的包干制项目、酬金制项目收入占物业服务收入比例准确性；3）抽取物业服务合同，检查结算条款，分析标的公司对预交结算方式、后交结算方式分类的合理性；4）在上述预交结算方式、后交结算方式分类的基础上，我们执行重新计算程序，复核标的公司所披露的预交结算方式、后交结算方式占包干制物业服务收入的比例准确性；基于我们所执行的核查程序，我们认为，公司的补充披露与我们所分析及测算的结果一致。
7.申请文件显示，标的公司报告期前五大主要客户占销售总额的比例分别为11.69%、
10.47%、12.12%。请你公司补充披露：1）按物业类型分类，标的公司与客户签订物业管理协议的服务期限情况；2）主要客户协议到期后续约情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）按物业类型分类，标的公司与客户签订物业管理协议的服务期限情况2019年1-9月
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 物业类型 | 合同期限 |
| 1 | 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 1,050.22 | 3.78% | 公共 | 1年 |
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 805.83 | 2.90% | 公共 | 3年 |
| 3 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 526.41 | 1.89% | 园区 | 2年、3年【注】 |
| 4 | 国家知识产权局专利局 | 524.15 | 1.89% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 5 | 国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 461.12 | 1.66% | 商业 | 1年 |
| 合 计 | 3,367.72 | 12.12% | |||
2018年度
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 物业类型 | 合同期限 |
| 1 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 976.41 | 2.73% | 公共 | 3年 |
| 2 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 815.74 | 2.28% | 园区 | 1年 |
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 703.14 | 1.96% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 4 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 687.01 | 1.92% | 园区 | 2年、3年【注】 |
| 5 | 江门市崖门新财富环保工业有限公司 | 569.70 | 1.59% | 园区 | 2.6年 |
| 合 计 | 3,752.00 | 10.47% | |||
2017年度：
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 物业类型 | 合同期限 |
| 1 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 890.28 | 2.86% | 园区 | 1年 |
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 848.70 | 2.73% | 公共 | 3年 |
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 703.14 | 2.26% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 4 | 国家知识产权局专利局审协中心 | 687.42 | 2.21% | 公共 | 2年、3年【注】 |
| 5 | 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 | 508.50 | 1.63% | 园区 | 2年 |
| 合 计 | 3,638.05 | 11.69% | |||
注：报告期内，因标的公司管理同一客户多个物业项目情况，故存在同一客户多个合同期限情况。
2）主要客户协议到期后续约情况2019年1-9月
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 年合同金额 （万元） | 服务起止时间 | 到期后是否续签 |
| 1 | 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 物业服务合同 | 1,649.28 | 2018/07/01-2019/12/31 | 已中标，服务期限1年，自合同签订生效日计算，但暂未签合同 |
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石晶面处理及养护项目合同 | 65.31 | 2018/04/25-2021/04/24 | 尚未到期 |
| 惠州市博物馆、文化艺术中心物业管理合同 | 507.46 | 2016/11/10-2019/11/10 | 注1 | ||
| 惠州奥林匹克体育场物业管理委托合同 | 439.40 | 2017/04/10-2020/04/09 | 注2 | ||
| 3 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 第11代超高清新型显示器件生产线项目建设期安保服务包标段二合同 | 589.15 | 2019/03/01-2021/03/31 | 尚未到期 |
| 第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目保安服务合同 | 658.26 | 2016/12/01-2019/03/30 | 是 | ||
| 第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目宿舍物业管理服务合同 | 59.19 | 2018/10/15-2020/06/30 | 尚未到期 | ||
| T6行政区域保洁服务标段二 | 509.85 | 2019/07/10-2020/06/30 | 否【注3】 | ||
| 4 | 国家知识产权局专利局 | 物业管理服务协议 | 745.33 | 2016/09/08-2019/09/07 | 否【注4】 |
| 5 | 国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 物业服务合同 | 694.00 | 2019/01/01-2019/12/31 | 否【注5】 |
2018年度
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 年合同金额 （万元） | 服务起止时间 | 到期后是否续签 |
| 1 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石晶面处理及养护项目合同 | 65.31 | 2018/04/25-2021/04/24 | 尚未到期 |
| 惠州市博物馆、文化艺术中心物业管理合同 | 507.46 | 2016/11/10-2019/11/10 | 注1 | ||
| 惠州奥林匹克体育场物业管理委托合同 | 439.40 | 2017/04/10-2020/04/09 | 注2 | ||
| 2 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 保安服务包标段二合同 | 380.67 | 2018/07/23-2019/07/22 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 年合同金额 （万元） | 服务起止时间 | 到期后是否续签 |
| 安保服务合同 | 431.99 | 2017/06/01-2018/05/31 | 是 | ||
| 星汇居宿舍物业管理服务合同 | 121.86 | 2018/03/01-2019/02/28 | 是 | ||
| 星悦居宿舍物业管理服务合同 | 274.48 | 2017/07/02-2018/07/01 | 否【注6】 | ||
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 物业管理服务协议 | 745.33 | 2016/09/08-2019/09/07 | 否【注4】 |
| 4 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目保安服务合同 | 658.26 | 2016/12/01-2019/03/30 | 是 |
| 第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目宿舍物业管理服务合同 | 59.19 | 2018/10/15-2020/06/30 | 尚未到期 | ||
| 5 | 江门市崖门新财富环保工业有限公司 | 物业管理合同 | 576.00 | 2017/05/23-2019/12/31 | 是 |
2017年度
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 年合同金额 （万元） | 服务起止时间 | 到期后是否续签 |
| 1 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 星汇居宿舍物业管理服务合同 | 105.16 | 2016.12.01- 2017.11.30 | 是 |
| 安保服务合同 | 431.99 | 2017/06/01-2018/05/31 | 是 | ||
| 安保服务合同 | 276.57 | 2016/06/15-2017/06/14 | 是 | ||
| 新建职员宿舍物业管理服务合同 | 274.62 | 2016.07.01-2017.07.01 | 是 | ||
| 星悦居宿舍物业管理服务合同 | 274.48 | 2017/07/02-2018/07/01 | 否【注6】 | ||
| 2 | 惠州市文化广电旅游体育局 | 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石晶面处理及养护项目合同 | 65.12 | 2014.10.15-2017.10.15 | 是 |
| 惠州市博物馆、文化艺术中心物业管理合同 | 507.46 | 2016/11/10-2019/11/10 | 注1 | ||
| 惠州奥林匹克体育场物业管理委托合同 | 439.40 | 2017/04/10-2020/04/09 | 注2 | ||
| 3 | 国家知识产权局专利局 | 物业管理服务协议 | 745.33 | 2016/09/08-2019/09/07 | 否【注4】 |
| 4 | 国家知识产权局专利局审协中心 | 物业管理服务协议 | 728.67 | 2016/09/08-2018/03/07 | 否【注4】 |
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 年合同金额 （万元） | 服务起止时间 | 到期后是否续签 |
| 5 | 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 | 中芯国际保洁承包合同书 | 270.55 | 2017/06/01-2019/05/31 | 否 |
| 保安服务合同 | 283.32 | 2015/09/01-2017/08/31 | 是 | ||
| 保安服务合同 | 277.14 | 2017/09/01-2019/08/31 | 否 |
注1：2020年3月，惠州市文化广电旅游体育局与标的公司签订了新物业管理委托合同，约定由标的公司在原合同到期后，继续管理惠州市文化广电旅游体育局物业项目至其重新招标由中标物业管理企业接管为止。截至目前，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局物业暂未进行重新公开招标工作。注2：惠州奥林匹克体育场物业管理合同2020年4月9号到期，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局尚未进行重新公开招标工作。
注3：深圳市华星光电半导体显示技术有限公司T6行政区域保洁服务由于存在亏损情况，经与客户沟通，2020年2月双方提前解除合同。
注4：国家知识产权局专利局及国家知识产权局专利局审协中心租赁北京市海淀区紫金数码园物业合同到期后搬离，原物业合同终止。北京字跳网络技术有限公司及今日头条有限公司租赁上述物业，并与标的公司签订了新物业管理协议，年合同金额合计1,156.22万元。
注5：由于国网新疆电力有限公司喀什供电公司物业项目存在经营亏损，标的公司在物业合同到期后主动放弃，不再续签。标的公司放弃上述物业项目有利于改善未来经营状况，对标的经营无重大不利影响。
注6：由于深圳市华星光电技术有限公司部分生产线迁至惠州，标的公司与其部分物业合同项目不再续签，年合同金额约274.48万元，占标的公司2017年和2018年经审计年平均收入比例约0.81%，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
（2）会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：
1）取得上述客户报告期内所签约的物业服务合同情况，检查主要的合同条款，复核标的公司对上述客户物业类型分类、上述合同条款披露的准确性；
2）针对期后已经到期的物业服务合同，检查标的公司与该客户期后合同签约情况；
3）针对期后已经到期但未签约的合同，了解未签约的原因，分析这部分项目对公司业务的影响；
基于我们所执行的核查程序，我们认为，公司对上述客户补充披露的物业类型以及上述客户报告期内物业服务合同情况、期后签约情况与我们所了解情况一致；除客户搬迁、部分
项目亏损主动终止之外，主要客户续约情况总体正常，尚未发现对公司持续经营产生重大不利影响情况。
8.申请文件显示，报告期标的资产的当期缴费率分别为93.22%、92.59%、93.26%。请你公司补充披露：1）按物业类型分类当期缴费率情况；2）同行业可比公司当期缴费率情况；3）中介机构对于标的资产当期缴费率的具体核查情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）按物业类型分类缴费率情况
报告期内，标的公司物业服务费收入按物业类型分类的缴费率情况：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 住宅 | 76.73% | 76.13% | 72.24% |
| 园区 | 97.38% | 97.11% | 90.78% |
| 商业 | 92.56% | 98.15% | 90.02% |
| 公共 | 88.31% | 91.01% | 93.94% |
| 专项保洁 | 91.99% | 92.49% | 93.31% |
| 综合收缴率 | 88.84% | 90.03% | 86.29% |
物业费收缴率=已收物业费/应收物业费*100%,其中已收物业费和应收物业费按科技园物业公司含税金额计算。
报告期内，公司物业费综合收缴率基本保持稳定。因物业费多采用后交结算方式，存在一个合理的收款期，在期末存在跨期收缴的情形，因此，在报告期内，每年的收缴率存在一定波动为正常情况。住宅项目缴费率较低主要系住宅项目为个人客户，客户数量多且流动性较大，导致收缴率低于其他物业类型。
报告期内应收账款预期回收率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 当年末/当期末应收账款预期回收率 | 93.26% | 92.59% | 93.22% |
当年末/当期末应收账款预期回收率=当年末或当期末应收账款账面价值/当年末或当期末应收账款余额。
2）同行业可比公司当期缴费率情况
根据查询公开市场数据，目前披露当期缴费率物业公司较少，A股上市公司新大正披露的缴费率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 当年收缴率 | 91.58% | 92.85% | 92.51% |
根据《2019年中国物业服务百强企业研究报告》公布的数据，2018年和2017年，百强企业物业服务费综合收缴率均值分别为93.75%和94.14%。
标的资产综合收缴率略低于同行业可比公司。
（2）会计师对于标的资产当期缴费率的具体核查情况及核查意见
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：
1）取得标的公司当期收缴率的测算表，对收缴率计算逻辑的合理性进行分析；
2）对标的公司的测算表执行重新计算程序，复核标的公司对当期收缴率计算过程的准确性；
3）针对当期收缴率测算过程中相关数据，抽取样本结合帐载数据进行复核，分析标的公司当期收缴率测算过程中相关数据取数的合理性；
4）与同行业公司已披露的综合收缴率进行对比，分析是否存在重大异常情况；
5）与同行业公司对比应收账款账款周转率，分析公司的回款情况是否存在重大异常，对比情况如下：
| 公司名称 | 上市类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 南都物业 | A股 | 6.84 | 5.99 | 3.10 |
| 招商积余 | A股 | 11.00 | 11.92 | 4.94 |
| 新大正 | A股 | 13.51 | 13.14 | 未披露3季度数据 |
| 开元物业 | 新三板 | 8.18 | 7.71 | 4.21 |
| 彩生活 | H股 | 4.99 | 6.99 | 未披露3季度数据 |
| 雅生活服务 | H股 | 8.06 | 5.98 | 未披露3季度数据 |
| 碧桂园服务 | H股 | 9.25 | 9.96 | 未披露3季度数据 |
| 中海物业 | H股 | 11.08 | 10.58 | 未披露3季度数据 |
| 永升生活服务 | H股 | 6.89 | 7.59 | 未披露3季度数据 |
| 中奥到家 | H股 | 5.58 | 5.13 | 未披露3季度数据 |
| 浦江中国 | H股 | 6.14 | 5.61 | 未披露3季度数据 |
| 公司名称 | 上市类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 上述公司平均值 | 8.32 | 8.24 | 4.09 | |
| 标的公司 | 7.93 | 8.12 | 5.58 |
基于我们所执行的核查程序，未发现标的公司缴费率计算过程中存在重大异常情况；综合缴费率与同行业上市公司不存在重大差异；经与同行业公司对比应收账款周转率，公司的应收账款周转率较同行业而言属于合理水平。
9.申请文件显示，标的资产报告期销售费用大幅下滑，其中，职工薪酬、培训费等下降幅度较大。请你公司：1）补充披露标的资产2019年全年销售费用情况。2）结合客户开拓情况、人工成本情况等，补充披露销售费用大幅下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）标的资产2017年度、2018年度、2019年1-9月、2019年度销售费用情况如下
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 397.06 | 297.13 | 216.98 | 295.58 |
| 汽车、差旅费及业务费 | 96.77 | 98.99 | 100.16 | 125.64 |
| 办公、会议、培训、通讯及快递 | 122.19 | 65.62 | 58.42 | 83.61 |
| 广告及宣传费 | 7.87 | 11.16 | 3.56 | 3.67 |
| 折旧、摊销 | 5.03 | 2.82 | 2.30 | 2.83 |
| 其他 | 30.17 | 35.80 | 21.25 | 37.88 |
| 合 计 | 659.09 | 511.52 | 402.67 | 549.21 |
注：2019年度数据为未审数。
2）结合客户开拓情况、人工成本情况等，补充披露销售费用大幅下降的合理性
公司计入销售费用的部门为综合管理部、市场发展部、创新服务部，三个部门的主要职能如下：综合管理部主要负责各个物业项目与客户、政府部门、街道社区等外部单位的沟通协调工作；市场发展部主要负责外部项目承接；创新服务部主要负责公司品牌定位、新业务研究和实施；
2017年和2018年综合管理部、市场发展部、创新服务部的职工薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 综合管理部 | 市场发展部 | 创新服务部 | 三部门社保、公积金等其他薪酬费用 | 合计 |
| 工资、奖金 | 工资、奖金 | 工资、奖金 | |||
| 2017年① | 81.90 | 223.60 | 43.76 | 47.80 | 397.06 |
| 2018年② | 48.20 | 159.83 | 49.98 | 39.12 | 297.13 |
| 差异=①-② | 33.70 | 63.77 | -6.22 | 8.68 | 99.93 |
从上表可见，2018年销售费用较2017年下降99.93万元，主要原因系综合管理部、市场发展部薪酬费用下滑造成，具体原因如下：
a、2018年，公司综合管理部和市场发展部发生较多人员调岗和离职情况，导致两个部门人员出现较大幅度变动，2017年、2018年综合管理部和市场发展部人员情况如下：
| 部门 | 2017年 | 2018年 | 变动数（2018年-2017年） | |||
| 各月人数加总 | 12月末 | 各月人数加总 | 12月末 | 各月人数加总 | 12月末 | |
| 综合管理部 | 112 | 8 | 81 | 6 | -31 | -2 |
| 市场发展部 | 156 | 11 | 126 | 10 | -30 | -1 |
| 合 计 | 268 | 19 | 207 | 16 | -61 | -3 |
因物业行业的特殊性，公司上述部门的人员基数较小，导致上述人事变动时对销售费用的波动影响较大。
b、2017年4月，公司为控制成本支出，对综合管理部、市场发展部岗位进行了精简，部分员工合同到期后公司未续签，公司支付了离职员工经济补偿金，其中综合管理部离职前发生的薪酬以及离职时的经济补偿金合计5.49万元、市场发展部10.40万元，导致这2个部门2018年相对2017年销售费用出现下降；
c、2018年，随着公司业务的扩张，公司将原综合管理部储备的项目经理全部调整至项目部，这些项目经理的薪酬费用2017年计入销售费用，2018年计入营业成本，此外，原综合管理部的员工离职后，因接替的员工相对离职的员工薪酬较低，导致2018年销售费用出现一定下滑，上述因素合计影响金额28.22万元；
d、2018年，市场发展部出现高级别人员离职，同时其他员工也出现较多岗位调整以及离职，岗位调整过程中，接替人员相对原岗位人员月度薪酬、年度绩效等存在一定的下降，导致2018年相对2017年市场发展部薪酬费用降低53.36万元。
公司销售人员变动系根据公司考核和业务发展需求进行，有利于公司业务发展和成本节约，不会对公司客户拓展造成不利影响，因公司销售职能部门人员基数较低，员工离职及岗位替代过程中的薪酬差异导致了销售费用中薪酬费用2018年度较2017年出现大幅下滑。
2017年销售费用中培训费39.88万元，2018年培训费2.24万元，2018年度培训费下
降的主要原因系公司各部门的培训活动通常由各部门根据实际情况开展，并非每个年度均会进行，2017年市场发展部进行了员工培训，2018年除综合管理部培训外，各部门未开展相关活动，因此导致培训费用在年度之间存在差异。2019年度销售费用较2018年度相对稳定，从上表对比可见，2019年度销售费用相对2018年度并未发生重大变化。
综上，标的公司2018年度相对2017年度销售费用出现下滑与公司实际情况相符，2019年度销售费用与2018年度保持相对稳定。
（2）会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：
1）通过询问管理人员了解人事变动情况及原因；
2）查询公司员工名册，薪酬发放记录等程序复核所了解的人事变动情况真实性；
3）询问管理人员了解报告期内培训情况及培训费用波动原因；
4）检查培训费用发生的相关原始单据；
5）结合所了解的人事变动情况、培训费情况分析标的公司销售费用变动情况的合理性；
基于我们所执行的核查程序，我们认为：公司补充披露与我们所了解情况一致，报告期内销售费用波动是合理的。
10.申请文件显示，2019年1-9月，公司支付保证金、备用金及其他往来款净额2,547.79万元，支付诉讼赔偿款200.90万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期支付保证金、备用金等具体情况；2）标的资产报告期支付诉讼赔偿款具体情况；3）诉讼赔偿对标的资产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）标的资产2019年1-9月支付保证金、备用金、往来款等具体情况
单位：万元
| 项目 | 支付净额 |
| 往来款 | 2,716.20 |
| 本体基金 | -142.78 |
| 押金、保证金 | -13.36 |
| 员工借款及备用金 | 56.88 |
| 代收代付款及其他 | -69.16 |
| 项目 | 支付净额 |
| 合 计 | 2,547.79 |
说明：上表中负数为收到该类型款项净额，为保持同一口径（按支付净额口径），上表中对收到的净额用负数列示。
标的公司2019年1-9月支付往来款净额的主要明细列示如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年12月31日其他应付款 | 2019年9月30日其他应付款（其他应收款按负数列示） | 支付净额 |
| 深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会 | 174.53 | -1,200.29 | 1,374.82 |
| 深圳市深科元物业管理有限公司 | 1,970.26 | 760.26 | 1,210.00 |
| 合 计 | 2,144.79 | -440.03 | 2,584.82 |
注：①截至2018年12月31日，科技园物业公司对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）的往来款余额为其他应付款174.53万元，2019年1-9月，因工会委员会回购退休工会员工股份，科技园物业借款给工会委员会支付股权回购款，科技园物业在抵消原对工会委员会的其他应付款后，截至2019年9月30日，科技园物业对工会委员会的往来款余额为其他应收款1,200.29万元，上表中为了方便对照及便于理解，全部按照其他应付款科目口径列示并计算变动额，报表中的其他应收款1,200.29万元在上表中按负数列示在其他应付款，截至2020年3月15日，工会委员会对科技园物业的其他应付款已全部清偿。
②科技园物业公司对深圳市深科元物业管理有限公司的其他应付款主要系历史上资金拆借形成的往来款，截至2018年12月31日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款1,970.26万元，2019年1-9月，公司归还部分往来款后，截至2019年9月30日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款
760.26万元。
2）标的资产报告期支付诉讼赔偿款具体情况
标的公司因深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司（以下简称“青岛分公司”）发生工伤事件，最终经司法诉讼产生200.90万元赔偿款支出。
具体情况是：青岛分公司将玻璃幕墙清洗工作发包给青岛海鸿达清洁服务有限公司（以下简称“海鸿达”），海鸿达安排员工在施工过程中不慎高空跌落导致工伤，最终受工伤人员向法院提交诉讼要求海鸿达、科技园物业公司、青岛分公司对其工伤赔偿。经法院判决，海
鸿达应承担主要赔偿责任，但因受工伤人员无高空作业资质且未采取有效安全措施，自身也对事故的发生存在一定过错，因此判决海鸿达赔偿受伤人员80%的经济损失，而青岛分公司将幕墙清洗工作发包给海鸿达时未对其是否具有相应的高空作业资质进行审查，应该承担不利法律后果，因青岛分公司不具有法人资格，其民事责任由科技园物业公司承担，因此判决科技园物业对原告的各项经济损失承担连带赔偿责任。
因海鸿达无力支付诉讼赔偿款，科技园物业公司在承担上述连带责任后，因无法可靠预计能向海鸿达追回该赔偿款，因此标的资产已于当年全额确认损失。公司目前已向海鸿达提起诉讼行使追偿权并积极追缴这笔款项。3）诉讼赔偿对标的资产经营的影响该诉讼赔偿导致标的公司直接经济损失及现金流出200.90万元，但该事项属于偶发性事件，已经完全了结，且上述赔偿款未对标的公司的现金流产生重大不利影响。同时，这个事件为标的公司在后续经营过程中规避类似风险提供了经验，标的公司在选择合作方过程中将对合作方的资质、合作方施工人员的资质及施工人员是否已恰当缴纳工伤保险等进一步加强审核，以杜绝类似事件再次发生。综上，该诉讼赔偿未对标的公司经营产生重大不利影响。
（2）会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：
1）复核标的公司支付保证金、备用金及其他往来款净额的计算过程；
2）向管理层了解主要往来款支出、诉讼赔偿款支出发生的原因；
3）对主要的往来款进行函证；
4）检查法院的判决文书等诉讼资料；
5）分析诉讼赔偿款对公司经营的影响等；
基于我们所执行的核查程序，我们认为：公司上述披露与我们所了解情况一致，报告期内因偶发事件产生的诉讼赔偿未对标的公司的经营产生重大不利影响。
17.请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称新收入准则）确认收入，如未适用，补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（1）公司补充披露：
1）标的公司报告期尚未执行新收入准则
根据财政部于2017年7月5日发布的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会[2017]22号）的规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采
用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。标的公司属于非上市企业，因此尚未执行新收入准则。2）标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等
①原收入准则下，标的公司的收入确认方法
标的公司主要业务为物业管理和物业经营服务收入，包括多业主或者多租户项目物业管理费收入，受单一客户委托提供安保、清洁等专业物业服务收入，车位租赁及管理、客栈经营等增值服务收入。多业主、多租户项目物业管理费收入根据物业委托协议约定的收费标准按权责发生制按月确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，在服务完成时按合同约定双方进行结算，按结算金额确认收入；车位租赁及管理、客栈经营等增值服务收入在增值服务发生并在经济利益流入时点确认当期服务收入。
②本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况
对于多业主、多租户物业管理项目，公司与客户签订的物业委托协议中，对双方的权利和义务进行了明确约定，主要约定标的公司应提供的服务量和服务标准，以及标的公司按该标准提供服务后各月份应收取的物业费用，物业服务费用按月结算，结算后双方对该月的义务完成；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，合同约定服务期间、该期间内服务内容和服务标准、收费方法，在服务完成时双方进行结算，结算后双方对该月的义务完成；车位租赁及管理、客栈经营业务，合同均明确约定了权利和义务，对标的公司服务的内容和收费方法均进行了明确约定。
根据新收入准则第十一条的规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。(二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。(三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
公司多业主、多租户项目物业管理服务和受单一客户委托提供安保、清洁等服务以及车位租赁及管理、客栈经营业务等均满足上述条件（一）和条件（三），因此，对于多业主、多租户项目，标的公司每月对客户提供的物业服务应作为一个单项履约义务；受单一客户委
托提供安保、清洁等服务按每个结算期可作为一个单项履约义务；车位租赁及管理业务中，月租卡车位按照每月服务作为一个单项履约义务，临时卡车位按照对客户车辆从每次进入停车场至开出停车场的期间提供的服务作为一个单项履约义务；客栈经营按照每天（对于更短服务期如钟点房业务，则按每该更短服务期）为顾客提供服务作为一个单项履约义务。
根据新的收入准则第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称"转让商品")相关的权利和义务；(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
按照新收入准则的规定，对于多业主、多租户物业管理服务项目，标的公司在每月提供完成物业服务后，即完成一个单项履约义务，与客户结算获得收取款项的权利后确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务项目，标的公司在按约定的每个结算期内提供完服务，即完成了该单项履约义务，在与客户结算获得收取款项的权利后确认收入；车位租赁及管理业务中，月租卡车位按照每月服务作为一个单项履约义务，临时卡车位按照客户车辆每次从进入停车场至开出停车场的期间服务作为一个单项履约义务，分别在完成单项履约义务后获得收取款项权利确认收入；客栈经营按照每天（对于更短服务期如钟点房业务，则按每该更短服务期）为顾客提供服务作为一个单项履约义务，在完成履约义务后获得收取款项权利并确认收入。公司上述收入确认方法与按原收入准则下的收入确认方法并未出现实质上的差异。
综上，公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下公司收入确认方法并未发生实质差异，不会因适用新收入准则而对其业绩造成重大影响。
（2）会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：
1）通过查询新收入准则对各类型企业开始执行时间的规定；
2）对财务部门进行访谈了解期后对新收入准则的执行情况；
3）结合标的公司在原准则下各类型的收入确认方法、主要合同条款及新收入准则的规定，分析标的公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下公司收入确认方法的变动及可能影响；
基于我们所执行的核查程序，我们认为：标的公司尚未执行新的收入准则符合相关规定；标的公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下公司收入确认方法并未发生实质差异，不会因适用新收入准则而对其业绩造成重大影响。
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| 中国·北京 二○二○年五月十四日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | |
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