证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2020-034
金卡智能集团股份有限公司2019年度股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场表决和网络投票表决方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会通知于2020年4月24日在中国证监会指定信息披露网站以公告形式发出，本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司现场会议于2020年5月14日（星期四）下午14:00在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，因董事长杨斌先生出差，根据《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），经半数以上董事推举由董事王喆女士主持会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东57人，代表股份198,292,616股，占上市公司总股份的46.2092%。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份169,950,777股，占上市公司总股份的39.6045%。通过网络投票的股东50人，代表股份28,341,839股，占上市公司总股份的6.6046%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东55人，代表股份43,168,391股，占上市公司总股份的10.0598%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份14,826,552股，占上市公司总股份的3.4551%。通过网络投票的股东50人，代表股份28,341,839股，占上市公司总股份的6.6046%。
3、公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，对提交本次会议审议的议案进行了逐项表决，并通过决议如下：
1、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
与会股东认真听取了《2019年度董事会工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2019年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》；
2019年度，公司监事会依据有关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司依法运作、重大事项决策程序和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，为公司规范运作、完善和提升上市公司治理水平发挥了积极的作用。
总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》；
与会股东认为公司2019年年度报告全文及摘要的编制程序、年报内容、格
式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；
报告期内，公司实现营业总收入197,212.51万元，较上年同期下降3.32%；实现营业利润48,818.13万元，较上年同期下降16.55%；实现利润总额48,148.00万元，较上年同期下降16.51%；实现归属于上市公司股东的净利润42,031.33万元，较上年同期下降15.61%，公司业绩变动的主要原因是受天然气行业因素影响，公司气体流量计业务同比下滑，整体业务运行平稳。截至报告期末，公司总资产493,136.93万元，较期初增加8.05%，归属于上市公司股东的净资产368,457.33万元，较期初增加5.73%，公司总体资产质量良好，财务状况健康。与会股东认为，公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；
公司2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本429,119,485股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量51,660股及截至分配预案公告日回购专用
证券账户中通过集中竞价交易方式回购的股份数量1,146,800股后的427,921,025股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利5元（含税），暂以截至分配预案公告日可参与利润分配的股本基数427,921,025股测算，2019年度现金分红总额为213,960,512.50元。若自利润分配预案披露至分配方案实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。该议案具体内容详见公司于2020年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易计划的议案》；
根据公司关联交易的实际情况，综合考虑公司业务发展需要及公司2020年的资金安排，公司预计2020年度与各关联方发生日常关联交易总额不超过14,100万元。与会股东认为，本次审议的关联交易均属于日常经营性关联交易。上述交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
该议案具体内容详见公司于2020年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
总表决情况：同意133,685,739股，占出席会议所有股东所持股份的98.6117%；反对1,882,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.3883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,286,291股，占出席会议中小股东所持股份的
95.6401%；反对1,882,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.3599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
因公司董事长杨斌先生担任武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司董事，为
本议案关联股东，其所持62,724,777股公司股票已回避表决；公司董事王喆女士担任重庆合众慧燃科技股份有限公司董事，为本议案关联股东，其所持976,925股公司股票已回避表决；公司董事张宏业先生担任广州金燃智能系统有限公司董事兼总经理，为本议案关联股东，其所持333,061股公司股票已回避表决；公司副总裁兼董事会秘书刘中尽先生担任浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司董事，为本议案关联股东，其所持34,600股公司股票已回避表决。
7、审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》；与会股东认为，公司在确保资金流动性的前提下，在发生额不超过人民币55亿元的额度内使用临时闲置自有资金购买低风险理财产品有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
该议案具体内容详见公司于2020年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》。
总表决情况：同意196,130,718股，占出席会议所有股东所持股份的98.9097%；反对2,161,898股，占出席会议所有股东所持股份的1.0903%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,006,493股，占出席会议中小股东所持股份的
94.9919%；反对2,161,898股，占出席会议中小股东所持股份的5.0081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过了《关于融资计划的议案》；
为满足公司及子公司工程项目建设及日常生产经营需要，公司及下属子公司（包括自本议案通过之日起一年内公司新设或收购的控股子公司）申请单笔融资额度不超过人民币6亿元，累计融资额度合计不超过人民币18亿元。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
总表决情况：同意196,410,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.0508%；反对1,882,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.9492%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,286,291股，占出席会议中小股东所持股份的
95.6401%；反对1,882,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.3599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》；
为满足公司及全资子公司的工程项目建设、日常生产经营需要，保证公司业务顺利开展，2020年度公司拟对全资子公司提供担保的总额度不超过18亿元。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。该议案具体内容详见公司于2020年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》。
总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，并获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的2/3以上通过。
10、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》；
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘为公司的外部审计机构以来，在为公司进行审计工作过程中勤勉尽责，能够坚持独立审计原则，切实有效履行其职责，且对公司的生产经营情况较为熟悉。基于以上情况，公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期至2020年度股东大会为止。
该议案具体内容详见公司于2020年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。为进一步提升公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，制定公司董事、监事及高级管理人员2020年薪酬方案如下：
（1）独立董事津贴为8万元/年（含税）；
（2）非独立董事、监事及高级管理人员，根据其在公司（包括子公司）任职岗位领取相应的报酬，不再额外领取董事、监事职务津贴。
总表决情况：同意196,460,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.0763%；反对1,831,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,336,691股，占出席会议中小股东所持股份的
95.7568%；反对1,831,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.2432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所指派的郑寰律师、王迟律师列席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、金卡智能集团股份有限公司2019年度股东大会决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于公司2019年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日