振德医疗用品股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
2020年5月22日
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振德医疗用品股份有限公司2019年年度股东大会会议材料目录
一、2019年年度股东大会会议议程
二、2019年年度股东大会会议须知
三、《公司2019年度董事会工作报告》
四、《公司2019年度监事会工作报告》
五、《关于<公司2019年度报告全文及其摘要>的提案》
六、《公司2019年度独立董事述职报告》
七、《公司2019年度财务决算报告》
八、《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的方案》
九、《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的提案》
十、《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》
十一、《关于公司2020年度申请综合授信额度的提案》
十二、《关于续聘会计师事务所的提案》
十三、《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2020年5月22日（星期五）下午14点00分
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2020年5月22日至2020年5月22日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2020/5/15 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《关于<公司2019年度报告全文及其摘要>的提案》 | √ |
| 4 | 《公司2019年度独立董事述职报告》 | √ |
| 5 | 《公司2019年度财务决算报告》 | √ |
| 6 | 《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的方案》 | √ |
| 7 | 《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的提案》 | √ |
| 8 | 《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》 | √ |
| 9 | 《关于公司2020年度申请综合授信额度的提案》 | √ |
| 10 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | √ |
| 11 | 《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项 目延期的提案》 | √ |
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2019年度经营情况讨论与分析
2019年，国际经济环境依然严峻，世界经济增长持续放缓，中美贸易摩擦不断升级，国际贸易不确定风险加大。国内医疗体制改革持续推进，相关的政策法规密集发布，耗材“两票制”推广，集采降价已成趋势，这都将对医疗器械行业带来挑战和机遇。同时，随着全球健康需求日益增加和老龄化程度的不断提高，医疗器械行业竞争加剧，将会快速提高行业集中度，行业面临更多的整合机会。面对复杂多变的外部环境，报告期内，公司紧紧围绕企业规划目标，加快市场需求研究，改善供应链效率，加大研发创新，实施行业内投资并购，推进项目建设，做好内生和外延式发展。2019年度，公司实现营业收入186,772.79万元，较上年同期增长30.71%；实现归属于母公司所有者净利润15,689.01万元，较上年同期增长20.50%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,599.90万元，较上年同期增长10.15%。
报告期内，公司重点开展工作如下：
（一）实现国内市场持续快速增长，多举措开拓国际市场
报告期内，公司持续加大国内市场全渠道业务发展的资源投入，加大品牌建设力度，加强营销团队和渠道建设，加快创新产品上市，更好实现场景应用的产品组合营销。公司坚持以客户需求为核心的经营理念，专注手术感控、造口与伤口护理等新产品开发与上市；加强大客户营销能力，导入CRM客户管理系统，更好实现端到端的交付能力；多平台扩大经销商开发管理力度，提升市场占有率；注重市场销
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售团队人才建设与专业技能培养，提升团队专业能力，发挥公司产品线线上线下快速响应，发挥品牌影响力，巩固国内市场领先地位。在医院线，公司产品已覆盖全国全部省市自治区的4000多家医院；在零售线，公司加快百强连锁开发，百强连锁覆盖率已达80%以上；在电商线，公司积极拓展天猫、京东、拼多多等多平台发展，销售收入实现大幅度增长。报告期内，公司实现境内销售59,844.18万元，较上年同期增长33.28%（剔除棉纱、专用定制设备等销售收入的影响，较上年同期增长39.58%），其中实现线上销售超1,800万元，较上年同期大幅增长87.37%。在国际市场，公司通过供应链垂直整合不断建立产品质量成本优势，并巩固加深与现有战略大客户的合作；通过打造高端现代伤口产品的优势、提升传统产品精益生产制造的能力，积极开发和捕捉国际市场潜在大客户的合作机遇；同时跟随“一带一路”的国家战略，巩固欧美市场地位同时大力拓展南美、非洲、东南亚等新兴市场，进一步挖掘国际市场深度和广度，不断提升市场份额。此外，报告期内公司成功收购了苏州美迪斯70%股权，进一步提高了公司压力治疗与运动产品的市场地位，通过收购英国Rocialle Healthcare55%股权，为公司拓展英国市场、发挥公司产业链优势创造了更好的机会。报告期内，公司实现境外销售125,730.93万元，较上年同期增长29.82%。
（二）大力推进精益制造，提升公司供应链效率
一年来，公司集中人力物力大力推行精益制造管理，大量引进精益制造、工业工程等各类专业人才，展开全员精益制造技术内部教材技能训练，开展精益制造技术认证资质等级管理活动，推行各类精益活动项目，更好发挥精益制造在供应链中心的价值；持续改进生产作业模式，完成生产车间垂直化布局调整，在缩短生产周期和提升人均产值方面取得了卓越成果；通过推行机器换人、导入数字化生产管理体系等举措，不断提高公司生产自动化水平；通过对产品设计、生产工艺及设备的研究改进，不断提高产品品质及生产效率，提升产品客户满意度和市场竞争力。
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（三）加大研发创新和企业信息化的建设
2019年，公司完成全公司ERP系统的升级，不断优化企业内部流程，提高公司快速响应客户需求的能力；积极把握行业前沿技术发展和技术创新趋势，参加国际国内行业专业学术会议，对标国际知名行业领先企业，重点聚焦手术感控关联组合产品、造口护理产品、慢性伤口管理和现代创面敷料、人工真皮修复材料等核心技术领域，不断加大公司研发创新力度，实现国产替代进口；通过强化公司市场部和研究院的业务协同，掌握临床需求及临床使用场景，打造从需求端到产品端的产品集成研发平台，形成持续输出有竞争力产品能力。报告期内，公司取得“一种大铺单折叠机的离型纸切断粘附装置”和“一种超声探头套封保护装置”两项发明专利和55项实用新型专利。公司在取得“水胶体敷料”国家三类医疗器械注册证后，报告期内又取得了“负压引流护创材料”国家三类医疗器械注册证，与取得的“负压伤口治疗仪”和“一次性使用负压引流盒及附件”二类医疗器械注册证一起，标志着公司在负压伤口治疗领域形成系列产品能力。截至报告期末，公司共拥有5项国家三类医疗器械注册证和 56 项二类医疗器械注册证。此外，公司实现了提升透明敷料透湿性能的涂布技术，解决了手术单复合材料轻胶量的复合技术和在造口袋产品实现生产后成功实现两款改进型的造口袋水胶体胶盘应用，保证公司行业技术领先优势。
（四）加快人才引进，激活组织潜能
报告期内，公司不断推进人才与组织建设，为公司持续快速发展提供人力资源保障。一是加大人才引进的力度，校园应届大学生招聘、精益制造和工业工程各类专业人才及中高层管理人员的引进数量均为公司历年之最。公司建立了应届大学生培养的“新英计划”，在新入职员工中实施导师制，通过开办企业文化融炼营、团队拓展活动等，加快外招人才的内化与成长。二是激活人才潜力，公司在专业技术人员推行任职资格管理认证，完成对国际销售、国内销售类岗位的任职资格评定，建设用于任职资格晋升的学习系列课程。
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（五）实施投资并购，实现外延式发展
报告期内，公司收购了苏州美迪斯 70%股权和英国RocialleHealthcare55%股权。收购美迪斯股权后，结合公司与美迪斯在压力与固定治疗产品的生产、技术、销售等方面的各自优势，公司按计划进行了有效整合，实现资源共享，通过一年来的运营，已在技术、渠道、市场等方面显现协同效应，整合取得成效。2019 年度，苏州美迪斯实现营业收入12,161万元，实现净利润2,059万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,091万元，完成了2019
年度的业绩承诺。收购Rocialle Healthcare股权，有利于丰富公司
手术感控定制化等产品的种类，对公司扩大业务规模、提升主营业务增长、提升盈利能力起到有效促进。
（六）实施再融资，推动项目投资建设
根据公司经营发展需要和资本市场情况，为优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司核心竞争力，报告期内公司适时启动了公开发行可转换公司债券再融资项目，并于报告期内完成可转换公司债券的发行，2020年1月14日，公司可转换公司债券在上海证券交易所上市。
截止本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已累计投入募投项目27,832万元，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计投入募投项目9,500万元，其中水刺无纺布及其制品生产线建设项目已于报告期内完工投产。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国是人口大国，随着经济社会的快速发展，国民对健康的重视程度不断提高，医疗保险覆盖率逐渐提高，叠加人口老龄化进程加快，医疗需求将不断释放，未来医疗行业市场前景广阔。随着全球制造业产能转移以及国内装备制造能力的提升，中国已经成为医疗器械的重要出口国，医疗器械的出口规模也在逐年提升。此外，国家持续推进医疗器械创新发展和进口替代给予了医疗器械企业进入新兴市场的
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和绝佳机会和强劲动力。
细分医用敷料行业来看，由于我国医用敷料行业进入门槛较低，行业内生产企业众多，且大部分为规模很小的地区性小企业，造成行业集中度较低。国产医用敷料又以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低。但是，随着医改不断推进，对产品质量、安全、成本和创新提出了更高的要求，行业将面临重大变革，行业集中度正在逐步提升，这将有利于行业中经营规模较大、管理体系完善、研发能力突出、制造能力领先的企业进一步扩大市场份额。同时，随着国家支持创新力度不断加码，行业企业研发投入不断加大，国内医用敷料产业预计将逐渐向价值链的高端环节转移，在高端医用敷料市场实现进口替代。
（二）公司发展战略
公司以“成为医疗领域最可信赖的合作伙伴”为愿景，以“保障医疗安全，降低医护成本”为使命，践行“客户至上，变革创新，共享成功。”的核心价值观，努力打造成为行业领先者。
在国际市场方面，公司将通过组建大客户服务部，提升服务国际大客户的能力。巩固产销协同效率，强化供应链交付能力，提升传统产品的竞争力；同时加大新产品和新技术研发投入，不断推出高品质产品组合和服务。不断开发新兴市场，通过高品质、低成本、优服务不断建立与客户的长期战略合作关系。
在国内市场方面，公司将把握国内行业快速发展机遇，持续关注客户需求，通过不断创新为客户提供有竞争力、安全可靠的产品和服务，通过不断寻求市场营销模式创新，快速进行更多区域的市场全渠道覆盖，提升公司品牌影响力和市场占有率。
（三）经营计划
2020年对医疗器械行业仍将是充满机遇与挑战的一年。面对复杂多变的外部环境，公司将继续坚持以客户需求为导向，坚持公司战略规划目标和方向，推动实施关键任务和举措，加强组织建设，通过
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不断提升公司供应链和研发创新能力、持续提升企业运营效率、加快项目建设进度等举措，不断提升资产运营效率，提高公司核心竞争力，实现营业收入和净利润持续增长的良好发展。
（1）市场开发方面
在国内市场，公司将继续加大市场投入与开发力度，提高数字化营销水平。一是坚持以客户需求为中心的经营理念，不断进行产品创新与优化，通过个性化产品定制，更好满足临床需求，重点发展手术感控防护类产品与造口伤口护理产品，借助国产替代等政策红利，快速扩大市场份额。二是继续实施客户需求管理与客户覆盖策略：在医院线，以全国范围内三级医院为核心目标市场开发，利用全国大型医药公司的平台进行渠道资源下沉，提高医院覆盖率与市场占有率；在零售线，提高百强连锁覆盖率与产品多品类覆盖，通过产品组合推进市场开发；在电商业务方面，借助2019年良好的开端，提高运营能力以及用户体验，抓住个人防护与家庭护理需求，实现强劲增长，通过线上线下互动，推动带医疗特性的消费品快速增长。三是实施品牌战略，塑造公司品牌，提升公司品牌价值。四是继续加强营销管理体系建设，借助CRM客户管理体系等数字化管理工具，提升营销团队的专业能力与管理效率。在国际市场，公司将继续通过供应链垂直整合，自动化和精益生产能力的提升，为客户提供高品质、低成本产品，加强与国际大客户的全面战略性合作；利用全球感控类产品需求的快速增长，继续重点开发南美、非洲、中东及东南亚感控类产品覆盖率较低市场；通过客户管理体系等数字化管理工具导入，实现产品开发和客户需求管理系统化，提升市场快速反应能力和决策能力。
（2）供应链持续提升方面
通过和外部咨询顾问公司的深入探讨和合作，推动供应链流程优化，进一步打通端到端的业务流程，继续精益制造和生产设备自动化项目的推进和投入，全面导入数字化制造业务模式，提高产品交期和市场快速响应能力，降低管理成本，提升生产效率和人均产出，完善
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质量管理体系，保障公司战略目标实现。
（3）创新研发方面
提升研发平台能力建设，聚焦核心领域加大研发投入，增强研发和市场人员组织协同，加强造口类产品再开发研究和感控关联产品的材料核心技术研究，同时针对已上市产品持续收集各临床应用反馈，不断提升产品的品质，满足市场与客户需求。
（4）项目建设方面
加快公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券募投项目以及河南生产基地生产线搬迁扩产升级项目实施进度，尽快投产释放上述项目产能，为公司业务快速发展和提升市场占有率提供有力保障。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2020年5月22日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2019年度监事会履行职责情况
2019年度，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行相关法律法规赋予的职责职权。在报告期内，监事会出席或列席了所有董事会会议和股东大会会议，对公司依法运营情况、财务状况、关联交易及公司董事、高级管理人员履职等情况进行有效监督，促进公司规范运作，充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及全体股东的利益。
二、监事会会议情况
在报告期内共召开监事会会议9次，会议召开情况如下：
1、公司第一届监事会第十三次会议于2019年4月8日在公司会议室召开，会议审议通过以下议案：
（1）《关于公司2018年监事会工作报告》
（2）《关于<公司2018年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司2018年度内部控制评价报告》
（4）《公司2018年度财务决算报告》
（5）《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
（6）《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（7）《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》
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（8）《关于公司会计政策变更的议案》
（9）《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》
（10）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（11）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（12）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决）
（13）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
（14）《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
（15）《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》
（16）《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
（17）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（18）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 2、公司第一届监事会第十四次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
3、公司第一届监事会第十五次会议于2019年6月28日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事候选人的议案》和《关于公司第二届监事薪酬方案的议案》。
4、公司第一届监事会第十六次会议于2019年7月5日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。 5、公司第二届监事会第一次会议于2019年7月16日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、公司第二届监事会第二次会议于2019年8月12日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2019年半年度报告》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于公司会计政
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策变更的议案》。
7、公司第二届监事会第三次会议于2019年9月27日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
8、公司第二届监事会第四次会议于2019年10月29日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
9、公司第二届监事会第五次会议于2019年12月16日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
报告期内，各位监事列席了报告期内召开的各次董事会会议，认真听取公司高级管理人员的阐述、分析以及董事对会议审议议案的意见。
三、监事会对报告期内的有关事项的核查意见
根据《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，公司监事会认真履行职能，对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、内部控制、关联交易、再融资项目等方面进行全面监督，积极参与公司重大事项决策，并出具如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，恪尽职守，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行检查和监督。监事会认为，报告期内，公司严格遵守相关法律法规，经营决策科学合理，内控体系健全，经营活动合法合规；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监
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督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务管理体系完善、管理规范，财务状况保持良好状态。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用及管理情况
报告期内，公司发生的募集资金相关事项，均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
监事会对公司2019年度内控体系建设运行情况和内部控制的自我评价情况进行了监督和检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，符合相关法律法规和证券监管部门要求。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易的决策、履行等情况进行监督和检查，监事会认为：公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
6、变更会计政策情况
报告期内，公司会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
7、定期报告的审核意见
监事会对公司2019年年度报告进行了审核，监事会认为：定期
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报告的编制和审核程序符合法律、法规等规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的报告期内实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，坚持从公司及全体股东利益出发，进一步规范和完善监事会工作机制，加强自身能力建设和董事会、经营层沟通交流，创新工作方法，切实提高监督水平，有效保障公司各项经营活动合法规范。以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2020年5月22日
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提案三、
振德医疗用品股份有限公司关于《公司2019年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
本年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司2019年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司2020年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东：
本报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，在2019年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，忠实勤勉履行独立董事的职责，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3名，分别是王佳芬女士、董勍先生、董望先生，其中董望先生为会计专业人士，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，独立董事简历如下：
王佳芬女士，出生于1951年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中欧国际工商学院EMBA。历任上海市星火农场、芦潮港农场党委副书记、场长；上海农场管理局工业外经处处长；上海牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理；纪源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长；美年大健康产业（集团）有限公司董事；上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事；美年大健康产业控股股份有限公司董事。王佳芬女士系公司第一届董事会独立董事，现任公司独立董事，上海新通联包装股份有限公司董事，上海观诘企业管理咨询有限公司监事，上海东方女性领导力发展中心理事长，上海领教企业管理咨询有限公司企业家领教，永艺家具股份有限公司独立董事，良品铺子股份有限公司独立董事，海程邦达供应链管理股份有限公司董事，南京金斯瑞生物
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科技有限公司非执行董事。
董勍先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任浙江天都律师事务所律师和合伙人；杭州德联科技股份有限公司监事会主席；杭州德联净能环保技术有限公司监事；杭州德联自动化设备有限公司监事；杭州德联物联网科技有限公司监事；山西德联自动化工程有限公司监事；北京智慧德联供热服务有限公司监事；贵州联富能源科技有限公司监事。董勍先生系公司第一届董事会独立董事，现任公司独立董事，浙江五联律师事务所律师和合伙人，中国证券业协会证券纠纷调解员、中国民主党派智库专家，杭州力群企业管理有限公司监事。
董望先生，出生于1984年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任方正电机股份有限公司独立董事、上海海典软件股份有限公司独立董事。董望先生系公司第一届董事会独立董事，现任公司独立董事,浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,中国政府审计研究中心研究员，迈创智慧供应链股份有限公司独立董事,三江购物俱乐部股份有限公司独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、2019年度履职情况
1、本年度会议出席情况
报告期内，公司共召开了九次董事会会议和两次股东大会会议，我们参加了公司的董事会和股东大会会议，对会议审议事项均进行了审慎研究，积极参与讨论并提出合理化意见、建议，对重大事项发表客观、独立意见，有效保障了公司决策的科学合理。2019年度，我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自 | 本年应出席股东大会 | 实际出席股东大会次 | |
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| 次数 | 参加会议 | 的次数 | 数 | |||||
| 王佳芬 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 董 勍 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 董 望 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
2、沟通及现场考察情况
报告期内，我们听取了公司管理层对公司的生产经营、财务管理、资金往来、关联交易等情况的汇报，全面深入地了解公司经营发展情况和内部控制的情况, 运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。同时，我们密切关注外部环境变化对公司的影响及外部媒体对公司的报道，及时掌握公司各大事项的进展情况，掌握公司运营动态。
三、独立董事年度履职
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性等方面做出审慎判断，并按照相关程序进行审议、决策。我们认为2019年度公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对公司在2019年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。报告期内，公司能够严格执行相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定，规范公司对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经
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营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，相关募集资金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
因公司第一届董事会任期届满，2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会选举产生了第二届董事会成员，并于同日召开第二届董事会第一次会议。作为第二届董事会独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见：经审阅鲁建国先生、沈振东先生、徐大生先生、胡俊武先生、金海萍女士和季宝海先生的教育背景和个人履历等相关资料，我们认为上述人员均符合《公司法》、《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规。对上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法合规。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（五）聘任会计师事务所
公司2020年4月28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司十分重视投资者回报，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。上述议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的利益，符合公司实际和相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了所有投资者的知情权。
（九）内部控制执行情况
2019年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，公司严格按照《上市公司治理准则》等要求，不断完善内部控制体系，并确保各项制度得以有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2019年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各专门委员会工作细则等要求，严格执行股东大会通过的
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各项决议，认真工作，勤勉履职，有效促进了公司经营管理科学高效的开展，有力保障了公司经营决策合法合规。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着诚信勤勉的精神，并严格按照相关法律、法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。2020年，我们将继续秉承客观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥自己的专业知识和经验为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
振德医疗用品股份有限公司独立董事：王佳芬、董勍、董望
2020年5月22日
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
本报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年，面对严峻多变的外部环境，公司在股东大会、董事会、经营层及全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的经营目标开展各项工作，较好的完成了年初制定的各项工作目标，现将公司2019年度财务情况报告如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,867,727,915.16 | 1,428,856,684.96 | 30.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 156,890,061.60 | 130,203,577.12 | 20.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 105,998,983.03 | 96,230,055.19 | 10.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 197,762,736.75 | 20,245,774.71 | 876.81 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,358,786,069.59 | 1,123,721,302.68 | 20.92 |
| 总资产 | 2,669,238,311.75 | 1,849,948,385.48 | 44.29 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.12 | 1.01 | 10.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.11 | 1.01 | 9.90 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.76 | 0.75 | 1.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.28 | 14.25 | 减少0.97个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.97 | 10.53 | 减少1.56个百分点 |
1、本报告期营业收入较上年同期增加，主要原因系本期销售业
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务尤其是国内业务增长及收购苏州美迪斯70%股权和英国RocialleHealthcare Limited（以下简称：Rocialle Healthcare） 55%股权增加合并报表范围综合影响所致。
2、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系销售业务增长致销售商品、提供劳务收到的现金增加以及上期子公司阿拉山口振德采购原材料进行备货致购买商品、接受劳务支付的现金较多综合影响所致。
3、本报告期末总资产较上年末增加，主要原因系报告期内公司公开发行可转换公司债券及经营产生的净利润综合影响所致。
二、损益情况分析
2019年，公司实现营业收入1,867,727,915.16元，较上年同期增长30.71%；实现归属于母公司所有者净利润156,890,061.60元，较上年同期增长20.50%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润105,998,983.03元，较上年同期增长10.15%，具体科目分析如下：
单位：元人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,867,727,915.16 | 1,428,856,684.96 | 30.71 |
| 营业成本 | 1,268,821,323.38 | 980,729,892.32 | 29.38 |
| 销售费用 | 187,910,040.59 | 117,798,223.30 | 59.52 |
| 管理费用 | 169,166,880.17 | 110,999,054.93 | 52.40 |
| 研发费用 | 50,953,817.91 | 56,913,365.03 | -10.47 |
| 财务费用 | 25,089,307.24 | 23,772,306.50 | 5.54 |
| 其他收益 | 57,947,419.23 | 34,631,876.47 | 67.32 |
| 投资收益 | -4,040,030.67 | -7,536,574.96 | - |
| 公允价值变动收益 | 6,755,107.34 | - | |
| 信用减值损失 | -5,701,360.83 | - | |
| 资产减值损失 | -7,329,111.02 | -12,427,506.45 | - |
| 资产处置收益 | -463,647.64 | 16,284,151.19 | -102.85 |
| 少数股东损益 | 19,694,677.53 | -324,654.02 | - |
1、营业收入变动原因说明：主要原因系本期销售业务尤其是国内业务增长及收购苏州美迪斯70%股权和英国Rocialle healthcare55%股权增加合并报表范围综合影响所致。
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2、营业成本变动原因说明：不适用
3、销售费用变动原因说明：主要原因系本期公司加速拓展内销业务相应市场推广费用增加及国内销售团队建设致人员数量和成本增加，以及公司销售增加和产能转移致运费增加共同影响所致。
4、管理费用变动原因说明：主要原因系本期公司推进精益制造等项目，相应人员及人才储备增加致工资、社保及福利等人工成本增加、上年购买土地增加摊销以及上年房产政府征收后回租致租赁费用增加所致。
5、研发费用变动原因说明：不适用
6、财务费用变动原因说明：不适用
7、其他收益变动原因说明：主要原因系本期收到政府补助较上年增加所致。
8、投资收益变动原因说明：主要原因系随着募投项目建设推进本期利用募集资金进行现金管理较少致产生的收益较上年同期减少以及上年远期结售汇交割产生损失共同影响所致。
9、公允价值变动收益变动原因说明：主要原因系本期末未交割的远期结汇约定汇率高于本报告期末即期汇率中间价所产生的收益。
10、信用减值损失和资产减值损失变动原因说明：主要原因系根据财政部财务报表格式要求对原资产减值损失科目分拆列示为信用减值损失和资产减值损失科目所致。
11、资产处置收益变动原因说明：主要原因系上年同期公司两宗土地使用权及地上建筑物由绍兴高新技术产业开发区管理委员会有偿收回，增加上年同期资产处置收益。
12、少数股东损益变动原因说明：主要原因系本期公司非同一控制下企业合并增加苏州美迪斯70%股权和英国Rocialle Healthcare公司55%股权，对应少数股东产生的损益增加所致。
三、资产及负债情况分析
截至2019年底，公司总资产2,669,238,311.75元，同比增长
44.29%，负债总额1,269,566,385.93元，同比增加75.04%，资产负
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债率为47.56%，归属于上市公司股东的净资产1,358,786,069.59元，同比增加20.92%，具体变动幅度较大科目分析如下：
单位：元人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 646,247,604.80 | 24.21 | 302,372,686.90 | 16.34 | 113.73 |
| 交易性金融资产 | 40,426,872.00 | 1.51 | |||
| 应收账款 | 372,973,358.96 | 13.97 | 267,134,597.01 | 14.44 | 39.62 |
| 预付款项 | 48,397,110.00 | 1.81 | 24,480,731.46 | 1.32 | 97.69 |
| 在建工程 | 236,101,794.64 | 8.85 | 139,932,344.57 | 7.56 | 68.73 |
| 无形资产 | 185,131,104.69 | 6.94 | 132,401,778.07 | 7.16 | 39.83 |
| 商誉 | 89,615,706.36 | 3.36 | 31,959,590.93 | 1.73 | 180.40 |
| 其他非流动资产 | 26,982,966.72 | 1.01 | 8,729,560.21 | 0.47 | 209.10 |
| 应付票据 | 111,282,750.00 | 4.17 | 50,450,000.00 | 2.73 | 120.58 |
| 预收款项 | 18,347,315.09 | 0.69 | 3,825,318.39 | 0.21 | 379.63 |
| 应付职工薪酬 | 61,493,304.20 | 2.30 | 31,928,325.01 | 1.73 | 92.60 |
| 应交税费 | 13,654,236.38 | 0.51 | 19,569,420.27 | 1.06 | -30.23 |
| 其他应付款 | 113,309,029.65 | 4.24 | 18,853,175.79 | 1.02 | 501.01 |
| 长期借款 | 100,146,208.33 | 3.75 | |||
| 应付债券 | 321,937,822.81 | 12.06 | |||
| 实收资本(或股本) | 140,000,000.00 | 5.24 | 100,000,000.00 | 5.41 | 40.00 |
| 其他权益工具 | 108,516,723.86 | 4.07 | |||
| 盈余公积 | 26,382,105.27 | 0.99 | 18,486,762.11 | 1.00 | 42.71 |
| 未分配利润 | 419,915,897.44 | 15.73 | 305,921,179.00 | 16.54 | 37.26 |
| 少数股东权益 | 40,885,856.23 | 1.53 | 935,815.43 | 0.05 | 4,269.01 |
1、货币资金变动原因说明：主要原因系本期公司发行可转换公司债券收到募集资金所致。
2、交易性金融资产变动原因说明：主要原因系本期末公司理财产品余额增加及本期末未交割的远期结汇约定汇率高于本报告期末即期汇率中间价影响所致。
3、应收账款变动原因说明：主要原因系本期公司销售增长致期末应收帐款余额增加，以及公司非同一控制下企业合并增加苏州美迪斯及英国Rocialle healthcare公司致应收款项增加共同影响所致。
4、预付款项变动原因说明：主要原因系本期预付材料采购款增
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加所致。
5、在建工程变动原因说明：主要原因系本期公司募投项目投资增加所致。
6、无形资产变动原因说明：主要原因系本期公司全资子公司许昌振德竞得位于许昌市鄢陵县百花路以东、未来路南侧的地块国有建设用地使用权并支付土地出让价款。
7、商誉变动原因说明：主要原因系本期非同一控制下企业合并收购苏州美迪斯70%股权形成商誉所致。
8、其他非流动资产变动原因说明：主要原因系本期募集资金投资项目“信息化系统升级改造建设项目”软件投入增加以及全资子公司许昌振德支付土地购置意向金所致。
9、应付票据变动原因说明：主要原因系本期以应付票据结算采购增加。
10、预收款项变动原因说明：主要原因系本期预收客户款项增加及非同一控制企业合并苏州美迪斯增加预收款综合所致。
11、应付职工薪酬变动原因说明：主要原因系本期公司员工增加致期末应付职工薪酬增加及非同一控制下企业合并增加苏州美迪斯及英国Rocialle healthcare公司增加期末职工薪酬共同影响所致。
12、应交税费变动原因说明：主要原因系本期应交增值税较少所致。
13、其他应付款变动原因说明：主要原因系本期收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权按协议约定尚未支付的部分股权转让款所致。
14、长期借款变动原因说明：主要原因系本期企业因经营所需，向银行筹资借款增加所致。
15、应付债券变动原因说明：主要原因系本期企业发行可转换公司债券确认相应负债所致。
16、实收资本(或股本) 变动原因说明：主要原因系本期公司实施资本公积金转增股本致公司总股本增加所致。
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17、其他权益工具变动原因说明：主要原因系本期公司发行可转换公司债券所致。
18、盈余公积变动原因说明：主要原因系公司按照报告期内净利润提取10%的法定盈余公积所致。
19、未分配利润变动原因说明：主要原因系本期企业经营产生利润增加所致。
20、少数股东权益变动原因说明：主要原因系本期公司非同一控制下企业合并增加苏州美迪斯70%股权和英国Rocialle Healthcare公司55%股权，对应少数股东权益增加所致。
四、现金流情况分析
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为197,762,736.75元，较去年同期增加177,516,962.04元，主要原因系本期销售业务增长致销售商品、提供劳务收到的现金增加以及上期子公司阿拉山口振德采购原材料进行备货致购买商品、接受劳务支付的现金较多综合影响所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-319,084,273.46元，较去年同期减少157,458,136.50元，主要原因系本期募投项目及精益制造项目购买固定资产增加和上年同期两宗土地使用权及地上建筑物由绍兴高新技术产业开发区管理委员会有偿收回综合影响所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为428,150,378.91元，较去年同期增加78,873,307.25元。
综上，2019年，公司营业收入稳步增长，特别是内销收入快速增长，盈利能力不断加强，整体财务状况保持了良好的发展态势。
以上报告请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2020年5月22日
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的方案
各位股东：
本预案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润156,890,061.60元，公司2019年度母公司实现净利润78,953,431.58元，提取10%法定公积金计7,895,343.16元，加2019年初未分配利润166,380,858.97元，扣除2018年度现金分红35,000,000元，2019年度合计可供股东分配的利润为202,438,947.392元。
公司根据生产经营实际情况，综合考虑投资者的合理回报，在保证公司正常经营和长期发展的情况下，拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。
现提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司股东大会审议通过并实施完成后，具体负责相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
以上方案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2020年5月22日
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提案七：
振德医疗用品股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易
预计的提案
各位股东:
本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2019年度日常关联交易情况
公司第一届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为4,520万元。
公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，因公司全资子公司香港新起点投资有限公司联合Multigate Medical Products Pty Ltd在英国设立的全资子公司Multigate Medical Products UK Limited收购Berendsen HealthcareLimited拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务。公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有Rocialle HealthcareLimited 55%股权，Multigate Medical Products UK Limited持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，MultigateMedical Products Pty Ltd成为了公司关联法人，Multigate Medical与公司及子公司之间的日常业务将构成日常关联交易。故预计新增2019年下半年日常关联交易为4,200万元。
2019年度公司与关联方实际发生日常关联交易7,908.12万元，较预计减少811.88万元。
2019年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生额（万元） |
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| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 1,500 | 1,546.32 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 2,500 | 2,127.24 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | 10 | 0.04 |
| 许昌蓝图医疗器械有限公司 | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 30 | 13.04 |
| 苏州方洲纺织有限公司 | 关联方代收代缴水电费 | 代收代缴水电费 | 市场价格 | 400 | 232.06 |
| 苏州方洲纺织有限公司 | 向关联方租赁房产 | 租赁房产 | 市场价格 | 80 | 70.71 |
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年下半年预计金额（万元） | 2019年下半年实际发生额（万元） |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 4,200 | 3,918.71 |
| 合计 | 8,720 | 7,908.12 | |||
注：鄢陵振德生物质能源热电有限公司与公司的日常关联交易2019年实际发生额较预计数增加的主要原因系公司2019年河南子公司产能增加致生产所需的蒸汽、电力采购增加。
二、2020年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司2019年度的关联交易情况和2020年度公司经营计划，预计公司2020年度公司日常关联交易总额为23,020万元。具体情况如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额（万元） |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 2,500 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 3,000 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | 10 |
| 许昌蓝图医疗器械有限公司 | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 30 |
| 苏州方洲纺织有限公司 | 关联方代收代缴水电费 | 代收代缴水电费 | 市场价格 | 400 |
| 苏州方洲纺织有限公司 | 向关联方租赁房产 | 租赁房产 | 市场价格 | 80 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 17,000 |
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| 合计 | 23,020 |
三、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况及关联关系
1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司
成立日期：2014-12-02法定代表人：鲁建国注册资本：8,000万元人民币公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧经营范围：电力、热力生产、供应。与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。
2、鄢陵祥发包装印刷有限公司
成立日期：2015-02-06法定代表人：沈毅注册资本：150万元人民币公司住所：鄢陵县金汇区金水路3号经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；不干胶印刷。
与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权，并担任该公司监事。
3、许昌蓝图医疗器械有限公司
成立日期：2015-01-14
法定代表人：王剑兰
注册资本：120万元人民币
公司住所：许昌市东城区邓庄乡食品集聚区内
经营范围：第二类、第三类医疗器械的批发(凭有效许可证经营)
与本公司关联关系：许昌蓝图医疗器械有限公司系公司监事会主
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席王丙新先生关系密切的家庭成员王剑兰控制的公司。
4、苏州方洲纺织有限公司
成立日期：2007-09-17法定代表人：卞培培注册资本：1,000万元人民币公司住所：苏州工业园区方洲路128号经营范围：纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布的加工生产、销售；本企业自产产品的出口及生产所需机械设备、原辅材料的进口；自有厂房租赁。
与本公司关联关系：公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司股东钟明南先生（持有苏州美迪斯18%股权）持有苏州方洲纺织有限公司50%股权。
5、Multigate Medical Products Pty Ltd
成立时间：1987年4月24日
董事长：Boun Chong Chaisumdet
注册资本：10,004澳大利亚元
注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales2163, Australia（澳大利亚）
主营业务：Multigate Medical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商。
与本公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有Rocialle Healthcare Limited 55%股权，Multigate MedicalProducts Pty Ltd全资子公司持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical Products Pty Ltd成为公司关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业务中未发生过违约行为。
四、关联交易主要内容及定价政策
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公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、房产租赁、购买经营所需蒸汽电力及代收代缴水电费等，均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、关联交易目的及对本公司的影响
上述关联交易均属于公司的正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，保证公司的正常运营和业务的开展。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2020年5月22日
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提案八：
振德医疗用品股份有限公司关于公司开展远期外汇交易业务的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、远期外汇交易业务概述
随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权
根据公司经营业务发展情况，预计开展的远期外汇交易业务年度总金额不超过25,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。
三、远期外汇交易业务的风险分析
公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。
（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进
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行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。
四、风险控制
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。
2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础，严格按照公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。
3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交易，控制交易风险。
4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。
5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度，合理安排使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效的风险处理程序，切实控制交易风险。
以上提案，请各位股东予以审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
2020 年5月22日
第39页 共45页
提案九：
振德医疗用品股份有限公司关于公司2020年度申请综合授信额度的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2020年度拟向金融机构申请总额不超过人民币13亿元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。现提交公司2019年度股东大会审议,并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2020年5月22日
第40页 共45页
提案十：
振德医疗用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。董事会审计委员会在考虑了该所以往的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
2、人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1606人 | |
| 从业人员 | 5603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1000人以上 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册 | 355人 | |
| 转入 | 98人 | ||
| 转出 | 255人 | ||
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3、业务规模
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等。 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 | ||
4、投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 | |
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 俞佳南 | 中国注册会计师 | 2002年起至今，在天健会计师事务所工作 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 李太华 | 中国注册会计师 | 1996年起至今，在天健会计师事务所工作 | ||
| 签字会计师 | 俞佳南 | 中国注册会计师 | 2002年起至今，在天健会计师事务所工作 | 无 | 是 |
| 潘世玉 | 中国注册会计师 | 2008年起至今，在天健会计师事务所工作 | 无 | 是 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性
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要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
二、审计收费
根据中国注册会计师协会有关规定及所委托审计事项的具体情况（公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所配备的审计人员和工作量等因素综合考虑），公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为130万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬110万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬将参照2019年度收费由双方协商确定，并提交公司股东大会审议批准后支付。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2020年5月22日
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提案十一：
振德医疗用品股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]432号）核准，公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币19.82元，募集资金总额为人民币49,550.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币43,428.34万元，上述募集资金已于2018年4月4日到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2018]89号《验资报告》。 为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司根据有关法律法规、规范性文件的要求，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已累计投入资金总额27,832.52万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 累计投入募集资金金额（万元） | 截止期末募集资金投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 纺粘无纺布及其制品生产线建设项目 | 10,000.00 | 5,085.14 | 50.85 | 2019年12月 |
| 2 | 水刺无纺布及其制品生产线建设项目 | 10,000.00 | 10,034.24 | 100.34 | 已完工 |
| 3 | 现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目 | 21,928.34 | 11,458.97 | 52.26 | 2019年12月 |
| 4 | 研发中心改建升级项目 | 1,000.00 | 753.18 | 75.32 | 2019年12月 |
| 5 | 信息化系统升级改造建设项目 | 500.00 | 500.62 | 100.12 | 2019年12月 |
| 合计 | 43,428.34 | 27,832.52 | 64.09% | - | |
注1：“水刺无纺布及其制品生产线建设项目”实际投入金额超过募集资金计划金额的
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差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额，该项目已于2019年6月完工。注2:截止本议案日，“信息化系统升级改造建设项目”和“研发中心改建升级项目”募集资金投入进度已达到100%并完工。
三、本次募投项目实施地点变更并延期的情况及原因
根据公司整体规划和实际经营发展需要，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点进行变更并对该项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：
| 项目名称 | 实施地点 | 达到预定可使用状态日期 | |
| 纺粘无纺布及其制品生产线建设项目 | 变更前 | 河南许昌鄢陵县金汇区金水路北侧许昌正德原厂区内 | 2019年12月 |
| 变更后 | 河南省百花路东侧、未来路南侧YC-19-22#地块 | 2021年4月 | |
随着公司经营发展需要和业务规模的不断扩大，公司主要从事纱布类伤口护理产品的全资子公司许昌振德医用敷料有限公司（以下简称：许昌振德）和主要从事手术感控产品的全资子公司许昌正德医疗用品有限公司（以下简称：许昌正德）现有生产场地已难以满足公司业务发展需要。为更好地优化生产整体流程和布局，提高产能和生产管理效率，满足快速增长的业务需求，公司全资子公司许昌振德于2019年12月以公开拍卖方式竞得YC-19-22#地块国有建设用地使用权，该地块位于河南省许昌市鄢陵县百花路东侧、未来路南侧，主要用于许昌振德医用纱布片、腹部垫等伤口护理产品和公司全资子公司许正正德手术包、手术主单和手术衣等手术感控产品现有生产线整体搬迁及扩产升级。
为统一布局手术包、手术主单和手术衣等手术感染控制产品等生产线，提高生产效率，保障募集资金投资效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点变更至上述地块拟新建生产厂房。同时，鉴于拟变更实施地点，公司拟将该项目达到预定可使用状态延期至2021年4月。
本项目实施地点变更后，对于在项目原实施地点已投入并安装的生产设备，将搬迁至新实施地点。同时，公司将按照相关法律法规尽快办理完成项目涉及的项目变更手续。
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四、本次实施地点变更并延期对公司的影响
本次募投项目实施地点变更并延期系根据公司业务发展需要和市场需求情况作出的审慎决定，未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次实施地点变更并延期有利于优化资源配置，符合公司长期发展战略规划。以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2020年 5月22日