中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2019年年度股东大会大会会议资料
2020年5月22日召开
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2020年5月22日上午9:30
? 现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）6楼2号会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月22日
至2020年5月22日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2019年年度股东大会大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选 | √ |
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| 的议案》 | ||
| 2 | 审议《公司独立董事2019年度述职报告》 | √ |
| 3 | 审议《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 4 | 审议《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 5 | 审议《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》 | √ |
| 6 | 审议《公司2019年度利润分配预案》 | √ |
| 7 | 审议《公司2019年度报告及摘要》 | √ |
| 8 | 审议《公司预计2020年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | √ |
| 10 | 审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》 | √ |
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2019年年度股东大会大会决议。
十、大会主持人宣布2019年年度股东大会大会闭会。
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[中文传媒2019年年度股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印
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件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》
各位股东及股东代表：
中文传媒第六届董事会的独立董事李悦先生因任职六年已届满，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，拟提名彭中天先生为公司独立董事人选，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
彭中天先生的简历、提名人声明、候选人声明与承诺详见附件1《中文传媒关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的公告》，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
附件1：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020－013
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第六届董事会的独立董事李悦先生因任职六年已届满，根据相关法律法规的要求，公司董事会已于2019年11月10日接受李悦先生的辞职并履行了相应的信息披露义务。
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鉴于李悦先生辞职，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，其辞职申请自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李悦先生继续履行公司独立董事职责。
一、关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选情况
经公司董事会的提名并经董事会提名委员会审核通过，公司第六届董事会第三次会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》，同意并提名彭中天先生为公司第六届董事会独立董事人选，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
经审查，独立董事候选人彭中天先生的任职符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。彭中天先生与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格，彭中天先生的任职资格将在本次董事会后报送证券监管机构和上海证券交易所审核，在公司召开股东大会审议独立董事人选时，对独立董事候选人的任职资格的审核情况进行说明。
公司选补彭中天先生为公司第六届董事会独立董事人选事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后生效。
公司第六届董事会部分独立董事选举生效后，李悦先生不再担任公司独立董事职务，公司董事会对李悦先生任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于公司选补公司第六届董事会部分独立董事人选事项的独立董事意见
公司第六届董事会五位独立董事发表如下独立意见：
我们认为本次董事会提名独立董事的程序规范，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经对候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人均具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受过中国证
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监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们一致同意提名彭中天先生为公司第六届董事会独立董事人选，并同意将《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》提交公司股东大会审议。特此公告。中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件（1）公司第六届董事会独立董事人选的简历
彭中天：男，汉族，1963年4月出生。高级经济师，1985年毕业于江西财经大学，2004年获美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位。现任科瑞集团有限公司监事会主席，兼任清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。
历任江西省农行主任科员，1992年成立科瑞集团有限公司，担任常务副总裁和监事会主席；2013年至2016年任北京华章东信文化投资公司总裁。曾担任民革中央委员和三届江西省政协常委；历任北京歌华有线电视网络股份有限公司（600037）、江西长运股份有限公司（600561）、江西赣粤高速公路股份有限公司（600269）独立董事。
彭中天先生在文化金融与文旅策划方面成绩突出，被文化和旅游部特聘为十三五规划专家和国家文化高端智库专家，也是北京和江西政府文旅智库专家。彭中天先生与公司及公司的控股股东或关联方无关联关系，未持有中文传媒股票，未受到中国证监会及其他部门的惩戒。附件（2）公司第六届董事会独立董事人选的提名人声明与独立董事人选的声明与承诺
（一）第六届董事会独立董事提名人声明
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事提名人声明提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司，现提名彭中天先生为中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中文天
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地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中文天地出版传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
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等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中文天地出版传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中文天地出版传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人彭中天先生具备较丰富的文化金融与文旅策划经验。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中文天地出版传媒集团股份有限公司
2020年4月28日
（二）第六届董事会独立董事人选声明与承诺
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人彭中天，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司
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提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
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签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：彭中天2020年4月28日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司独立董事2019年度述职报告》》
各位股东及股东代表：
中文传媒在任五位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极开展各项工作。2019年度独立董事履职情况已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，详见附件2《中文传媒独立董事2019年度述职报告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第六届董事会现有独立董事五名，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和规章制度的要求，在2019年度的工作中，秉承客观、独立、公正的立场，积极履行法律法规所赋予的权利与职责，及时了解公司经营情况，全面关注公司的发展，积极出席并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2019年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，占董事人数的三分之一以上，均为在金融、会计、法律、管理等方面具有丰富经验的专业
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人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业背景、兼职情况及履职情况如下：
（一） 报告期内任职独立董事基本情况
李汉国：男，1956年出生，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司副总裁、中国四方控股有限公司执行总裁兼广州万联证券有限公司董事长、江西财经大学证券期货研究中心主任。多次被评为江西省中青年学科带头人。现兼任江西三川智慧科技股份有限公司独立董事、江西正邦科技股份有限公司独立董事、江西国泰集团股份有限公司独立董事、南昌市人民政府参事等职。
黄倬桢：男，1956年出生，大学本科。现任联创电子科技股份有限公司党总支书记。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；江西上市公司董事会秘书联席会执行主席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；江西省上市公司协会秘书长。
涂书田：男，1962年出生，大学本科，硕士生导师。现任南昌大学法学院教授。历任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省第十二届政协委员、常委；江西省法律顾问团成员；中国诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。历任仁和药业股份有限公司独立董事，现兼任江西铜业股份有限公司独立董事。廖县生：男，1968年出生，大学本科，高级会计师、注册会计师。历任江西建信会计师事务所审计部主任、江西水利审计师事务所副所长、江西中诚会计师事务所主任会计师，2007年11月至今任江西中审会计师事务所董事长。现兼任政协江西省委员会常委、中国注册会计师协会理事、江西省注册会计师协会副会长、江西
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红一种业科技股份有限公司董事。李 悦：男，1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事，华油惠博普科技股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电子商务有限公司董事长、总裁，兼任科迈化工股份有限公司独立董事。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
黄新建：已于2019年4月26日离任。男，1953年出生，研究生学历。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长，南昌大学总会计师、博导；江西昌河汽车股份有限公司独立董事、江西赣能股份有限公司独立董事、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，兼任江西正邦科技股份有限公司独立董事、国旅联合股份有限公司独立董事。傅修延：已于2019年4月26日离任。男，1951年出生，文学博士。江西师范大学资深教授，博导，享受国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王学院做访问学者。历任江西师范大学中文系主任、江西师范大学副校长、党委书记、校长，江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任江西省政协常委，江西师范大学文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员。现任南昌理工学院院长、中外文艺理论学会常务理事、叙事学分会会长、中国文艺理论学会常务理事和江西省文学创作研究会会长。杨 峰：已于2019年4月26日离任。男，1970年出生，经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后，具有律师资格及执业证。历任江西财经大学法学院副院长、教授、博导；江西省新世纪百千万人才人选、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会科学科研学术骨干；上海财经大学法学院副院长、教授、博导。现任南昌大学法学院院长、教授、博导，法治江西建设研究中心主任。兼任中国法学会商法学研究会常务理事、江西省法学会民法学研究会会长、江西省法学会金融法学研究会副会长、江西省法学会知识产权法学研究会副会长。政协江西省第十二届
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委员会委员。
（三）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况
公司2019年度共召开二次股东大会和六次董事会，我们积极出席并对所提交的事项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。
2．日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3. 公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我们征求及听取相关建议和意见。
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4．日常学习情况报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1．关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项均为业务发展需要，经审核，已根据相关法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序；关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
2019年度公司与控股股东江西省出版集团公司及其关联方发生的各类日常关联交易总额未超过2019年度预计金额。
2．对外担保及资金占用情况
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外担保为系统内的子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
3．募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、规章制度等有关规定执行，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
4．董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届选举及高级管理人员的提名、聘任、表决程序均符合《公司法》及有关法律法规的规定。
高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定增长，未披露业绩预告及业绩快报情况。
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6．聘任会计师事务所情况公司常年聘任的财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、内控审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），均具备上市公司财务审计相关的业务资格，在为公司提供财务审计及内控审计服务期间表现出良好的业务水平及职业道德，尽职尽责地完成各项审计工作，客观、公正地发表独立审计意见。
7．现金分红及其他投资者回报情况
（1）实施现金分红情况：公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，实施了2018年度利润分配方案，共计派发现金红利684,173,504.00元，占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的42.55%，给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（2）实施股份回购情况：根据公司董事会、股东大会审议批准的中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份预案：拟以不超过15元/股的价格（因实施利润分配回购股份价格上限于2019年6月14日调整为14.50元/股），回购3-6亿元公司股份。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
截止2019年11月12日，公司已累计回购22,876,306股，支付金额为30,033.29万元。本次回购总金额达到回购方案计划金额下限，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购股份，并依法予以注销及减少注册资本。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告及75个临时公告的编制和披露工作。我们认为，公司能够严格执行法律法规、规章制度等要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
10．内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、
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关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2019年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工作条件，在此表示衷心地感谢。2019年度，作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉，对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及证券监管部门发布的有关文件，不断提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议；忠实履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生、李悦
2020年4月28日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，中文传媒董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。公司2019年度董事会工作情况已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，详见附件3《中文传媒2019年度董事会工作报告》。请各位股东及股东代表予以审议。中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日附件3：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）董事会积极履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。现将2019年度董事会工作简要报告如下：
一、 公司2019年度主要经营状况
2019年，公司按照年初确定的“管理提升、创新融合”的总体要求，坚持挺拔出版主业，坚持项目引领，坚持管理创新，坚持稳中求进，注重风险防控。虽然营业收入同比略有下滑，但收入和利润结构更趋优化，高质量发展取得明显成效。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润17.25亿元，同比增长6.57%；
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扣非后归母净利润15.72亿元，同比增长7.47 %。公司实现经营活动产生的净现金流量为23.27亿元，经营质量进一步优化。报告期内，公司基本每股收益1.25元，同比增长5.93%,扣非后每股收益1.14元,同比增长7.55%；加权平均净资产收益率12.62%。销售净利率15.38%，同比增长1.25个百分点，盈利能力进一步增强。
报告期内，公司实现营业收入112.58亿元，同比下降2.21%。报告期末，公司资产总额为228.14亿元，同比下降3.84%；归属于上市公司股东的净资产140.32亿元，同比增长5.58%。
二、 公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会共召开了2次股东大会，提交审议19项议案；6次董事会，提交审议44项议案；除定期报告外，编制和披露了75次临时公告。
1．公司股东大会会议情况及决议内容
（1）2019年4月26日，公司召开2018年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》《公司2018年度利润分配方案的议案》《公司2018年年度报告及摘要》《公司预计2019年度日常关联交易的议案》《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》《关于公司监事会换届选举提名第六届监事会股东代表监事人选的议案》14项议案。
（2）2019年12月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于使用
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公司自有闲置资金购买理财产品的议案》5项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项内容并及时履行了信息披露义务。
2.公司董事会会议情况及决议内容
（1）2019年3月27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《关于聘任公司执行董事兼总经理的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》《公司2018年度总经理工作报告》《公司独立董事2018年度述职报告》《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》《公司2018年年度报告及其摘要》《公司预计2019年度日常关联交易的议案》《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2018年度内部控制评价报告》《公司2018年度内部控制审计报告》《公司2018年度社会责任报告》《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会专门委员会工作细则>部分条款的议案》《关于召开2018年年度股东大会的议案》24项议案；
（2）2019年4月26日，公司召开了第六届董事会第一次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司执行董事兼总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2019年第一季度报告》《关于公司内部整合暨与公司全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司签订<股权转让协议>的议案》《关于公司内部整合暨与公司全资子公司江西红星传媒集团有限公司签订<股权转让协议>的议案》9项议案；
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（3）2019年8月29日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》《公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于增加子公司使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》3项议案，并听取了《公司2018年度经营高管绩效考核与薪酬兑现情况的报告》1项报告；
（4）2019年10月29日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过了《公司2019年第三季度报告》1项议案；
（5）2019年12月10日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》6项议案；
（6）2019年12月27日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》1项议案。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，2019年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审计工作；同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，依据任期内的经营目标考核办法对高级管理人员的经营业绩进行考核；提名委员会对换届选举拟提名董事、独立董事、高级管理人员等人选的任职资格、工作履历等进行审核。公司各专门委员会对报告期内提交的各项议案，均进行了认真审议并发表表决意见。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控
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制提供了保障。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止2019年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。
五、关于公司重大事项进展情况
2018年中公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，经公司董事会及股东大会批准，分别于2018年10月27日、2018年11月24日、2019年3月29日披露了《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份的披告书》、《中文传媒关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的公告》、《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）》，拟以不超过15元/股的价格（因实施利润分配回购股份价格上限于2019年6月14日调整为14.50元/股），回购3-6亿元公司股份。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。本次股份回购期限已于2019年11月12日届满，截至本报告日，公司已累计回购22,876,306股，支付金额为300,332,954.74元。公司回购总金额达到回购方案计划金额下限，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购股份，并依法予以注销及减少注册资本。
六、2020年董事会的重点工作
2020年，公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和工作重点，再接再厉，认真组织落实，进一步推进公司稳健发展、创新发展和优质发展，努力打造全国领先的现代文化产业集团，力争为股东带来稳定、丰厚的投资回报。
公司董事会工作的其他内容参见公司2019年年度报告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司2019年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019年，中文传媒监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。2020年，公司监事会在依法行使监督职能的同时，将进一步加强监事内部的学习培训，不断提高监事会的工作能力及效率。公司2019年度监事会工作情况已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，详见附件4《中文传媒2019年度监事会工作报告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2020年5月22日
附件4：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，从切实维护公司利益及全体股东权益出发，认真履行监督职责，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障。现将公司监事会2019年度的主要工作报告如下：
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一、2019年度监事会的工作情况
本年度，公司监事会共召开了5次会议，审议通过以下18项议案，会议情况如下：
1．2019年3月27日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举提名第六届监事会股东代表监事人选的议案》《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》《公司2018年度利润分配方案的议案》《公司2018年年度报告及其摘要》《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2018年度内部控制评价报告》《公司2018年度内部控制审计报告》《公司2018年度社会责任报告》《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议案》10项议案；
2. 2019年4月26日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2019年第一季度报告》3项议案；
3. 2019年8月29日，公司召开了第六届监事会第二次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《公司2019年半年度报告》《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案；
4.2019年10月29日，公司召开了第六届监事会第一次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《公司第三季度报告》1项议案；
5.2019年12月10日，公司召开了第六届监事会第二次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》2项议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作、会计政策、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用、回购股份等公司重大事项进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督。并出具如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司依据相关法律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；股东大会、董事会决议能够得到很好的执行；公司董事、高
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级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发现违法违规及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核，认为：财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
4.公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
5.对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
6.收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购及出售资产情况。
子公司处置股权事项，已根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
7.公司内部控制情况
报告期内，公司已健全了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行。公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。
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8.公司回购股份情况
报告期内，公司已按期完成回购股份工作。公司本次实际回购股份的数量、价格、使用资金总额符合公司回购股份方案。本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响，不会影响公司控股股东对公司的控制权及影响公司的上市地位。2019年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。
2020年，公司监事会在依法行使监督职能的同时，将进一步加强监事内部的学习培训，不断提高监事会的工作能力及效率。
2020年4月28日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之七]议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报
告》
各位股东及股东代表：
中文传媒2019年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，信永中和认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了（XYZH/2020CSA10618）号的标准无保留意见审计报告。
一、2019年度财务决策报告
（一）公司报告期内合并报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动原因 | 单位级次 | 合并范围 变动时间 | 注册资本出资（万元） | 出资比例(%) |
| 1. 本年新增合并报表范围内子公司 | |||||
| 江西红星出版传媒产业园投资有限公司 | 新设 | 一级子公司 | 2019年8月9日 | 5,000.00 | 100.00 |
| 江西省二十一世纪教育科技有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2019年8月30日 | 300.00 | 100.00 |
| 江西省二十一世纪立言文化传播有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2019年3月18日 | 25.50 | 60.00 |
| 《动画世界》杂志社有限责任公司 | 改制划拨 | 二级子公司 | 2019年10月15日 | 0.00 | 100.00 |
| 金星互娱有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2019年11月20日 | 0.895 | 100.00 |
| 银河互娱有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2019年11月20日 | 0.895 | 100.00 |
| 台湾智明星通科技股份有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2019年10月7日 | 443.46 | 100.00 |
| 天津星游世纪科技有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2019年3月15日 | 100.00 | 100.00 |
| 上海珞品科技有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2019年4月1日 | 858.00 | 88.91 |
| 江西赣教研学旅行有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2019年8月1日 | 576.00 | 36.00 |
| 宜春市研学旅行社有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 45.00 | 36.00 |
| 吉安研学旅行社有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 70.00 | 36.00 |
| 九江研学旅行社有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 35.00 | 36.00 |
| 景德镇研学旅行社有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 10.00 | 36.00 |
| 赣州新樾研学教育服务有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 4.35 | 36.00 |
| 上饶市华樾研学旅行社有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 55.00 | 36.00 |
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| 鹰潭市华樾研学旅行社有限公司 | 新设 | 四级子公司 | 2019年8月1日 | 21.00 | 36.00 |
| 2. 本年减少合并报表范围内子公司 | |||||
| 广州主语文化传播发展有限公司 | 破产清算 | 二级子公司 | 2019年1月1日 | 450.00 | 90.00 |
| 北京江右翰墨文化艺术发展有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2019年9月12日 | 510.00 | 51.00 |
| 景德镇《瓷上中国》创意文化发展有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2019年4月18日 | 300.00 | 100.00 |
| 广东童书科技有限公司 | 注销 | 三级子公司 | 2019年9月12日 | 500.00 | 71.43 |
| 北京狂热者科技有限公司 | 注销 | 三级子公司 | 2019年7月1日 | 100.00 | 100.00 |
| 榕树科技有限公司 | 已告解散 | 三级子公司 | 2019年7月5日 | 43.67 | 100.00 |
| 福建思迈网络科技有限公司 | 转让 | 三级子公司 | 2019年9月19日 | 68.14 | 51.00 |
（二）公司报告期内整体经营情况
1.公司经营情况简述
2019年，国内出版传媒市场总体保持稳定，传统出版传媒企业在承受市场竞争和转型升级压力的同时，加快与新兴出版融合发展的步伐，并呈现良好态势。公司面对机遇与挑战并存的外部环境，全体员工凝心聚力，勠力同心，围绕“管理提升、创新融合”主题，坚持挺拔出版主业，坚持项目引领，坚持管理创新，坚持稳中求进，注重风险防控。虽然营业收入同比略有下滑，但收入和利润结构更趋优化，高质量发展取得明显成效。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润17.25亿元，同比增长6.57%；扣非后归母净利润15.72亿元，同比增长7.47 %。公司实现经营活动产生的净现金流量为23.27亿元，经营质量进一步优化。
报告期内，公司基本每股收益1.25元，同比增长5.93%,扣非后每股收益1.14元,同比增长7.55%；加权平均净资产收益率12.62%。销售净利率15.38%，同比增长1.25个百分点，盈利能力进一步增强。
报告期内，公司实现营业收入112.58亿元，同比下降2.21%。
报告期末，公司资产总额为228.14亿元，同比下降3.84%；归属于上市公司股东的净资产140.32亿元，同比增长5.58%。
2.公司财务状况及经营成果变动分析
（1）2019年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,878,890,466.10 | 3,064,163,588.22 | 2,723,163,741.29 | 2,591,962,331.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 496,556,796.32 | 399,073,132.24 | 377,828,858.89 | 452,021,568.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 427,591,656.82 | 388,228,545.04 | 341,120,875.73 | 415,153,463.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -451,782,524.55 | 512,593,016.94 | 199,410,849.18 | 2,066,502,103.34 |
（2）整体盈利能力分析
单位:元币种:人民币
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减比（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,725,480,355.84 | 1,619,109,312.37 | 106,371,043.47 | 6.57 |
| 销售净利率 | 15.38 | 14.13 | 增加1.25个百分点 | |
（3）主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 出版业务 | 3,034,352,252.07 | 2,430,538,266.82 | 19.90 | 5.81 | 5.49 | 增加0.24个百分点 |
| 发行业务 | 4,520,035,919.31 | 2,784,365,791.32 | 38.40 | 9.12 | 7.70 | 增加0.81个百分点 |
| 物流业务 | 202,835,345.45 | 107,169,729.20 | 47.16 | 20.73 | -4.55 | 增加13.99个百分点 |
| 印刷包装 | 310,530,626.73 | 270,805,697.78 | 12.79 | -18.62 | -17.95 | 减少0.71个百分点 |
| 物资贸易 | 2,893,180,012.79 | 2,828,780,637.86 | 2.23 | 6.84 | 7.03 | 减少0.18个百分点 |
| 新型业态 | 2,058,176,198.85 | 889,166,215.91 | 56.80 | -33.85 | -28.23 | 减少3.38个百 |
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| 分点 | ||||||
| 其他 | 720,177,046.17 | 575,653,613.80 | 20.07 | 48.43 | 38.11 | 增加5.97个百分点 |
| 小计 | 13,739,287,401.37 | 9,886,479,952.69 | 28.04 | -0.90 | 2.66 | 减少2.50个百分点 |
| 合并抵消 | -2,747,672,956.64 | -2,641,440,156.13 | ||||
| 合计 | 10,991,614,444.73 | 7,245,039,796.56 | 34.09 | -0.64 | 4.28 | 减少3.11个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 一般图书 | 4,158,899,293.24 | 2,757,345,300.18 | 33.70 | 13.08 | 12.54 | 增加0.31个百分点 |
| 教材教辅 | 3,099,379,096.77 | 2,219,957,246.37 | 28.37 | 3.38 | 2.75 | 增加0.44个百分点 |
| 音像及数码产品 | 296,109,781.37 | 237,601,511.59 | 19.76 | -11.40 | -14.78 | 增加3.19个百分点 |
| 印刷包装 | 310,530,626.73 | 270,805,697.78 | 12.79 | -18.62 | -17.95 | 减少0.71个百分点 |
| 物流 | 202,835,345.45 | 107,169,729.20 | 47.16 | 20.73 | -4.55 | 增加13.99个百分点 |
| 物资贸易 | 2,893,180,012.79 | 2,828,780,637.86 | 2.23 | 6.84 | 7.03 | 减少0.18个百分点 |
| 新业态 | 2,058,176,198.85 | 889,166,215.91 | 56.80 | -33.85 | -28.23 | 减少3.38个百分点 |
| 其他 | 720,177,046.17 | 575,653,613.80 | 20.07 | 48.43 | 38.11 | 增加5.97个百分点 |
| 小计 | 13,739,287,401.37 | 9,886,479,952.69 | 28.04 | -0.90 | 2.66 | 减少2.50个百分点 |
| 合并抵消 | -2,747,672,956.64 | -2,641,440,156.13 | ||||
| 合计 | 10,991,614,444.73 | 7,245,039,796.56 | 34.09 | -0.64 | 4.28 | 减少3.11个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）出版发行板块是公司收入和利润的重要支撑。报告期内公司进一步加大了市场开拓力度，出版发行总收入持续增长，一般图书和教材教辅的毛利率较上年同比均有所上升。
（2）新业态是指游戏、互联网、影视、艺术品、新媒体等业务。子公司智明星通游戏业务营业收入同比下降，但由于控制相关费用支出，公司整体盈利能力仍保持较大优势。
- 33 -
（4）公司 财务状况重大变动项目分析
单位：元币种:人民
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 2,034,668,517.68 | 8.92 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.00 | 0.00 | 45,801,293.47 | 0.19 | -100.00 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 应收票据 | 366,810,702.30 | 1.61 | 258,810,858.60 | 1.09 | 41.73 | 主要系未到结算期的应收票据余额增加所致 |
| 其他流动资产 | 165,579,541.83 | 0.73 | 4,324,279,525.29 | 18.23 | -96.17 | 主要系收回国债产品投资及执行新金融工具准则重分类 |
| 债权投资 | 20,000,000.00 | 0.09 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 20,000,000.00 | 0.08 | -100.00 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 479,426,355.97 | 2.02 | -100.00 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 其他权益工具投资 | 44,364,412.13 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 其他非流动金融资产 | 384,178,445.87 | 1.68 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 执行新金融工具准则重分类 |
| 短期借款 | 970,000,000.00 | 4.25 | 1,503,000,000.00 | 6.33 | -35.46 | 系期末经营性借款减少所致 |
| 应交税费 | 166,734,550.25 | 0.73 | 89,848,933.31 | 0.38 | 85.57 | 主要系本期子公司计提海外税金所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 26,524,000.00 | 0.11 | -100.00 | 系归还借款所致 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 1,000,000,000.00 | 4.21 | -100.00 | 系归还超短期融资券所致 |
| 应付债券 | 1,000,000,000.00 | 4.38 | 500,000,000.00 | 2.11 | 100.00 | 系本期发行中期票据所致 |
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| 预计负债 | 22,631,689.36 | 0.10 | 1,935,676.80 | 0.01 | 1,069.19 | 主要系本期子公司计提海外税收滞纳金所致 |
| 递延所得税负债 | 4,751,728.39 | 0.02 | 1,378,273.42 | 0.01 | 244.76 | 系本期应纳税暂时性差异增加所致 |
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | -24,042,193.79 | 0.10 | 不适用 | 新金融工具准则会计政策变更所致 |
（5）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 研发费用 | 390,411,956.36 | 833,049,900.95 | -53.13 | 主要系子公司本期研发支出同比减少所致 |
| 财务费用 | -42,479,591.50 | -60,531,261.27 | 不适用 | 主要系本期汇兑收益同比减少所致 |
| 投资收益 | 320,568,318.90 | 230,788,812.45 | 38.90 | 主要系本期联营企业收益及理财收益同比增加所致 |
| 公允价值变动收益 | 11,751,828.82 | -53,691,508.61 | 不适用 | 系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -134,843,735.30 | 0.00 | 不适用 | 新金融工具准则会计政策变更所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -61,508,223.17 | -168,693,581.70 | 不适用 | 新金融工具准则会计政策变更所致 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 20,638,265.64 | 30,596,115.55 | -32.55 | 系本期处置不动产净收益同比减少所致 |
| 营业外支出 | 172,709,519.08 | 101,772,811.02 | 69.70 | 主要系本期对外捐赠增加及子公司预提海外税收滞纳金所致 |
| 所得税费用 | 55,904,456.82 | 94,528,009.72 | -40.86 | 主要系子公司本期应纳税所得额减少 |
| 其他综合收益的税后净额 | 0.00 | 25,683,563.39 | -100.00 | 新金融工具准则会计政策变更所致 |
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| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,326,723,444.91 | 2,605,766,690.68 | -10.71 | 主要系营业收入同比略有下降所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,129,192,929.68 | -2,458,554,272.63 | 不适用 | 主要系本期收回国债产品投资所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,175,532,335.83 | 1,191,203,049.14 | 不适用 | 主要系本期偿还借款及回购股份所致 |
二、2020年度财务预算
2020年，突如其来的疫情对公司的经营工作有一定冲击。但公司上下众志成城，齐心协力，积极响应党和政府号召，积极为防疫抗疫贡献出版力量，保持定力，坚定信心，变压力为动力，化危为机，统筹推进疫情防控和公司各项经营工作。2020年，公司围绕“管理提升、融合创新”主题，加快转型升级步伐，加大内部资源整合和对外并购力度，持续优化产品和产业结构，推进经营质量和效率持续提升。预计2020年,公司全年实现营业总收入95-110亿元，营业成本65-75亿元。特别提示：上述财务预算为公司2020年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2020年5月22日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之八]议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司2019年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以本公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股,以此计算共计分派现金红利677,531,859.50元(含税)。截至2019年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币300,332,954.74元。因此公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的56.67%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司2019年度利润分配预案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，详见附件5《中文传媒关于公司2019年度利润分配预案的公告》，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2020年5月22日
附件5：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-014
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
- 37 -
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
? 本次利润分配以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
? 本次利润分配尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末未分配利润为7,222,282,194.23元。
为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以本公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股,以此计算共计分派现金红利677,531,859.50元(含税)。截至2019年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币300,332,954.74元。因此公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的56.67%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
- 38 -
2020年4月28日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等综合因素提出的2019年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；审议程序合法合规。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之九议案七
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《公司2019年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司2019年度报告及摘要详见2020年4月30日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的《中文传媒2019年年度报告》相关公告。
该报告已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2020年5月22日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之十议案八
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司预计2020年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
《中文传媒预计公司2020年度日常关联交易的议案》已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见附件6《中文传媒预计2020年度日常关联交易的公告》，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
附件6：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-016
中文天地出版传媒集团股份有限公司预计公司2020年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大的依赖：否
? 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2020年4月28日，公司第六届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2020年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、公司五位独立董事发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
（二）公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：
单位:人民币元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2020年预计金额 | 2019年实际金额 | 2019年预计金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西省出版集团公司 | 2,600,000.00 | 1,870,866.03 | 2,000,000.00 |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 100,000.00 | 31,879.72 | 300,000.00 | |
| 江西省出版集团资产经营有限责任公司 | 500,000.00 | 230,797.80 | 300,000.00 | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 100,000.00 | 11,001.25 | 0.00 | |
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 800,000.00 | 494,577.75 | 500,000.00 | |
| 江西省出版集团公司供应链管理分公司 | 100,000.00 | 15,936.23 | 0.00 | |
| 华章文化置业有限公司 | 500,000.00 | 284,680.89 | 300,000.00 | |
| 江西华章世通电子商务科技有限公司 | 10,000.00 | 5,962.26 | 50,000.00 | |
| 小计 | 4,710,000.00 | 2,945,701.93 | 3,450,000.00 | |
| 向关联人出租房屋 | 江西晨报社 | 400,000.00 | 352,050.80 | 360,000.00 |
| 向关联人承租房屋 | 江西出版集团资产经营有限责任公司（出租人） | 200,000.00 | 128,794.28 | 0.00 |
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| 向关联人承租房屋 | 江西省新华书店资产经营有限公司（出租人） | 2,000,000.00 | 1,173,179.10 | 1,000,000.00 |
| 向关联人承租房屋 | 九江新华印刷资产经营有限公司（出租人） | 0.00 | 0.00 | 900,000.00 |
| 向关联人购买经营权及运营服务 | 江西晨报社 | 8,000,000.00 | 6,603,773.40 | 8,000,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1. 控股股东及最终控制方
（1） 控股股东及最终控制方
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人 代表 | 组织机 构代码 |
| 江西省出版集团公司 | 国有 企业 | 南昌市阳明路310号出版大厦 | 出版产业及相关产业投资及管理 | 赵东亮 | 79475020-8 |
（2） 控股股东的注册资本及其变化
| 控股股东 | 年初金额（元） | 本年增加 | 本年减少 | 年末金额（元） |
| 江西省出版集团公司 | 2,173,352,552.92 | 2,173,352,552.92 |
（3） 其他关联方情况
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 | 统一社会信用代码 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||
| 江西晨报社 | 购买经营权/运营服务/租赁 | 91360000705514554E | |
| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 销售、租赁 | 91360000674998639K | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 租赁 | 913601001583216565 | |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 销售商品 | 91360000067474729B | |
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| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 销售商品 | 91360122789742393C | |
| 江西省出版集团公司供应链管理分公司 | 销售商品 | 91360000087129359H | |
| 华章文化置业有限公司 | 销售商品 | 91360000098086956Q | |
| 江西华章世通电子商务科技有限公司 | 销售商品 | 91361200MA37W0NP4Q | |
| 九江新华印刷资产经营有限公司 | 租赁 | 9136040355601570X6 |
（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之十一议案九
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项
或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
中文传媒经证监会批复核准，于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币12.98万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币12.58万元。上述募集资金投入于五个项目，分别为：新华文化城项目、现代出版物流港项目、环保包装印刷项目（该项目于2015年2月6日经中文传媒2015年第一次临时股东大会审议通过，已变更为“九江环保书刊包装印刷项目”）、印刷技术改造项目、江西晨报立体传播系统项目（该项目于2017年4月25日经中文传媒2016年年度股东大会审议批准，终止实施并将剩余部分募集资金永久性补充流动资金）。现根据募投项目实施进展情况，拟提请对中文传媒2013年度非公开发行股票募集资金投资项目进行结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体内容详见附件7《中文传媒关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。该议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
附件7：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-018
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中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
重要内容提示：
? 本次拟结项募集资金投资项目：新华文化城项目、印刷技术改造项目
? 本次拟终止募集资金投资项目：现代出版物流港项目、九江环保书刊印刷项目
? 剩余募集资金安排：公司拟将剩余募集资金39,749.45万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于各项目实施主体单位的永久性补充流动资金。其中 “新华文化城项目”节余募集资金5,904.66 万元，“印刷技术改造项目”节余募集资金2,083.93万元；“现代出版物流港项目”剩余募集资金24,705.87 万元，“九江环保书刊印刷项目”剩余募集资金7,054.99 万元。
? 本事项尚须经公司股东大会审议批准。
一、2013年度非公开发行股票募集资金基本情况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）经中国证监会证监许可[2012]1267号文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。2013年3月14日，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟投入项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 18,127.32 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 67,028.00 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 江西新华印刷集团有限公司（已更名为“江西新华印刷发展集团有限公司） | 16,714.50 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 江西新华印刷集团有限公司（已更名为“江西新华印刷发展集团有限公司） | 13,907.60 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 江西晨报经营有限责任公司 | 10,010.00 |
| 合计 | 125,787.42 | ||
1.募集资金变更情况
（1）2015年2月6日，由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司分别于2015年1月15日、2月7日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》编号为临2015-005《中文传媒关于变更部分募集资投资项目的公告》；临2015-014《中文传媒2015年第一次临时股东大会决议公告》。
（2）2017年4月25日，由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。经公司2016年年度股东大会审议通过，同意终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久性补充流动资金。公司在中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行存放的募集资金（专户账号36001050200059666789）已按规定将剩余募集资金转入公司结算账户永久性补充流动资金，2017年12月20日完成办理销户手续。具体内容详见公司分别于2017年3月22日、4月26日、12月26日刊登于上海证券交易所及《中国证券报》《上
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海证券报》《证券日报》公司编号为临2017-012《中文传媒关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》、临2017-019《中文传媒2016年年度股东大会决议公告》、临2017-051《中文传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》。
2.募集资金存放情况
截至2019年12月31日，公司已按照募集资金使用计划累计使用募集资金94,627.26 万元，剩余募集资金39,749.45 万元（含利息收入）存放于公司募集资金专户。公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 募集资金 | 利息收入 |
| 现代出版物流港项目 | 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206029300266557 | 47,058,710.62 | 191,221,828.95 | 55,836,881.67 |
| 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206014310015911（定期存款） | 200,000,000.00 | |||
| 新华文化城项目 | 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361603000018170343181 | 9,046,625.54 | 49,362,036.22 | 9,684,589.32 |
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361899999600003005521（通知存款） | 10,000,000.00 | |||
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361899999600003005521（定期存款） | 40,000,000.00 | |||
| 环保包装印刷项目 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059888888 | 70,549,877.91 | 56,371,098.18 | 14,178,779.73 |
| 印刷技术改造项目 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059688888 | 20,839,334.40 | 14,646,621.66 | 6,192,712.74 |
| 合计 | 397,494,548.47 | 311,601,585.01 | 85,892,963.46 |
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3.募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 项目建设期（年） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额 |
| 新华文化城项目 | 1 | 181,273,193.84 | 181,273,193.84 | 1,603,684.88 | 131,911,157.62 |
| 现代出版物流港项目 | 2 | 670,280,000.00 | 670,280,000.00 | 57,950,575.62 | 479,058,171.05 |
| 江西晨报立体传播系统 | 1 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 | 47,547,722.58 | |
| 永久性补充流动资金 | 52,552,277.42 | 52,552,277.42 | |||
| 环保包装印刷项目 | 167,145,000.00 | 0.00 | 10,773,200.00 | ||
| 九江环保书刊包装印刷项目 | 2 | 167,145,000.00 | 5,877,319.46 | 100,000,701.82 | |
| 印刷技术改造项目 | 1 | 139,076,000.00 | 139,076,000.00 | -5,494,911.32 | 124,429,378.34 |
| 承诺投资项目小计 | - | 1,257,874,193.84 | 1,257,874,193.84 | 59,936,668.64 | 946,272,608.83 |
注：印刷技术改造项目由于印刷专用设备转型升级，换购新型商业轮转机并退回原机器，本期收回退货余款。
三、本次拟结项或终止的募集资金投资项目基本情况
（一）新华文化城项目
1.新华文化城项目计划投资和实际投资情况
依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿）。该项目由公司以募集资金对江西新华发行集团进行增资，由江西新华发行集团具体实施，公司原计划投资的新华文化城项目建设用地33亩，总建议面积54,819平方米，由一栋四层的图书城和一栋三层的新业态大楼组成。本项目建设期1年，总投资18,127.32万元，其中建设投资17,127.32万元，铺底流动资金1,000.00万元。项目税后内部收益率为16.94%，投资利润率15.61%，投资回收期10.5年（含建设期）。
人民币：万元
| 项目 | 募集资金使用 | 利息净收入 | 募集资金余额 |
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| 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | (含利息) | ||
| 新华文化城项目 | 18,127.32 | 13,191.12 | 968.46 | 5,904.66 |
2.新华文化城项目结项及节余资金情况
新华文化城项目目前已建设并实际运营，在项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。拟将本次募投项目的节余募集资金转为永久性补充流动资金。
（二）印刷技术改造项目
1.印刷技术改造项目计划投资和实际投资情况
依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿）。该项目由公司以募集资金对江西新华印发集团进行增资，由江西新华印发集团具体实施，公司原计划投资的印刷技术改造项目主要用于：拟新增书刊、报纸、保密印刷设备及购置相关的软件；自有土地基础上的厂房改造。项目建设期1年，总投资13,907.60万元，其中建设投资12,766.00万元，铺底流动资金1,141.60万元。项目税后内部收益率为19.87%；投资利润率12.07%,投资回收期6.39年（含建设期）。
截至2019年12月31日，印刷技术改造项目累计投入资金12,442.94万元。
人民币：万元
| 项目 | 募集资金使用 | 利息净收入 | 募集资金余额(含利息) | |
| 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | |||
| 印刷技术改造项目 | 13,907.60 | 12,442.94 | 619.27 | 2,083.93 |
2.印刷技术改造项目结项及节余资金情况
印刷技术改造项目已按计划进行了设备、软件及厂房的改造，在项目实施时，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目
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建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。经公司审慎研究，拟将本次募投项目的节余募集资金转为永久性补充流动资金。
（三）现代出版物流港项目
1. 现代出版物流港项目计划投资和实际投资情况
依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿）。公司原计划投资的现代出版物流港项目，主要由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。该项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“江西新华发行集团”）进行增资，由江西新华发行集团具体实施，计划建设期2年，总投资67,028.00 万元，其中建设投资61,028.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。项目税后内部收益率为13.87%，投资利润率18.58%，投资回收期8.68年（含建设期）。截至2019年12月31日，现代出版物流港项目已完成了项目中的“赣东物流中心、赣西物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部”等4个子项目的投资建设工作，累计投入金额为47,905.82 万元。4个子项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。人民币：万元
| 项目 | 募集资金使用 | 利息净收入 | 募集资金余额(含利息) | |
| 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | |||
| 现代出版物流港 | 67,028.00 | 47,905.82 | 5,583.69 | 24,705.87 |
2.终止现代出版物流港项目原因
鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止赣南物流中心项目的实施，并将本次募投项目的剩余募集资金转为永久性补充流动资金。
（四）九江环保书刊包装印刷项目
1. 九江环保书刊包装印刷项目计划投资和实际投资情况
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依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿），该项目由公司以募集资金对江西新华印刷集团有限公司（已更名为“江西新华印发集团有限公司，以下简称“江西新华印发集团”）进行增资，由江西新华印发集团具体实施，公司原计划投资的“环保包装书刊印刷项目”经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司已将“环保包装印刷项目”进行调整，变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。九江环保书刊包装印刷项目总投资16,714.5万元，其中固定资产投资6,181.5万元，土地购置费用700万元，土建费用8,163万元，流动资金1,670万元。项目投资利润率19.67%，财务内部收益率为9%（税后），投资回收期（静态）
7.12年（含建设期2年、税后）。
截至2019年12月31日，九江环保书刊包装印刷项目在购置土地后进行了一期的土地厂房设施建设，但后期配套工程建设因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，“无纸化办公”“数字化”“互联网+”及市场竞争等因素，经公司审慎研究，拟终止后期建设投入，剩余募集资金转为永久性补充流动资金。
人民币：万元
| 项目 | 募集资金使用 | 利息净收入 | 募集资金余额(含利息) | |
| 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | |||
| 九江环保书刊包装印刷 | 16,714.50 | 11,077.39 | 1,417.88 | 7,054.99 |
注：募集资金实际投资总额含变更前的环保包装印刷项目实际投资。
2.终止九江环保书刊包装印刷项目原因
截至2019年12月31日，由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成土建工程，但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止该项目并将本次募投项目的剩余募集资金转为永久性补充流动资金。
四、募投项目结项或终止后剩余募集资金使用计划
截至2019年12月31日，公司2013年度非公开发行股票募投项目共计剩余募集资金39,749.45万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金
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额为准），本次拟将上述剩余募集资金39,749.45万元用于永久性补充流动资金。本议案经公司股东大会审议通过后，本次结项或终止的募投项目剩余募集资金合计39,749.45万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入各实施主体公司自有资金账户，永久性补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
31.新华文化城项目结项后节余募集资金使用计划
公司拟将“新华文化城”项目结项后的剩余募集资金5,904.66万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于江西新华发行集团的新华文化城运营及教材教辅的采购，以提高江西新华发行集团的经营效益。
2.印刷技改项目结项后节余募集资金使用计划
公司拟将“印刷技改”项目结项后的剩余募集资金2,083.93 （含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于江西新华印发集团继续实施企业印刷设备的升级改造，以提升江西新华印发集团的经营效益。
3.现代出版物流港项目终止后节余募集资金使用计划
现代出版物流港项目系基于供应链的集成思路和现代物流智慧物流的理念，利用物流中心整合物流资源，积极打造实体物流和在线物流融合互动的产业发展平台，经公司审慎研究，拟将终止“现代出版物流港项目”后的剩余募集资金
24,705.87万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于物流港的后续建设与运营，进一步提升江西新华发行集团物流产业的核心竞争力，促进物流产业持续健康发展，顺利实现建设线上线下相结合，覆盖全省的现代出版物流体系和平台的发展目标。
4.九江环保包装项目终止后节余募集资金使用计划
九江环保包装项目因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止该项目将本次募投项目的节余募集资金7,054.99万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于江西新华印发集团生产经营活动，提高江西新华印发集团的经营效益。
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五、本次拟结项或终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响公司拟结项或终止2013年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司根据项目实际情况及经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
六、专项意见
（一）公司独立董事、监事会、保荐机构意见
公司五位独立董事意见：公司本次2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司审慎考虑并充分发挥资源配置做出的决定；该剩余募集资金转为永久性流动资金后将用各实施主体单位与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益；公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
监事会意见：公司本次2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证，审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久性流动资金后将用各实施主体单位与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。同意该议案，并提交公司股东大会审议。
保荐机构的意见：中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司2013年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对公司本次2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，出具意见如下：
公司本次结项或终止2013年度公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表
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了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，保荐机构对公司本次结项或终止2013年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、关于本次终止部分募集资金并变更为永久性流动资金尚需履行的程序《关于2013年度公司非公开发行募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件目录
1.中文传媒第六届董事会第三次会议决议；
2.中文传媒关于公司第六届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见；
3.中文传媒第六届监事会第三次会议决议；
4.中国银河证券股份有限公司关于中文传媒2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2020年4月29日
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[中文传媒2019年年度股东大会大会会议文件之十二议案十
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，中文传媒拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
为提高本次超短期融资券发行工作效率，公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层在上述发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
本项议案提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见附件8《中文传媒关于拟发行超短期融资券的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2020年5月22日
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附件8：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临2020-021
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其公告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券《关于拟注册发行超短期融资券的议
案》已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚须提交股东大会批准。现将相关事项公告如下：
一、超短期融资券发行方案
（1）发行规模：本次拟注册发行超短期融资券的规模不超过人民币30亿元。
（2）发行期限：不超过270天。
（3）发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
（4）发行利率：每次发行超短期融资券的利率按市场情况决定。
（5）募集资金用途及目的：募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
发行超短期融资券可有效降低融资成本，优化融资结构，实现资金的高效运作。
（6）决议有效期：本次拟发行超短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。
（7）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
二、授权事项
为提高本次超短期融资券发行工作效率，公司董事会提请股东大会同意授权公
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司管理层在上述发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
三、审批程序
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本次发行尚须提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年4月29日