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中文在线数字出版集团股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告
XYZH/2020BJA11133
中文在线数字出版集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）管理层编制的《中文在线数字出版集团股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定，以及中文在线分别与上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）控股股东自然人朱明及其他7名股东签署的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）以及《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下合并简称《业绩承诺补偿协议》）的约定，编制减值测试报告是中文在线管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对减值测试报告发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中文在线已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了资产重组注入资产在2019年12月31日减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本报告仅供中文在线董事会评估资产重组注入标的资产补偿期满减值测试结果及披露时使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二○年五月十四日 |
中文在线数字出版集团股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第166号）有关规定，以及中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“中文在线”）分别与上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）控股股东自然人朱明及其他7名股东签署的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）以及《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下合并简称《业绩承诺补偿协议》）的约定，本公司编制了《中文在线数字出版集团股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明及其他7名股东购买其持有的晨之科80%的股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产重组前本公司持有晨之科20%股权，收购完成后晨之科成为本公司的全资子公司。
本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其100%股权的评估值为186,030.00万元。经友好协商，晨之科80%股权的交易价格为147,260.00万元，其中以现金方式支付44,956.03万元、以发行股份方式支付102,303.97万元，发行股份数为64,020,004股。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2017年8月8日，晨之科召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
2017年8月9日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产
重组相关议案。2017年9月20日，本公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第1次并购重组委工作会议审核通过。本次交易已经中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号）核准：“核准公司向朱明发行50,509,831股股份、向上海海通数媒创业投资管理中心发行3,843,868股股份、向上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,682,260股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）发行2,835,576股股份、向上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,672,716股股份、向王小川发行1,060,232股股份、向孙宝娟发行967,773股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行447,748股股份购买相关资产。”
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
晨之科主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。
（二）购入资产作价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日，晨之科的股东全部权益账面价值为29,594.08万元，采用市场法评估的价值为186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益法的评估价值为186,400.00万元，增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科80%股权
评估值为148,824.00万元。本次交易标的作价参考上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价为147,260.00万元。
（三）购入资产交接情况
2018年3月5日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科80%的股权过户事宜完成工商变更登记，并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为913101120781934391的《企业法人营业执照》。至此，本公司持有晨之科100%的股权。
三、购入资产减值测试
（一）购入资产业绩承诺期满有关资产减值补偿的约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》：“朱明作为业绩补偿义务人，承诺在补偿测算期限届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数*本次交易发行股份价格+已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。乙方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的10个工作日内向甲方支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，乙方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分通过现金方式进行补偿。因标的资产减值应补偿股份数量的计算方式为：应补偿的股份数量=（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）/本次交易发行普通股股票价格。因标的资产减值应补充现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产减值此前已补偿股份数量*本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进行增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
（二）购入资产减值测试过程
1、购入资产期末估值情况
本公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对以2019年12月31日为基准日的晨之科股东全部权益价值进行了估值，并出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司业绩补偿事项所涉及上海晨之科信息技术有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2020)第8519号）。根据估值报告，于该基准日晨之科股东全部权益价值估值金额为4,566.73万元，标的资产所对应的价值为3,653.38万元。
2、减值测试计算过程及结论
基于前述估值报告，本公司根据估值结果并按《业绩承诺补偿协议》约定计算的具体过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 标的资产收购时的公允价值 | 147,260.00万元 |
| 标的资产业绩补偿期满的公允价值 | 3,653.38万元 |
| 标的资产业绩补偿期满的减值金额 | 143,606.62 万元 |
根据以上协议约定计算， 资产重组注入标的资产业绩补偿期满的减值金额为143,606.62万元。
五、本报告的批准
本报告经本公司董事会于2020年5月14日批准报出。
中文在线数字出版集团股份有限公司二○二○年五月十四日