证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-057
北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四届监事会第十九次会议于2020年5月13日（星期三）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2020年5月8日以专人送达、邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孙雪喆女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议
一、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”）有关规定，对本次非公开发行A股股票方案予以调整，调整的主要内容为发行对象由11名调整为7名，其中新增2名发行对象中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京金融街资本运营中心，删除了6名不符合战略投资者定位的发行对象湾区产融投资（广州）有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司，同步调整公司非公开发行股票的定价基准日、发行价格、定价方式及发行数量、募集资金总额。具体调整后的方案如下：
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英大投资”）共7名符合中国证监会规定的特定对象，中兵国调和北方工业为一致行动人。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为36.87元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过67,209,110股（含67,209,110股），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 华录资本 | 13,561,160 | 50,000 |
| 2 | 国调基金 | 16,273,393 | 60,000 |
| 3 | 华夏人寿 | 13,561,160 | 50,000 |
| 4 | 中兵国调 | 8,136,696 | 30,000 |
| 5 | 北方工业 | 2,712,232 | 10,000 |
| 6 | 北京金融街资本运营中心 | 7,865,473 | 29,000 |
| 7 | 英大投资 | 5,098,996 | 18,800 |
| 合计 | 67,209,110 | 247,800 | |
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数；中兵国调和北方工业为一致行动人，合计认购4亿元。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过24.78亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。公司第四
届监事会第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
二、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据监管问答有关规定，对非公开发行股票预案进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。公司第四届监事会第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
三、审议《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据监管问答有关规定，董事会对非公开发行股票方案的论证分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。公司第四届监事会第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据监管问答有关规定，董事会对非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。公司第四届监事会第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
五、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据监管问答有关规定，董事会对非公开发行股票涉及关联交易的文件进行了修订。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。公司第四届监事会第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据监管问答有关规定，董事会对非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的文件进行了修订。《公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司与部分发行对象签署终止协议的议案》
因再融资政策法规变化等客观原因，公司同原发行对象湾区产融投资（广州）有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司在平
等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，一致同意终止原股份认购协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议《关于公司与部分特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京金融街资本运营中心签订了附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
九、审议《关于公司与部分特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与华录资本、国调基金、华夏人寿、北方工业、英大投资签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者包括国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资，公司引入上述战略投资者能够增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合战略投资者的资金、渠道等优势，助力公司发展，本次引入的战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
1、《关于公司引入中国国有企业结构调整基金股份有限公司作为战略投资者的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于公司引入华夏人寿保险股份有限公司作为战略投资者的议案》表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于公司引入中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于公司引入中国北方工业有限公司作为战略投资者的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于公司引入北京金融街资本运营中心作为战略投资者的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《关于公司引入国网英大投资管理有限公司作为战略投资者的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司与特定对象签订战略合作协议的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，同意公司与国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资签署战略合作协议，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
1、《关于公司与中国国有企业结构调整基金股份有限公司签订战略合作协议的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签订战略合作协议的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于公司与中国北方工业有限公司、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订战略合作协议的议案》表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于公司与北京金融街资本运营中心签订战略合作协议的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于公司与国网英大投资管理有限公司签订战略合作协议的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京易华录信息技术股份有限公司监事会
2020年5月13日