证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-063
北京易华录信息技术股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协
议和终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司于2020年5月13日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司与部分发行对象签署终止协议的议案》、《关于公司与部分特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与部分特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司就华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英大投资”）共7名特定对象以现金认购公司本次非公开发行的股票事宜，与上述特定对象签订附条件生效的股份认购协议或股份认购协议及补充协议。公司同原发行对象湾区产融投资（广州）有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司签署终止协议。
一、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1．附条件生效的股份认购协议（2020年3月12日签订）
甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司乙方（认购方）：华录资本、国调基金、华夏人寿、北方工业、英大投资签订日期：2020年3月12日
2. 附条件生效的股份认购协议（2020年5月13日签订）甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司乙方（认购方）：中兵国调、北京金融街资本运营中心签订日期：2020年5月13日
3. 附条件生效的股份认购协议之补充协议（2020年5月13日签订）甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司乙方（认购方）：华录资本、国调基金、华夏人寿、北方工业、英大投资签订日期：2020年5月13日
（二）认购股份数量及认购金额
华录资本拟以50,000.00万元认购公司本次非公开发行的13,561,160股股票；国调基金拟以60,000.00万元认购公司本次非公开发行的16,273,393股股票；华夏人寿拟以50,000.00万元认购公司本次非公开发行的13,561,160股股票；中兵国调拟以30,000万元认购公司本次非公开发行的8,136,696股股票；北方工业拟以10,000.00万元认购公司本次非公开发行的2,712,232股股票；北京金融街资本运营中心拟以29,000万元认购公司本次非公开发行的7,865,473股股票；英大投资拟以18,800万元认购公司本次非公开发行的5,098,996股股票。
乙方最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（三）认购价格及定价原则
乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为36.87元/股。该认购价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购方式
乙方将以现金认购本次非公开发行的A股普通股股票。
（五）支付方式
本协议签署后，乙方在本协议第3条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
本次非公开发行发行对象承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（七）生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获国有资产监督管理部门核准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（八）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第2条约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会
将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方（易华录与北方工业约定为“并将剩余部分在十五个工作日内退还给乙方”，易华录与华夏人寿约定为“剩余部分应在三个工作日内退还给乙方，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照应退未退款的万分之三向乙方支付违约金”，易华录与英大投资约定为“剩余部分5个工作日内一次性退还给乙方，同时将按乙方支付认购金额的时间与最终甲方退回乙方结余金额期间的利息一并退还乙方，利息按中国人民银行发布的活期存款利息计算。甲方延期支付认购款结余及相关利息的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照认购款结余及相关利息的万分之三向乙方支付违约金。”）。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）相关国有资产监督管理部门核准；或（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约（易华录与中兵国调约定为：“不构成甲方与乙方违约”）。
二、终止协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：易华录
乙方：湾区产融投资（广州）有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司
签署时间：2020年5月13日
（二）主要内容
1、甲乙双方一致同意自本协议生效之日起终止原协议，原协议不再对甲乙双方具有法律约束力，原协议项下双方的权利与义务终止，甲乙双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。
2、甲乙双方确认，甲乙双方之间不存在与原协议履行有关的未清偿之债务。
3、甲乙双方进一步确认，原协议的终止系基于双方协商一致的结果，甲乙双方对原协议的履行不存在任何争议或纠纷，均无须就原协议终止事宜承担任何违约责任。
三、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议、第四届董事会第四十二次会议决议；
2、北京易华录信息技术股份有限公司与华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、北京金融街资本运营中心、北方工业、英大投资签订的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议；
3、北京易华录信息技术股份有限公司与湾区产融投资（广州）有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司签署的终止协议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年5月13日