证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-064
北京易华录信息技术股份有限公司关于与战略投资者签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）拟非公开发行股票，发行数量不超过67,209,110股（含67,209,110股），未超过本次发行前总股本的30%，发行价格为36.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金总额不超过24.78亿元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英大投资”）共7名符合中国证监会规定的特定对象，中兵国调和北方工业为一致行动人。
二、战略合作协议基本情况
（一）协议签订的基本情况
2020年5月13日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于与战略投资者签订战略合作协议的议案》，同意公司引入国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心和英大投资作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份，并与战略投资者签订《战略合作协议》。
（二）协议对方的基本情况
1、国调基金
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 成立日期 | 2016年9月22日 |
| 注册资本 | 13,100,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权控制关系结构图
（3）主要业务情况
国调基金于2016年9月22日注册成立，主要通过母子基金、直接投资相结合的方式重点服务于中央企业发展，支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、国际并购等项目，促进国有骨干企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报。
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 10,208,846.35 |
| 所有者权益 | 10,114,712.66 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 553,703.42 |
| 净利润 | 314,992.12 |
2、华夏人寿
（1）基本情况
| 公司名称 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李飞 |
| 统一社会信用代码 | 91120118791698440W |
| 成立日期 | 2006年12月30日 |
| 注册资本 | 1,530,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权控制关系结构图
（3）主要业务情况
华夏人寿成立于2006年12月，是经中国保险监督管理委员会批准设立的一家全国性、股份制人寿保险公司，主要经营重疾险、意外险、医疗险、年金保险等业务。
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 58,634,509.23 |
| 负债总额 | 56,392,721.80 |
| 所有者权益 | 2,241,787.44 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,685,057.30 |
| 利润总额 | -2,979.72 |
| 净利润 | 84,156.68 |
3、中兵国调
（1）基本情况
| 公司名称 | 中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 成立日期 | 2019年3月28日 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1001 |
（2）股权控制关系结构图
中兵国调的股权架构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,000 | 1.26% |
| 2 | 中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 25.28% |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 290,000 | 73.32% |
| 4 | 宁波泰竑鑫邺股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 0.13% |
中兵国调的执行事务合伙人及管理人为中兵顺景股权投资管理有限公司（以下简称“中兵顺景”），中兵顺景的股权架构如下：
（3）主要业务情况
中兵国调的主要业务为股权投资业务，投资管理，投资咨询。投资方向重点聚焦于高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源智能汽车系统等战略新兴行业。
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 3,030.02 |
| 负债总额 | 0.01 |
| 所有者权益 | 3,030.01 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 30.01 |
| 净利润 | 30.01 |
4、北方工业
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国北方工业有限公司 |
| 法定代表人 | 植玉林 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000307G |
| 成立日期 | 1981年5月20日 |
| 注册资本 | 2,602,774万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区广安门南街甲12号 |
| 经营范围 | 特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权控制关系结构图
（3）主要业务情况
北方工业主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、民品贸易业务、国际工程业务和军贸业务五大板块。
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
100.00%
国务院国资委
中国兵器装备集团
有限公司
中国兵器工业集团
有限公司
中国国新控股有限
责任公司
中国北方工业有限公司
国务院
100.00%
100.00%
5.76%
56.70%
37.53%
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 11,996,458.63 |
| 负债总额 | 6,820,546.68 |
| 所有者权益 | 5,175,911.95 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 21,283,287.09 |
| 利润总额 | 801,139.40 |
| 净利润 | 584,379.28 |
注：2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、北京金融街资本运营中心
（1）基本情况
| 公司名称 | 北京金融街资本运营中心 |
| 法定代表人 | 程瑞琦 |
| 统一社会信用代码 | 91110102101398791D |
| 成立日期 | 1992年9月16日 |
| 注册资本 | 2,717,250.628388万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室 |
| 经营范围 | 以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 |
（2）股权控制关系结构图
（3）主要业务情况
北京金融街资本运营中心是经北京市西城区人民政府批准设立的西城区国有资本运营企业，肩负着运用市场化方式服务区域经济社会发展、推动产业结构优化升级、促进国有资产保值增值及培养国有企业各类专业化人才“三位一体”的使命。
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
北京金融街资本运营中心
北京金融街资本运营中心
100.00%
| 资产总额 | 27,835,266.15 |
| 负债总额 | 19,271,663.83 |
| 所有者权益 | 8,563,602.32 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,816,218.16 |
| 利润总额 | 634,185.75 |
| 净利润 | 430,718.82 |
注：2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、英大投资
（1）基本情况
| 公司名称 | 国网英大投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈贵东 |
| 统一社会信用代码 | 91110101MA01PDQJ0J |
| 成立日期 | 2019年12月18日 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼12层1212室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；项目投资；股权投资；经济信息咨询；技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）股权控制关系结构图
（3）主要业务情况
英大投资的主要业务为股权投资、资产管理、投资管理和管理咨询业务。
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 28,000.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益 | 28,000.00 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
注：以上财务数据未经审计
（三）与上市公司的关系
以上协议对方中对方与公司无关联关系。
（四）已履行的审议决策程序
2020年5月13日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与战略投资者签订战略合作协议的议案》，同
国网英大国际控股集团有限公司国网英大投资管理有限公司
国网英大投资管理有限公司
100.00%
100.00%
国家电网有限公司
国家电网有限公司国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
100.00%
100.00%
意公司引入国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份，并与战略投资者签订《战略合作协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对此进行了事前认可和并发表了同意的独立意见。
三、战略合作协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：北京易华录信息技术股份有限公司乙方：国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资
签订日期：2020年5月13日
（二）合作双方的协同效应
1、国调基金
甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存储、大数据、人工智能转型，符合乙方推动中央企业及国有骨干企业转型升级的投资理念和布局。同时，数字经济相关产业是乙方重要投资布局方向之一，已投资中国联通、阿里巴巴、京东数科、美团点评等十数家数字经济领域头部和代表性企业，累计投资金额数百亿元，借助乙方国资运营平台整合功能，通过与甲方具有协同效应的上下游和同类企业进行对接，可进一步拓宽甲方的数字生态，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。
2、华夏人寿
甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存储、大数据、人工智能转型。甲乙双方旨在遵守互惠共赢的战略目标基础之上在，基于进一步探索基于互联网和大数据技术的保险定价技术、保险营销模式和保险
产品创新。乙方基于其对保险产品的深入理解；甲方基于丰富的数据资源和先进的分析技术，双方将合作搭建高效的风险识别和控制体系，引领保险产品创新；充分发挥保险服务社会、保险服务政府的职能。
3、北京金融街资本运营中心
甲乙双方旨在遵守互惠共赢的战略目标基础之上在，基于进一步探索基于产业资本运营、市场资本运营、金融资本运营与大数据、人工智能融合开发的新格局。乙方基于其产业资本运营、市场资本运营、金融资本运营领域丰富的经验和项目理解，通过与甲方具有协同效应的上下游和同类型企业进行对接，可进一步扩宽甲方的数字生态，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。
4、北方工业及中兵国调
甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存储、大数据、人工智能转型，符合乙方在新兴行业产业投资布局的需求。借助乙方1在“一带一路”、“走出去”、国际贸易、军民融合等领域的业务优势，可进一步拓宽甲方的数字生态布局，助力甲方解决方案及产品在海外的渠道布设、业务推广，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。借助乙方2包含在先进制造、高端装备、信息技术、新材料、节能环保等相关产业的投资及布局，通过与甲方具有协同效应的上下游和同类企业进行对接，可进一步拓宽甲方的数字生态，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。
5、英大投资
甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存储、大数据、人工智能转型，与地方政府建立了密切的合作关系和顺畅的沟通渠道。乙方作为国网英大集团公司全资企业，落实集团战略部署，在开展资产管理、投资业务，以及协调国家电网有限公司和国网英大集团公司，与甲方在数据存储、数据网络安全、数据资产证券化等领域具有较大协同效应和合作空间。
（三）合作目标
1、国调基金
乙方肩负服务中央企业发展，支持央企行业整合，促进国有骨干企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报等职责。基于本次投资拟为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的目标，将通过自身渠道和影响力为上市公司加强品牌资源的宣传和推广；引导股东资源和股权投资所覆盖的产业布局，为上市公司提供优质市场渠道资源与技术业务资源。
2、华夏人寿
双方利用各自的优势帮助彼此进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。
3、北京金融街资本运营中心
双方利用各自的优势帮助彼此进一步提升资源整合能力，提高资本运作效率，丰富产融生态，拓展合作空间，为双方创造更大的商业价值。
4、北方工业及中兵国调
基于甲方在数字经济基础基础设施、新型智慧城市、存储及数据应用领域的优势，基于乙方在“一带一路”、“走出去”、国际贸易、军民融合等领域的业务渠道和投资布局优势。基于本次投资拟为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的目标，乙方将通过自身渠道和影响力为上市公司加强品牌资源的宣传和推广；推动甲方解决方案及产品融入乙方军民融合、“一带一路”、国际贸易营销体系以及被投企业数据应用市场，为上市公司提供优质的市场渠道资源与业务资源。
5、英大投资
乙方肩负服务国网英大集团公司投资发展的执行工作，促进国网英大集团公司经营发展，通过投资优化业务布局，提高资本运营效率和回报等职责。基于本次投资拟为上市公司带来能源行业的市场、渠道、业务等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的目标。同时引导上市公司为国网英大集团公司以及乙方系统内相关单位在数据经济、海量能源数据的存储、处理及应用提供业务服务，开展战略合作。
（四）合作领域与方式
1、国调基金
（1）引导乙方核心股东资源建立合作关系
乙方作为央企调整基金，股东资源较为优质，可负责为对接核心股东资源，引导双方建立合作关系，共同推进数字经济产业发展，拓展易华录数据湖及蓝光存储市场；易华录可凭借数据湖的全栈基础设施服务能力，全面的数据处理能力为乙方各股东公司提供优质的数据存储服务及数据应用服务，加速围绕5G、人工智能、工业互联网及基础软件层面的合作；乙方各股东公司作为行业顶端企业，拥有海量专业领域数据，乙方可以引导各股东专业领域数据与易华录之间组建数据资产管理委员会/研究院，共同推进数据资产化，数据开放共享等模式的探索，盘活央企核心资产，拓展国企改革新方向。
（2）引导乙方投资企业资源建立合作关系
乙方作为战略股东负责协调引导乙方投资企业与易华录数字经济产业服务进行技术或业务对接，助力数据湖生态建设，负责引导乙方投资企业数据入湖，各企业可以将所拥有的数据开放共享，在数据应用和数据资产开发层面，群策群力，参与生产研发，共同推进数字经济发展。易华录可凭借数据湖的全栈基础设施服务能力，全面的数据处理能力为乙方投资企业提供优质的数据存储服务及数据应用服务，与乙方投资企业建立合作关系，基于数据湖数据处理能力和算法开发能力，合作开展基础软件重大工程的落地，同时还可以通过乙方渠道向乙方投资企业推广数据资源应用服务，专业的D-box产品及数据湖存储产品，为乙方投资企业数据化发展提供有力支撑。
（3）助力上市公司开拓市场渠道及优化公司治理
乙方具有丰富的政府合作经验，可有效引导易华录更好理解政府对数据产业和智慧城市产业的需求，助力易华录开拓市场渠道，并依托其专业化的投资平台，积极向易华录推荐上下游产业链的投资并购项目，推动上市公司围绕主业持续发展。此外，乙方作为国有资产管理企业，在企业经营层面经验丰富，有较为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。
2、华夏人寿
（1）基础设施领域
①乙方可将保险数据存储至甲方数据湖，甲方为乙方提供云及长期数据存储等专业服务，基于政企合作的移动互联网服务平台，开拓和升级在线快速理赔服务。②针对乙方保险分支机构，双方可联合打造保险行业D-box，为乙方各分支机构业务办理及数据存储提供便捷服务。③配合甲方“百年百G”活动，乙方可通过保险渠道为甲方C端产品“葫芦”APP进行导流，双方可通过商业营销等形式促使用户将数据存入APP，并基于后续商业模式取得用户数据授权开展人寿类产品应用。④甲方在建设数据湖项目过程中如有资金需求，乙方可以提供丰富且有力的融资支持。
（2）互联网保险领域
面对乙方的庞大潜在需求，基于甲方强大的数据资源优势，根据人寿保险产品场景，双方可通过人工智能与大数据技术开拓新型保险业务，致力于创新开发与销售信息透明、客户易于理解的保险产品，深度挖掘人寿保险的潜在价值，有力地支持我国互联网保险产业的快速发展，实现保险服务社会、服务政府的宗旨。
①结合双方资源开展人工智能领域保险合作：城市数据湖是集合城市数据存储、分析、挖掘、应用为一体的新时代城市信息基础设施，大数据和人工智能服务是数据湖生态中的重要的一部分。保险大数据有海量、高价值、信息内容丰富等特征，保险公司经营也是依托大数法则为核心构建的。目前国内大多数保险机构均采取人工审批作业形式，效率低而又面临很大的欺诈风险，无法进行风险分级管理，影响风险控制的能力及灵活度，难以在风险与市场之间寻求合适的平衡点。结合大数据、人工智能技术开发互联网保险产品是保险公司发展创新的核心需求。针对数据湖数据资产化及人工智能的服务能力，乙方可以对其引导入湖的寿险数据进行应用场景的探索和开发。甲方可以负责提供依数据标注及算法训练平台能力，配套乙方的海量保险数据，开展保险数据资产管理和规划编制。对乙方保险数据、营销数据、潜在客户数据等纷繁复杂的一手采集数据进行整合与清洗，实现对于海量数据的高效管理，为乙方在保险营销、潜在客户挖掘、保险理赔及风控方面更加深入的知识发现提供人工智能服务基础；在数据资产变现阶段，以数据驱动的创新服务将是保险互联网大数据分析重要的价值体现。在算法开发过程中，甲方应为乙方提供优质优惠的数据湖基础设施、数据资产开发平台以及配套算法训练服务，乙方可以将开发的算法上架甲方算法商店，双方共同开展运营，共享收益。
②结合数据湖数据资源进行保险业务创新：甲方是国内领先的数字经济基础设施建设者。以蓝光存储技术为核心，打造湖云共生的数字经济基础设施，构建大数据生产生态链服务于全社会，目前已为全国21个城市提供了数字经济基础设施服务，有400多个合作伙伴基于湖里的数据挖掘应用场景，同时还取得了地方政府的数据应用授权，针对海量数据的开放环境以及保险行业的场景需求，双方可以结合各自资源进行保险行业相关业务创新，提升保险公司经营能力。由于自然人生活轨迹、日常生活习惯、所处地域、遗传基因等数据要素各不相同，不同自然人实际出险与赔付的概率都存在着巨大差异。当前绝大多数寿险价格的决定因素集中在年龄价格单一因子。未来趋于合理的寿险定价模式将融合人身健康精细化、事故可能性、以及赔付强度等三大要素。双方可充分利用数据湖中的授权数据对同年龄段自然人日常规律、区域生活习惯、出行及基因等数据资源进行
提炼，形成一套特有数据采集与分析系统，双方可以有针对性地共同开发健康险、养老险、意外险等人寿保险产品，促进乙方产品营销服务能力。同时还可以根据关联数据的分析对保险投资提供辅助决策服务，保障险资保值增值的低风险投资需求。双方对保险产品、相关服务进行联合运营，基于各自投入资源比例分成。
（3）优化公司治理
乙方作为特大型险企，在企业经营、投资层面经验丰富，有较为成熟的管理体系。本次认购甲方股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。
3、北京金融街资本运营中心
（1）借助西城区金融资源优势，积极推动金融大数据业务的拓展和应用。 乙方充分利用自身服务区域战略平台功能，借助西城区独特的金融资源优势和国家金融管理中心的区域战略定位，依托国家金融科技示范区建设，可以为甲方在金融大数据存储、金融科技开发与应用以及“数据湖+”等相关业务的市场拓展积极提供资源对接，以期丰富甲方的产业生态。
（2）积极对接产业资源，在智慧城市等方面建立产业协同。 乙方旗下熙诚资本控股有限公司与紫光集团于2017年共同成立北京熙诚紫光科技有限公司（以下简称“熙诚紫光”），通过大数据、云计算及物联网技
术帮助地方政府、政务机构和企业进行数字化转型，为智慧城市提供解决方案和运营服务。作为西城区科技板块企业，熙诚紫光还承担着西城区科技创新转型使命，正积极打造泛政务大数据总集成商、总运营商、总分销商和总创新商。与甲方在传统智慧城市业务和数据湖业务方面互补强，具有较大的产业协同效应，双方可携手在北京乃至全国布局和开展新型智慧城市的建设及运营服务，共同参与数字新基建建设，共同推进政府、政务及企事业单位的数字化转型，并分享由此
带来的商业利益。同时，乙方可以向旗下产业实体推荐甲方D-BOX、葫芦APP等相关产品，协助甲方进行市场推广。
（3）开发金融投资模型，以大数据驱动投资发展。 甲方可通过数据湖人工智能平台并结合各地数据湖所拥有的地方政府数据建立可比对的评分模型，运用先进的数据挖掘技术和统计分析方法，对股权投资项目的基本申请信息、产品特征类型、竞争对手比较、行业发展前景等特征进行系统的分析构建完整的项目综合评分，对众多投资项目进行初步筛选。甲乙双方借助金融投资模型和已投项目实际数据进行综合运用、资源共享、优势互补，以大数据和人工智能共同驱动投资发展。
（4）助力上市公司开拓市场渠道及优化公司治理 乙方依托相关政府资源，可引导易华录更好理解政府对数据产业和智慧城市产业的需求，助力甲方开拓市场渠道，并依托其专业化的投资平台，积极向易华录推荐上下游产业链的投资并购项目，推动上市公司围绕主业持续发展。 此外，乙方作为多元化国有投资企业集团，在企业经营层面经验丰富，有较为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。
4、北方工业及中兵国调
（1）引导数字经济产品拓展新基建市场
甲方作为数字经济领域建设的先驱企业，拥有数据湖、蓝光存储、智能交通、安防、健康等领域的优质产品及应用解决方案，北方工业（乙方1）作为“一带一路”及“走出去”战略的核心企业，在全球构建了约35个海外代表处，业务遍及约197个国家，在国际业务上有着得天独厚的优势。随着数字经济、数据资产化已成为全球共识，大数据基础设施建设或将在全球领域铺开，乙方1可以凭借渠道资源带领甲方走出去，优选“一带一路”及海外业务重点拓展国家，为甲
方进行对接，引导甲方与乙方1各国客户对接共建海外数据湖，在全球范围内推广甲方数字经济领域相关产品，共同推进数字经济产业发展，拓展易华录数据湖及蓝光存储市场。甲方负责为乙方数字经济领域建设提供优质解决方案，并引导甲方共同开展运营业务。
（2）引导甲方产品在乙方优势领域的推广
乙方1的股东包括中国兵器集团，旗下能源、军民融合、国际工程、先进制造及新兴产业的均有信息化建设需求，中兵国调（乙方2）在新兴产业领域进行了良好布局，布局众多优质企业。甲方与乙方1可互为供应商，共同融合新型智慧城市整体方案设计，甲方可负责乙方1在上述领域的优势产品、核心应用融入项目，开展紧密合作，双方可相互认定为核心大客户，相互提供完善的售前、售后服务，并在同等条件下给予对方最优销售价格。乙方2可引导甲方针对投资布局企业提供行业数字经济建设方案，包括但不限于为乙方产业打造数据湖解决方案，建设能源互联网平台及工业互联网平台。基于乙方相关企业在石油、矿产、国际工程、军民融合、先进制造领域海量数据的安全存储需求，乙方可作为渠道商引导甲方数据存储产品进入上述项目采购。甲方负责提供针对各类场景的存储产品及场景应用解决方案。
（3）引导乙方产业资源融入甲方数字生态
乙方作为战略股东负责协调引导乙方旗下产业资源与甲方数字经济产业服务进行技术或业务对接，助力甲方数字生态建设。乙方背靠海内外优质的国际贸易、军品优势、投资布局，负责引导旗下各行业数据入湖，将所拥有的数据开放共享，共同推进数字经济发展。甲方可凭借数据湖的全栈基础设施服务能力，全面的数据处理能力为乙方旗下产业项目提供优质的数据存储服务及数据应用服务，负责对乙方引入的行业数据进行整合与清洗，实现对于海量数据的高效管理。乙方可引导旗下各行业数据入湖，推动旗下产业进行数字经济场景挖掘，甲方与乙方可共同探索能源数据、军民融合数据、北斗数据与政府、企业、个人数据之间的融合应用场景，开展行业数据资产管理和规划编制，实现乙方数据资产的保值增值。
（4）助力上市公司开拓市场渠道及优化公司治理
乙方1具有良好的业务资源，可有效引导易华录更好理解政府对数据产业和智慧城市产业的需求，助力易华录开拓市场渠道，此外，乙方2作为央企投资平台，在投资管理层面经验丰富，有较为成熟的管理体系，并可依托其专业化的投资平台，积极向易华录推荐上下游产业链的投资并购项目，推动上市公司围绕主业持续发展。
本次认购易华录股份后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。
5、英大投资
（1）甲方开展城市数据湖建设中需项目融资，乙方协调集团金融资源，为甲方项目建设提供资金支持。
（2）甲方在运营数据湖中负责承载海量的政府数据、企业数据及个人数据，随着数据量的不断增加，数据作为重要资产，一方面需要保险保障，同时可以通过数据资产证券化等方式募集资金用于甲方项目后续运营和发展。乙方母公司国网英大集团公司拥有包括银行业、保险业、资产管理在内的较为完整的金融资源，可以与甲方合作，共同推动数据资产保险和数据资产证券化等相关金融业务。
（3）甲方与地方政府合作，开展智慧交通、智慧安防和智慧养老在内的数据湖生态圈的良性发展和新型智慧城市建设，业务布局全国，与地方政府建立起良好的合作关系和沟通渠道，有利于乙方在全国开拓资产管理和投资业务。
（4）乙方实际控制人国家电网有限公司作为中央直接管理的国有独资公司，以投资建设运营电网作为核心业务，提出“具有中国特色国际领先的能源互联网企业”的战略目标，为贯彻国家“数字中国”发展战略，乙方积极协调甲方在电网数据存储、数据网络安全等领域与系统内相关单位开展交流，探讨合作。
（5）优化公司治理。英大投资作为国网英大集团公司资产管理和投资平台，在企业经营、投资层面经验丰富，有较为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。
（五）合作期限
1、国调基金
基于双方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2、华夏人寿
合作期限基于双方共同对互联网保险发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
3、北京金融街资本运营中心
基于双方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为五年，合作期满经双方协商一致可以延长。
4、北方工业及中兵国调
基于各方共同对数字经济发展前景的看好，以及各方各自优势能够良好协同效应的预期，各方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满经各方协商一致可以延长。
5、英大投资
基于双方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
（六）乙方认购本次非公开发行股票基本情况
1、认购数量
乙方按《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》约定的内容认购甲方非公开发行的股票：
国调基金拟以60,000.00万元认购公司本次非公开发行的16,273,393股股票；华夏人寿拟以50,000.00万元认购公司本次非公开发行的13,561,160股股票；中兵国调拟以30,000.00万元认购公司本次非公开发行的8,136,696股股票；北方工业拟以10,000.00万元认购公司本次非公开发行的2,712,232股股票；北京金融街资本运营中心拟以29,000万元认购公司本次非公开发行的7,865,473股股票；英大投资拟以18,800万元认购公司本次非公开发行的5,098,996股股票.
最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购股票定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第四十二次会议决议公告日，乙方认购甲方非公开发行股票的定价原则为：不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即36.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），如果甲方股票在本次非公开发行的
董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格将根据《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》和《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（如签署）约定的发行价格调整方式相应调整。
（七）公司经营管理
乙方承诺，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选或参与选举董事、监事的表决，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（八）持股期限及未来退出安排
乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，在对其适用的范围内应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。（易华录与英大投资约定为“锁定到期后，按照相关法律法规和监管要求实现投资退出”）
（九）生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获国有资产监督管理部门核准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。（其中易华录与国调基金此条约定为：“甲方本次非公开发行获中国证监会核准，乙方取得本次非公开发行方案中约定由乙方认购的股票。”）
（十）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。本协议签署后，任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。（其中易华录与国调基金此条约定为：“任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的直接损失。”）
（十一）协议效力
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自第3条全部条件满足之日起生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日。本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
四、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2、北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
5、北京易华录信息技术股份有限公司与国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资签订的战略合作协议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年5月13日