股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2020-037号
晋亿实业股份有限公司关于签订业务合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月13日，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）与晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）在嘉善签订《业务合作协议》（以下简称“本协议”）。具体情况如下：
一、审议程序情况
本协议经公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过，由于本协议与《深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司、余小敏、谷春光、黄贇、张萍、晋亿物流有限公司关于晋亿物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036号）公告）以及公司出售晋亿物流部分股权（内容详见公司《出售资产的公告》（临2020-034号）公告）、公司设立持股平台（内容详见公司《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（临2020-035号）公告）构成一揽子交易，因此本协议需提交公司股东大会审议批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的
本协议主要对双方日常的产品销售、供应链服务、知识产权许可等事项进行约定。
（二）交易对方的基本情况
交易对方的名称：晋亿物流有限公司
地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号
法人代表：蔡永龙
注册资本：35500 万元人民币主要股东：晋亿实业股份有限公司100%持股主营业务：物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元（以上数据经审计）。
三、业务协议的主要内容
（一）合作的背景与目标。
晋亿实业系以生产及销售紧固件产品为主营业务的制造型企业, 在国内紧固件制造业具有领先地位。晋亿实业及其控股子公司(以下简称“晋亿集团”)生产及销售的产品主要包括螺栓、螺母、螺钉、精线、特殊紧固件等(“紧固件产品”)。晋亿物流系晋亿实业下设公司, 以提供仓储及物流服务(“供应链服务”)为其主营业务, 同时具有对外销售紧固件产品的能力与渠道。为优化业务模式,引入其他投资者，晋亿实业有意与晋亿物流达成关于部分产品的经销安排, 并委托晋亿物流提供供应链服务, 且晋亿物流有意与晋亿实业建立该等业务合作关系。
（二）主要合作内容
1、协议签署时间和地点
本协议于2020年5月13日，在嘉善签订。
2、经销业务约定
双方同意,由晋亿物流作为晋亿集团经销商,采购晋亿集团生产的除高铁扣件外的紧固件产品(“优先经销产品”)并销售给晋亿物流的经销商或终端客。基
于前述经销关系,晋亿实业进一步同意优先向晋亿物流供应优先经销产品,且晋亿实业应确保晋亿集团其他主体优先向晋亿物流供应优先经销产品。基于前述优先供应安排,晋亿物流将尽其努力拓展销售渠道,提高其向晋亿集团采购优先经销产品的采购量。
晋亿集团应基于价格公允原则, 以优惠价格(在晋亿集团所实行的销售价格制度下, 该等价格应不高于其供应给其他第三方的价格)向晋亿物流供应紧固件产品。
晋亿物流承诺,如晋亿集团供应的紧固件产品的条款与条件(包括产品质量、价格等)不实质劣于第三方供应相同或相似产品的条款与条件,则晋亿物流将优先向晋亿集团采购产品。
晋亿物流有权向晋亿集团发出需求,定制与晋亿集团已有紧固件产品规格与类型不同的产品,晋亿集团应在晋亿物流要求的时间内回复是否进行该等产品的生产。就前述定制化产品,晋亿集团应仅供应给晋亿物流,不得向第三方直接或间接销售该等定制化产品(包括但不限于将定制化产品委托晋亿物流以外的任何其他方进行销售),晋亿物流应按期采购其定制的全部产品。
双方将于每月度确定下一月度紧固件产品的需求量,晋亿实业应尽最大努力满足晋亿物流对外销售紧固件产品的需求,并按照双方确定的需求量生产供应紧固件产品。
双方同意,晋亿物流采取寄售模式经销晋亿集团的产品。就晋亿集团寄售于晋亿物流仓库的产品,晋亿物流原则上不收取仓储服务费。
晋亿集团向晋亿物流所供应产品的货款应按月度结算。晋亿物流将在每月度向晋亿集团发出上月度实际销售产品的结算单,晋亿集团应在收到结算单后向晋亿物流开具等额的增值税专用发票,晋亿物流应在收到发票后的九十(90)日内向晋亿集团支付票载金额。
3、供应链服务
（1）仓储服务
就晋亿集团生产的产品的存储,以晋亿物流收取的仓储服务费用不高于市场公允价格为前提,晋亿集团应优先采购并使用晋亿物流的仓储服务。
所有仓储服务费用应按月度结算。晋亿物流将在每月度向晋亿集团提供上个
月度仓储服务费用的增值税专用发票,晋亿集团应于收到前述发票之后的九十
(90)日内向晋亿物流支付相应的仓储服务费用。
（2）物流服务
就晋亿集团生产的产品的配送(即自产品所在仓库运送至客户指定交货地点),以晋亿物流收取的物流服务费用不高于市场公允价格为前提,晋亿集团应优先采购并使用晋亿物流的物流服务。
晋亿实业同意,晋亿物流可将全部或部分物流服务分包给第三方提供,第三方承担或提供的任何物流服务应被视为由晋亿物流依据本协议约定而提供的服务。为确保更高的物流服务质量,如晋亿物流委托第三方提供物流服务,晋亿物流承诺优先使用顺丰集团提供的物流服务。
所有物流费用应按月度结算。晋亿物流将在每月度向晋亿集团提供上个月度物流费用的增值税专用发票,晋亿集团应于收到前述发票之后的九十(90)日内向晋亿物流支付相应的物流费用。
4、知识产权许可
晋亿集团同意在晋亿物流遵守相关规定的前提下，授予晋亿物流一项商标使用许可，以使晋亿物流在本协议期限内，为销售、宣传晋亿集团产品目的，在中国范围内使用该商标，该等商标许可是可分许可的、不排他的。为经销商销售产品之目的，晋亿物流有权在许可范围内将许可商标分许可或者再许可给晋亿物流的经销商使用。
就本协议签署之前晋亿物流使用的全部IT系统(包括但不限于订单管理、OA系统等，具体如附件二所列) (“已许可IT系统”)，鉴于晋亿物流在本协议签署前已经支付了相应费用，晋亿物流为日常经营目的继续使用已许可IT系统而无需支付额外费用。
5、协议生效
本协议经协议双方签署后成立, 经晋亿实业股东大会批准后生效。本协议有效期限至根据协议约定的协议解除之日止。
6、违约责任及协议解除
双方应遵守本协议相关约定,完整履行本协议下相关义务。任一方违反本协议,应就对方所遭受的全部损失承担违约责任。
本协议可在如下情形下被解除：
(1) 经双方协商一致解除；
(2) 任一方严重违反本协议约定, 且在另一方发出通知后十日内仍未纠正违约行为；
(3) 遭受不可抗力一方可根据本协议约定解除协议。
7、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决，任何一方有权就该争议向晋亿实业所在地人民法院提起诉讼。
四、对上市公司的影响
本协议的签署有利于公司与晋亿物流建立长期业务合作关系，充分发挥各自优势，提高在紧固件的竞争力，并有利于公司引入其他投资人，协议拟推进的合作内容及实现的目标符合公司整体战略发展方向。
五、风险提示
（一）本次公司与晋亿物流签订的《业务合作协议》，属于双方基于合作意愿而达成的约定，在后期协议洽商、履行实施过程中，可能存在根据国家政策及市场环境等变化，履行效果不达预期的风险。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本协议尚需经公司股东大会审议批准，且本协议与《增资协议》项下的交易、公司出售晋亿物流部分股权、晋亿实业设立持股平台构成一揽子交易，此次一揽子交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月十四日