证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-034号
晋亿实业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示：交易对手嘉兴福习企业管理有限公司成立不足1年，系个人独资企业，无法获取交易对手或其控股股东的财务状况，公司在后续将进一步披露对方履约状况，敬请投资者关注风险。
● 交易内容：公司由于自身经营策略发展需要，拟将其持有晋亿物流有限公司 （以下简称“晋亿物流”）20.6 %的股权向嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“嘉兴福习”）转让。本次 20.6 %股权转让的价款为人民币97342487.2元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项经公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过，由于本次交易与《深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司、余小敏、谷春光、黄贇、张萍、晋亿物流有限公司关于晋亿物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036号）公告）以及公司与晋亿物流签订业务合作协议（内容详见公司《关于签订业务合作协议的公告》（临2020-037号）公告）、公司设立持股平台（内容详见公司《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（临2020-035号）公告）构成一揽子交易，因此本协议需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司拟通过现金交易方式，将所持有的晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）20.6%股权转让给嘉兴福习企业管理有限公司，本次 20.6 %股权转让的价款为人民币97342487.2元。本次交易的实施及相关协议的签署未构成关联交易，未构成重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
（一）嘉兴福习企业管理有限公司
类型： 有限责任公司(台港澳自然人独资)
法定代表人：陈世勋
注册资本：11000万人民币
成立日期：2020年5月7日
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：陈世勋100%持股
主要财务状况：嘉兴福习成立不足1年且尚未实际开展业务，股东为个人独资。
嘉兴福习本次投资晋亿物流主要看好未来晋亿物流的发展，除本次投资外，嘉兴福习与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）陈世勋
男，中国台湾籍，
住所：中国台湾高雄市前镇区
最近三年职业：猷宝企业有限公司经理
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、晋亿物流20.6 %股权。基本情况：晋亿物流成立于2012年1月17日，注册资本为人民币35500万元，住所地为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号，法定代表人为蔡永龙，公司持有晋亿物流100%的股权。经营范围为物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有证券业务从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晋亿物流进行专项审计，并出具了专项审计报告，审计基准日为2019年12月31日。晋亿物流最近一年财务情况如下：
截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元（以上数据经审计）
（二）交易标的评估情况
由具有证券业务从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对晋亿物流进行资产评估，并出具资产评估报告沃克森评报字（2020）第0342号，评估基准日是2019年9月30日，本次评估采用资产基础法。
截至评估基准日2019 年9 月30 日，晋亿物流有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为42,421.45 万元，评估值56,299.51 万元，增值额为13,878.06万元，增值率为32.71%；负债账面价值为9,305.61 万元，评估值9,305.61 万元，无增减值；所有者权益账面值为33,115.84 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为46,993.90 万元，增值额为13,878.06 万元，增值率为41.91%。
本次交易参考评估价格的基础上，考虑标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等，经双方协商交易定价为97342487.2元。
四、交易合同或协议的主要内容
转让方：晋亿实业股份有限公司（以下简称“甲方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的股份有限公司（上市），住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号
受让方：嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“乙方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的有限责任公司，住所： 浙江省嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议：
1、本次股权转让标的为甲方持有的晋亿物流有限公司20.6 %的股权（计注册资本7318.9840万元）。受让方已对该转让股权进行充分调查，并充分理解该等股权价值或所附负担，不持任何异议。
2、股权转让价格：参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2020）第0342号”《资产评估报告》，甲乙双方确定本次 20.6 %股权转让的价款为人民币97342487.2元。
3、乙方以银行转账的方式向甲方支付股权转让款。
4、本协议所约定的转让价款以下列方式支付：第一期，在本协议签订后30日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的30%，计29202746.16元；第二期，
其余款项，计68139741.04元，在2020 年7月15日前支付给甲方，甲方在收到乙方全部股权转让款后10个工作日内协助乙方办理完标的股权变更工商登记手续。
5、在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用（包括但不限于税费、审计、评估等费用）由乙方承担并支付。
6、乙方未全额支付完毕本合同项下全部股权转让款的，本股权转让协议中所涉及的目标公司股权及其所附权益（包括但不限于分红权、表决权等）不发生任何变动，乙方自始不享有目标公司股权及其所附权益。
7、本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）经双方签署本合同（签字或盖章）；（2）经目标公司股东及甲方（若需）股东大会或董事会通过本次股权转让方案。
8、受让方违反本协议之约定，逾期支付股权转让款的，转让方有权要求受让方按逾期未付金额每日千分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金；逾期付款达30日的，甲方有权解除本协议，除按上述标准向甲方支付逾期付款违约金外，甲方另有权要求乙方一次性向其支付违约金100万元人民币，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需足额赔偿。
五、对上市公司的影响
本次出售资产符合公司的战略发展和管理需求，有助于提升目标公司的经营管理能力，完善法人治理结构，促进目标公司的业务发展。本次股权转让完成后，不会导致丧失对晋亿物流的控制权。本次交易符合公司当期利益及战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、其他事项
本次交易与《增资协议》项下的交易、晋亿实业设立持股平台、晋亿实业与晋亿物流签订业务合作协议构成一揽子交易，此次一揽子交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会2020年5月14日