证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-035号
晋亿实业股份有限公司关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）及全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司（以下简称“晋亿轨道扣件”）与曾进凯、傅京波、祁善庆拟合资设立宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准），公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。
2、本协议与《深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司、余小敏、谷春光、黄贇、张萍、晋亿物流有限公司关于晋亿物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036号）公告）以及公司出售晋亿物流部分股权（内容详见公司《出售资产的公告》（临2020-034号）公告）、公司与晋亿物流签订业务合作协议（内容详见公司《关于签订业务合作协议的公告》（临2020-037号）公告）构成一揽子交易。
3、曾进凯在前十二个月内曾任公司董事，为公司关联方。本次共同出资设立有限合伙企业构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易已由公司董事会进行审批，尚需提交公司股东大会审议。
4、至本次关联交易为止，曾进凯除在公司任职领取薪酬外，无其他交易。过去12个月内本公司与本次交易同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且未占本公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
5、特别风险提示：本次设立有限合伙企业尚需登记机关注册批准，新企业
的业务开展尚存在不确定性。
6、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
公司及全资子公司晋亿轨道扣件与曾进凯、傅京波、祁善庆共同出资设立有限合伙企业宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准），公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。曾进凯在前十二个月内曾任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，曾进凯本次与公司共同投资设立控股子公司构成关联交易，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议并予公告，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与本次交易同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且未占本公司2019年度经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方及关联方情况
1、曾进凯
性别：男，国籍：中国台湾，住所：浙江省嘉善县大云镇云都花园56号。最近三年的职业和职务：现在晋亿物流技术总监，曾任晋亿实业董事、生产管理中心总监。控制的核心企业情况：无。
2、傅京波
性别：男，国籍：中国，
住所：上海市黄浦区紫金路
最近三年的职务和职业：任嘉善晋亿工程材料有限公司和北京新铁瑞智新材料科技有限公司总经理，并任晋亿实业销售工程师。
控制的核心企业情况：嘉善晋亿工程材料有限公司主要从事工程建设用材料、紧固件等业务；北京新铁瑞智新材料科技有限公司，主要销售机械设备、建筑材料、五金交电等产品。
3、祁善庆
性别：男，国籍：中国住所：嘉善天壬镇翁村村146号最近三年的职务和职业：任晋亿实业销售工程师。控制的核心企业情况：无
4、嘉善晋亿轨道扣件有限公司
法定住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号2幢A区法定代表人：蔡晋彰成立日期：2010年10月19日注册资本：500.00 万人民币主要股东：晋亿实业100%持股经营范围：生产销售：轨道扣配件、紧固件及其他五金制品，从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品；轨道扣件系统的技术开发、转让和服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
住所：浙江宁波（具体地址待确定）
注册资本：93273132元
类型：有限合伙企业
普通合伙人：嘉善晋亿轨道扣件有限公司
经营期限：合伙企业经营期限为长期
经营范围：（具体经营范围以公司登记机关核定为准）
（二）关联交易定价
本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易，公司以晋亿物流有限公司
12.45%的股权作价58,522,791.70元出资，其他各方均以现金出资，各方根据出资比例享有相应的合伙企业财产份额。
（三）股权出资公司基本情况：
公司名称：晋亿物流有限公司法定住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号法定代表人：蔡永龙注册资本：35,500.00 万人民币股东情况：晋亿实业持股100%经营范围：物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元。以上数据已经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）关联交易结果
公司成立后，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实际投资额（元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 晋亿实业股份有限公司 | 44,209,123 | 58,522,791.7 | 47.40% | 股权 |
| 嘉善晋亿轨道扣件有限公司 | 7,548,309 | 10,000,000 | 8.09% | 现金 |
| 曾进凯 | 18,870,773 | 25,000,000 | 20.23% | 现金 |
| 傅京波 | 15,096,618 | 20,000,000 | 16.19% | 现金 |
| 祁善庆 | 7,548,309 | 10,000,000 | 8.09% | 现金 |
| 合计 | 93,273,132 | 123,522,791.7 | 100.00% |
四、关联交易协议的主要内容
（一）出资期限
各合伙人出资额应于合伙企业设立后3月内全部到位。
（二）企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）以合伙企业名义为他人提供担保；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（6）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
10、全体合伙人对合伙企业事务的执行等事项约定如下：
1）除为维持合伙企业存续及与出售标的股份相关而发生的正常费用以外，合伙企业不得对外举债或发生其他费用；合伙企业费用由全体合伙人按照其对合伙企业的出资比例分担。
2）合伙企业不得对外提供担保。
（四）违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
（五）争议解决方式
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
（六）协议生效
本协议经协议各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经晋亿实业股东大会批准后生效。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）关联交易控制委员会审核意见
本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：
本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式符合市场规则。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次关联交易。
（二）董事会审核意见
2020年5月13日，公司召开的第六届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，并授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次对外投资事项有关的其他事宜。
（三）独立董事意见
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并发表如下独立意见：
本次对外投资的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情形。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意该事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资与《增资协议》项下的交易、公司出售晋亿物流部分股权、公司与晋亿物流签订业务合作协议构成一揽子交易。有限合伙持股平台设立目的是用于后续实施对晋亿物流的股权激励计划和晋亿物流后续引入其他投资者，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、本次投资风险分析
公司本次拟投资设立的有限合伙企业能否达到预期目的尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会2020年第三次临时会议；
2、独立董事关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见；
4、《合伙协议》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会2020年5月14日