京能置业股份有限公司
二零一九年年度股东大会
会议材料
二 ○ 二 ○ 年 五 月 二 十 一 日
京能置业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
时间：2020年5月21日（星期四）下午13点30分地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室主持人：董事长周建裕先生参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。
- 2 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 |
| 二 | 宣布2019年年度股东大会开幕 |
| 三 | 审议如下议案 |
| 1 | 京能置业股份有限公司独立董事2019年度工作报告 |
| 2 | 京能置业股份有限公司董事会2019年度工作报告 |
| 3 | 京能置业股份有限公司监事会2019年度工作报告 |
| 4 | 京能置业股份有限公司2019年度财务决算报告 |
- 3 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 5 | 京能置业股份有限公司2019年度利润分配的议案 |
| 6 | 京能置业股份有限公司2019年度报告及摘要 |
| 7 | 京能置业股份有限公司关于为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的议案 |
| 8 | 京能置业股份有限公司关于为在京控股（全资）子公司出具质量担保函的议案 |
| 9 | 京能置业股份有限公司关于拟发行债权融资计划（永续类）相关事项的议案 |
| 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票 |
| 五 | 对上述议案进行表决 |
| 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 |
| 七 | 监事代表宣布表决结果 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 |
| 十 | 签署决议和会议记录 |
| 十一 | 会议结束 |
议案一：
京能置业股份有限公司独立董事2019年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 2018年度第一次临时股东大会选举,朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生担任公司独立董事。2019年，公司独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，并对公司相关事项发表了独立意见。
现将2019年度独立董事履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司2019年度履职独立董事基本情况如下：
朱莲美女士，现年57岁，中央财经大学会计专业，博士，会计学教授、博士，具有会计师、非执业注册会计师资格。现任中国矿业大学（北京）教授；京能置业股份有限公司独立董事；北京动力源科技股份有限公司独立董事；深圳九有股份有限公司独立董事；北京数知科技股份有限公司独立董事。
陈行先生，现年52岁，中南财经政法大学经济学专业，经济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；北京银网信
联投资管理有限公司董事长；武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。
刘大成先生，现年52岁，清华大学机械制造及其自动化专业，工学博士，博士生导师；德国亚琛工业大学监控与自动化专业高级访问学者。现任京能置业股份有限公司独立董事；清华大学工业工程系博士生导师、博士后导师；清华大学互联网产业研究院副院长兼物流产业研究中心主任，清华大学工程管理硕士教育中心副主任；美国北卡罗莱纳大学凯南商学院联合副教授；中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事，广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事。
经董事会提名委员会审查，三名独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三名独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，三名独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会会议情况
- 5 -独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 朱莲美 | 10 | 10 | 0 |
| 陈 行 | 10 | 10 | 0 |
- 6 -
刘大成
| 刘大成 | 10 | 10 | 0 |
报告期内，公司共召开10次董事会会议，独立董事均能按时出席会议，不存在3次未亲自出席董事会会议的情形。独立董事对每次董事会所列明的事项均进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。
（二）独立董事出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。朱莲美任审计委员会主任委员、提名委员会委员；陈行任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员。刘大成任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。报告期内，各专门委员会共计召开14次会议，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。尤其是在编制公司年度报告方面，公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；在年
审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重要事项。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项的情况
2019年度，公司独立董事按照有关法律、法规的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。公司独立董事对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
1.2019年3月14日公司召开的第八届董事会第十次临时会议，独立董事就聘任公司董事会秘书、向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款及控股子公司向京能集团财务有限公司申
请不超过8亿元开发贷款的事项发表了独立意见。
2.2019年4月2日公司召开的第八届董事会第十一次临时会议，独立董事就公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的事项发表了独立意见。
3.2019年4月12日公司召开的第八届董事会第三次会议，独立董事就公司聘请2019年度审计机构、公司2018年度利润分配预案、公司2018年度对外担保情况、会计政策变更、公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款、公司与京能集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》等事项发表了独立意见。
4.2019年5月6日公司召开的第八届董事会第十二次临时会议，独立董事就控股子公司向北京国际信托有限公司融资的
事项发表了独立意见。
5.2019年8月22日公司召开的第八届董事会第十三次临时会议，独立董事就公司关于注销北京天汇成房地产开发有限公司、公司关于按股权比例向天津和创房地产开发有限公司提供担保以及公司关于会计政策变更的事项发表了独立意见。
6.2019年9月4日公司召开的第八届董事会第十四次临时会议，独立董事就公司关于按股权比例向天津蓝光宝珩房地产开发有限公司提供担保的事项发表了独立意见。
7.2019年10月10日公司召开的第八届董事会第十五次临时会议，独立董事就控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易事项发表了独立意见。
8.2019年11月27日公司召开的第八届董事会第十七次临时会议，独立董事就关于核定公司2019年高管薪酬的事项及控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易事项发表了独立意见。
四、独立董事认真履职，切实保护公司及投资者权益的情况
1.独立董事切实维护自身独立性，保护中小投资者
公司独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《京能置业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，确保独立性，并维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
2.独立董事及时沟通，为公司出谋划策，提出合理化建议
2019年度，公司独立董事加强与公司高管沟通交流，及时掌握公司发展过程中的重大事项，为公司出谋划策，提出合理化建议，按时参加公司董事会和股东大会，认真审议议案，并发表独立意见，切实保护中小股东的利益。
3.独立董事加强自身学习,合规开展工作
公司独立董事严格按照相关法律法规开展工作，按照证监会要求，坚持独立、客观、公正的原则，参与公司董事会重大事项的决策，并积极关注相关法规、制度的变化，通过自主学习，不断提高履职能力，维护公司全体股东特别是中小股东的利益，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案二：
京能置业股份有限公司董事会2019年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2019年, 京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“新《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行公司股东大会赋予董事会的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，认真执行股东大会的各项决议，积极有效地发挥董事会的作用。
公司董事会引领经营层加快发展节奏，坚持“审慎发展、特色经营”基本原则，以“打造五型地产”的总体要求为思想指引和行动指南，重点围绕“提升管理、合规经营、审慎发展、重点突破”，结合公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
第一部分 2019年主要工作情况
一、 董事会执行股东大会决议情况
2019年，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》
所赋予的职权，依法召集历次股东大会会议。本着为公司全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项经营工作。报告期内，公司董事会共召集召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。公司董事会秉承公平、公正、合理的工作态度，认真安排历次股东大会会议议程和议案，确保每位股东在会议上能够对每一项议案进行充分讨论，做到尊重每一位与会股东的意见，特别是给予每一位与会小股东表达个人意见和建议的机会。2019年，公司董事会认真执行股东大会决议，逐一落实决议事项。
二、2019年度董事会会议召开情况
2019年，公司董事会共召开10次会议，审议通过了数十项议案，议案涉及定期报告、利润分配、关联交易、竞买土地、清算注销公司、融资以及修订公司制度等重大事项。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定行使权利，对公司历次会议审议的事项作出决策，程序规范，决策科学。2019年，公司董事会对每一决议事项的执行情况进行督查落实。
三、主要财务指标完成情况
报告期内，公司资产总额132.52亿元，同比增加64.39亿元，增长94.52%；净资产40.34亿元，同比增加8.73亿元，增长27.63%；资产负债率69.56%，同比上升15.96个百分点。实现营业收入11.83亿元，同比增加1.68亿元，增长16.53%；利润总额8672.51万元，同比增加1690.55万元，增长24.21%。
归母净资产收益率为0.89%, 同比减少2.19个百分点。
四、2019年董事会主要工作
（一）严谨高效、勤勉尽职，维护股东权益
（1）做好股东大会会议的召集工作
2019年，公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规章制度的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东能够行使股东权利。召开会议时，依据相关监管要求及公司制度，实行现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司能够平等对待全体股东，确保了股东特别是中小股东的合法权益。
（2）做好公司董事会会议的召开工作
2019年，公司严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定召开董事会。全体董事均积极参加会议，认真审议每一项议案，及时进行调查和询问事项所涉及的内容，利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权；会后及时查阅公告文本，关注报告期内公司的生产经营状况、董事会决议执行情况等；为公司经营献计献策，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极的促进作用。在工作中全体董事保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了
独立董事的作用，确保独立性，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，并对公司相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（3）董事会各专门委员会认真履职
公司董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督职责，报告期内共计召开审计委员会8次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会4次、提名委员会1次。公司审计委员会分别对公司定期报告、内控评价报告、关联交易、会计政策变更等事项进行了认真审议。在审议定期报告时，审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况。薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的业绩进行了考核并对公司高管的薪酬进行了决策；战略委员会对成立项目公司、竞买土地、发行债券等事项进行了决策；提名委员会对聘任公司董事会秘书的事项进行了决策。
报告期内，各专门委员会均能认真履职，及时提出重要的专业性意见和建议，为董事会的科学决策奠定了良好的基础。
（二）积极寻找融资渠道，为项目开发提供资金保障
2019年，面对房地产调控政策持续“从紧”，房地产行业融资困难的局面，公司董事会要求经营层积极推动改革创新，拓宽融资渠道，尝试融资租赁、债权融资计划、信托等多种融资方式，寻找低成本的融资渠道，保障发展的资金需求，确保公司现金流健康运行，不断提升公司抗风险能力。
报告期内，公司董事会在债权融资方面重点决策了以下事项：同意公司向京能集团申请54096万元委托贷款，贷款年利率为6.22%（固定利率）；同意公司与北京京能源深融资租赁有限公司通过“售后回租”形式开展融资租赁业务获取不高于50000万元资金，利率4.75%；同意公司向金融机构申请总额不超过30亿元，贷款年利率不高于8%；同意公司在北京金融资产交易所有限公司申请发行债权融资计划（永续类），备案金额不超过8亿元人民币，期限3+N年，固定利率（发行利率根据发行时市场状况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定）。公司经营层以“强预算、拓融资、控费用”作为工作主线，从完善财务管理相关标准入手，加强财务预算管控，做到事前有计划、事中有控制、事后有分析，增强预算执行刚性;拓宽筹融资渠道，增强资金的计划性，提高资金使用效率，保证公司项目资金需求以及资金链安全。
（三）着力项目拓展，促进公司持续稳定健康发展
公司董事会始终将发展视为第一要务，要求经营层依照公司战略发展方向，着力项目拓展，进一步增强公司持续稳定健康发展能力。报告期内，公司房地产开发业务坚持稳中求进，积极适应行业持续严控政策，强化战略聚焦，突出稳健投资，主动对标龙头企业。公司董事会助力经营层及时把握市场机遇，通过联合竞拍、股权合作等多种模式，于2019年3月28日底价获取天津下朱庄C11地块222亩项目及C12地块300亩项目，并于2019年10月15日与中国电建地产集团有限公司通过成立
联合体的方式，成功竞得大兴区旧宫地铁站85亩项目。项目的拓展为公司持续、平稳、健康发展提供了可靠保障以及有力支撑。
（四）加强规范运作，坚持党的全面领导，着力提升公司治理水平
公司董事会持续加强规范治理，为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》、新《证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关文件，结合公司实际情况，对《公司章程》以及相关制度进行修订, 进一步明确股份回购事项，强化独立董事职权，强化各专门委员会职责，完善信息披露要求，增强公司透明度，优化公司治理结构，提高公司质量。
公司坚持有效发挥党的领导作用，指明方向，提出目标，统一思想，提振士气，为公司高质量特色发展提供了坚强的组织保障和战略支撑。公司严格落实《上市公司治理准则》中党组织的法定地位，坚持把党的领导嵌入公司以及下属企业治理结构，并修订完善《公司党委会议事规则》等系列制度体系。基本形成重大事项前置研究讨论工作机制，将党建入章实现所属企业全覆盖，党组织作用明显增强。
（五）提高信息披露有效性，确保信息披露工作有序开展
信息披露作为公司面向资本市场的窗口，是上市公司最为基础和重要的工作之一，公司董事会要求公司不断保持和提升信息披露有效性。在“全面监管、从严监管”的背景下，公司
根据《股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关制度要求，在编制、报送、审核、披露定期和临时报告过程中严格履行相关规定，做到披露程序合规。公司建立舆情监测研判机制，规范信息披露约束制度，确保向投资者及时、公平地披露各项信息，所披露的信息真实、准确、完整。
2019年，公司发布了4份定期报告，58份临时公告，文字简洁、通俗易懂，并对财务和经营信息进行有效分析，提高公告文件的可阅读性，便于投资者能够全面了解公司情况。
（六）分配利润回报股东，制订和实施现金分红方案
公司董事会高度重视股东回报，并根据《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》，在能够满足公司持续稳定健康发展的情况下，采取现金分红的方式回馈股东，年均分配率在净利润的10%以上。
2019年，公司向全体股东派发了2018年度红利，每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发红利7,246,080元。公司于2019年6月29日披露了公司2018年年度权益分派实施公告，并于7月5日实施完毕。
（七）多元化沟通，加强投资者关系管理
公司董事会高度重视股东权益保护，加强与投资者沟通，严格按照《公司投资者关系管理制度》开展工作。董事会督促公司经营层不断健全舆情管理体系，加强舆情监测和分析，完善舆情管理制度，提高公司系统舆情应对能力和统一管理水平。2019年，公司参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，
通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。公司通过上证E互动、网上路演、业绩说明会、电话沟通及现场接待等多种沟通方式，深入与中小投资者进行交流，不断优化沟通渠道，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息，做好投资者关系管理工作。
（八）推进企业文化建设，营造和谐稳定企业氛围公司全力践行“五精”理念，建立成本管控的标准化动态跟踪制度体系，初步搭建具有企业特色的产品框架体系，逐步规范营销体系，广泛开展安全、环保、工程质量巡查整改工作，不断推动了 ERP 等信息化手段的运用，推动公司向高质量特色发展迈出坚实的步伐。公司重视突出思想文化引导，发挥领航作用，学思践悟，以先进理念、课题研究成果，助推了企业重点难点工作推进；着力思想建设，广泛开展形势任务教育，强化舆论宣传，凝聚了共识，弘扬了正能量，公司整体合力不断增强；坚持政治引领，深入推进“家”文化建设，广大干部员工的归属感、荣誉感明显提升。公司严格落实意识形态责任制，制定《管理办法》，细化 6类 20 项责任清单，进一步握牢意识形态工作的主动权。
第二部分 2020年重点工作安排
2020年，长效机制将会推动房地产政策体系日趋科学合理，
市场环境将会更加稳健，市场竞争将会更加理性；“一城一策”开始落地，部分地区因城施策，政策微调、适度放宽的几率提升，将会出现更多市场机遇；货币市场将相对宽松，中央经济工作会强调“灵活适度,保持流动性合理充裕”,提振市场信心；住建部房地产专业会上提出的近郊地区，将创造更多机会，改善型人群、人口净流入地区等刚需市场空间依然较大。今年2月，新冠疫情持续发酵，为应对疫情对我国经济造成的冲击，中央加大逆周期调节力度，积极的财政政策持续发力，稳健的货币政策更加灵活适度，与此同时，中央强调“房住不炒”定位不变，不将房地产作为短期刺激经济的手段。各地因城施策更加灵活，诸多省市在供给侧和需求侧密集出台房地产行业扶持政策，以提振市场信心，保障房地产市场的平稳运行。
公司既要主动把握有利因素，也要清醒认识到经济仍处下行趋势、从严从紧调控政策已经成为常态、个别区域存在重大风险、市场不可预见因素增多、政策变化快等不利因素，需做好积极应对防范。但整体而言，房地产市场正朝着更加平稳健康的方向发展。
2020年，公司董事会将引领企业发展方向，审慎发展，特色经营，提升质量，真抓实干，防控风险，推动企业高质量特色发展。既要抓当前、求生存、破难题，也要谋长远、提质量、稳增长，以新理念统揽企业工作全局。盯紧根本问题，把握主要矛盾，分清轻重缓急，抓住引领性强、撬动力大、实用性高的关键点，以点带面，点面结合，统筹推进。公司董事会将继
续做好以下七方面工作：
一、着力提升公司治理水平，确保董事会及各专门委员会规范运作
新《证券法》已于2020年3月1日正式实施，证券法的修订按照“稳中求进，实现优先目标，坚持问题导向，力争简洁务实”的要求，进一步完善证券市场基础制度，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障。
新《证券法》强化上市公司控股股东及董监高责任义务，强调控股股东告知及配合义务，加重董监高诚信责任。公司董事会成员将继续引领公司经营层持续学习新《证券法》以及各项监管部门颁布的新政策、新规定，认真履行有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会严格按照《公司董事会议事规则》召开会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。继续完善置业公司法人治理结构，敦促公司推进企业治理体系和治理能力现代化。
二、突出战略引领，着力优化发展方式
坚持“审慎发展，特色经营”，强化战略聚焦，主动加大对重点区域区位研究分析，提前做好资金筹划、融资计划，统筹考量区域市场走势、土地价格、入市时点，把握节奏，前瞻布
局，以“初始投入少、周期短、回报快”为原则，抓好当前项目拓展，以“短中期搭配、体量大中小结合”为原则，进行项目梯次储备。立足京津冀或有投资价值、潜在优势、刚需大的区域，选择有实力、有规模、有诚信、有行业优势的企业，合作发展。今年的项目拓展，要在上半年尽早取得突破，在下半年实现开盘销售。
三、突出效益优先，着力提升资产资本价值
一是加强市值管理。组织专门力量，聘请专业机构，优化完善并加快推进市值管理方案落地见效，发挥上市公司优势，丰富融资工具，拓展资金来源，降低资金成本，做优做强公司规模。强化资本运作，探索建立股权投资基金、产融发展基金，大力推进股权、债权融资和资产证券化，以资本运营创值增效。
二是提升资产创效能力。摸清存量资产真实状况，充分挖掘资产价值，通过盘活、处置、变现等多种方式，优化资产运营，推动资产向资金资本形态转变，确保实现效益最大化。
四、突出现金流管理，着力保障资金链安全
将现金流与公司战略经营结合，项目开发节奏与资金联动，建立开发计划、资金计划、战略经营计划高效融合的运行体系，加大业务指标动态监控，强化经济运行分析，确保公司现金流健康运行。
将现金流管理纳入考核体系。资金流入方面，明确全年及分阶段融资计划，明确销售回款全年及分阶段计划；资金流出方面，明确各项目资金全年及分阶段需求；资金流动方面，要
明确各项目的开发节点计划，与销售相匹配，减少当期资金的投入；资金管理方面，强化集中管控，加大统筹调配力度，提高资金效益，确保资金链安全。
五、持续提高信息披露和投资者关系管理工作
2020年，新《证券法》确立“以信息披露为核心”对监管发力制度框架，指出信息披露是资本市场的“灵魂”，设置了信息披露专章，系统完善了信息披露制度，强调充分披露投资者作出价值判断和投资决策必须的信息，规范上市公司的自愿披露等事项。公司董事会将继续严格按照新《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人管理办法》等规章制度要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整的了解公司生产经营情况。
新《证券法》专章规定了投资者保护制度，划定法律红线。公司将继续按照《投资者关系管理制度》的要求，加大与投资者的沟通交流，及时回应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者关系管理水平。
六、突出健全体系建设，持续提升内部控制体系及风险管理体系运行
公司将不断提升运营管控水平，强化规则意识，优化完善制度体系，加强制度执行监督，打造现代化公司治理体系、标准化业务流程，建设高质量、高效率运营管控机制。
加强主题教育调研、“解剖麻雀”、“五精”巡查、内控诊断、审计整改等工作成果转化运用，梳理分析典型性、普遍性、倾
向性问题，完善制度，健全措施，提升企业素质。推进业务体系标准化，发挥好 ERP 等信息化工具作用，节点控制、及时纠偏，提高质量。推进管理体系高效化，适应市场化运营需求，优化平台与项目公司权责界定，优化制度，简化流程，科学集权，合理放权，该管的一定要管到位，该放的要放到位，形成适合企业特点、运行高效的管理体系。持续推进内控体系严谨化，加强法治建设，推动合规管理，建立审计内控、巡视巡察、纪检监察联动机制，完善风险防控流程，保障公司健康运行。
七、突出“五精”精神，着力提升执行力度
以推行督察督办机制为切入点，将“五精”理念，融入全年工作任务完成、会议决策落地、重点工作推进之中，使“五精”意识逐步固化到干部员工工作作风中，使“五精”精神贯彻到公司运行流程的方方面面中，夯实企业职业化、专业化、精细化管理的基本功，提升各项工作的深度和执行的质量。
完善事项分类督察督办体系，建立督察督办效果评价机制，以专业部室跟踪、纪检监督、绩效考核，推动闭环管理的习惯养成。领导部署重大决策、重要任务，要明确责任人、责任部门、完成时限和工作标准。督导部门要建立定期汇报制度，对督办事项登记造册、追踪过程、督促落实、及时反馈，了解工作进度，掌握推进情况，抓工作执行，提升执行效果。
2020年，公司董事会继续以维护全体股东的利益为出发点，从公司健康可持续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社会责任，带领公司努力创造
良好的业绩，为建设“五型”地产而努力奋斗，更好的回报股东，回馈社会。
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案三：
京能置业股份有限公司监事会2019年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2019年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会2019年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，分别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、决策情况进行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会决议执行情况。
报告期内，公司共召开三次监事会，会议主要情况如下：
1.经公司第七届监事会第七次会议审议，审议通过了公司2018年监事会工作报告、公司2018年度财务决算报告、公司2018年度利润分配及公积金转增股本议案、公司2018年度报告及摘要、公司2018年度内部控制评价报告、公司2019年经营计划、公司2019年第一季度报告、公司关于控股子公司计提资产减值准备和转回资产减值准备的议案以及公司关于会计政策
变更的议案。
2.经公司第七届监事会第八次会议审议，公司关于会计政策变更的议案、公司2019年半年度报告及摘要。
3.经公司第七届监事会第九次会议审议，通过了公司2019年第三季度报告及摘要。
二、监事会发表独立意见如下：
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。
3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2007年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。
4.监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
监事会在新的一年中，将以科学发展观为指导，遵守诚实守信原则，提高监督水平，增强监督的有效性和科学性。围绕公司重大事项决策、关联交易、信息披露和内控管理等工作，加强与公司董事、高管的沟通，及时听取公司中层及员工的意见和建议，掌握公司经营工作开展情况，认真履行监督职责，竭力维护公司权益和股东利益，为公司持续健康发展发挥应有的作用。
此议案已经京能置业股份有限公司第七届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司监事会2020年5月21日
议案四：
京能置业股份有限公司2019年度财务决算报告
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。现将公司2019年度财务决算结果的主要情况报告如下：
第一部分 编制基准
一、编制期间
本报告编制日期自2019年1月1日至2019年12月31日。
二、编制范围
2019年度京能置业财务决算编制范围包括公司本部（京能置业股份有限公司）、控股企业9家,分别是京能（北京）物业管理有限公司、北京国电房地产开发有限公司、北京天创世缘房地产开发有限公司、北京京能云泰房地产开发有限公司、北京京能海赋置业有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、大连京能阳光房地产开发有限公司,京能置业（天津）有限公司，参股企业2家,分别是天津京能蓝光房地产开发有限责任公司和天津京能世茂房地产开发有限责任公司。
三、编制依据
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
第二部分 编制内容
一、资产负债状况
截止2019年12月31日，京能置业合并口径总资产132.51亿元，总负债92.17亿元，净资产40.34亿元，归属于母公司净资产23.78亿元，具体数据见下表：
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主要财务指标期末数期初数增减额增减率总资产1,325,161.48 681,335.33 643,826.15 94.49% 流动资产1,244,786.30 622,917.56 621,868.73 99.83% 非流动资产80,375.19 58,417.77 21,957.42 37.59%总负债921,719.49 365,148.77 556,570.72 152.42% 流动负债291,913.06 338,812.16 -46,899.10 -13.84% 非流动负债629,806.43 26,336.61 603,469.81 2291.37% 带息负债709,596.00 169,480.00 540,116.00 318.69%股东权益403,441.99 316,186.56 87,255.44 27.60%归属母公司股东权益237,799.62 169,124.51 68,675.11 40.61%资产负债率69.56%53.59%15.96%每股净资产（元）8.91 6.98 1.93 27.60%
| 京能置业合并资产负债表简表 | |
| 2019年12月31日 单位：万元 | |
| 5.25 3.73 1.52 40.61% | |
二、损益情况
2019年度，京能置业合并实现营业收入11.83亿元，实现利润总额8,672.51万元，归属母公司净利润1,800.82万元。具体数据见下表：
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主要财务指标本期数上期数增减额增减率营业收入118,346.56 101,558.21 16,788.35 16.53% 营业成本88,549.77 80,132.63 8,417.14 10.50% 税金及附加 销售费用4,508.27 3,661.96 846.31 23.11% 管理费用7,915.53 5,905.06 2,010.47 34.05% 财务费用7,319.88 3,104.65 4,215.23 135.77%加： 其他收益- 8.45 -8.45 -100.00% 投资收益2,116.96 6,935.81 -4,818.85 -69.48%
| 京能置业合并利润表简表 | |
| 2019年度 单位：万元 | |
| 0.89%3.27%-2.38%基本每股收益（元）0.040.12-0.08 -66.67% | |
三、公司资金情况
2019年公司经营现金流入16.00亿元，经营现金流出69.31亿元，经营净现金流量-53.31亿元；投资活动净流量-2.94亿元，主要为新增联营企业投资支出；筹资活动流入90.21亿元，筹资活动流出29.69亿元，筹资活动净流量60.52亿元，主要为本期储备项目新增融资。公司现金及现金等价物净增加额
4.27亿元，期末现金余额9.86亿元。
截止2019年12月31日，公司对外融资情况如下
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单位：万元序号科目期末余额期初余额1短期借款60,0002一年内到期的非流动负债22,540 145,4803长期借款332,596 19,5004应付债券40,0005长期应付款254,460 4,5006小计709,596 169,480
| 带息负债明细表 |
| 单位：万元序号科目期末余额期初余额1短期借款60,000 2一年内到期的非流动负债22,540 145,480 3长期借款332,596 19,500 4应付债券40,000 5长期应付款254,460 4,500 6小计709,596 169,480 |
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案五：
京能置业股份有限公司2019年度利润分配的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度母公司实现净利润66,256,101.28元,根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积6,625,601.13元 ，不再计提任意盈余公积 ，母公司累计未分配利润为1,088,235,578.04元。2019年度实现归属于上市公司股东的净利润18,008,172.90元。
公司拟以2019年12月31日总股本452,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计5,434,560元（占2019年度归属于上市公司股东净利润的
30.18%），完成利润分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度，本次利润分配不送股、不进行公积金转增股本。
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会2020年5月21日
议案六：
京能置业股份有限公司
2019年度报告及摘要
各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要求，公司编制了《京能置业股份有限公司2019年度报告》及摘要（详细内容见公司于2020年4月25日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案七:
京能置业股份有限公司关于为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）控股子公司北京京能海赋置业有限公司（以下简称“京能海赋公司”）负责开发建设大兴旧宫项目。根据北京市住建委关于预售资金监管的要求，大兴区对该项目预售监管资金峰值约为8亿元。京能海赋公司拟根据预售证的获取进度分批次开具银行现金保函提前置换预售监管资金，现将有关事项汇报如下：
一、 基本情况
1.京能海赋公司基本情况
京能置业与电建地产集团于2019年10月获得北京市大兴区地铁亦庄线旧宫东站2号地项目DX05-0102-6003、6004、6005地块R2居住用地、A334基础教育用地及S1城市道路用地，并成立京能海赋置公司（京能置业占51%、电建地产占49%）负责大兴旧宫项目的开发建设。
2.需提供担保情况
根据北京市住建委关于预售资金监管要求，大兴区预售监管资金要求按照工程规证面积乘以3500元/㎡进行监管，大兴旧宫项目工程规证面积为20.70万㎡，预计预售监管资金峰值
约为8亿元。京能置业根据股比（51%）需累计提供的担保额度为不超过4.08亿元。
二、具体方案
为盘活项目监管资金，加快资金周转效率，提高资金使用率，同时结合2015年底北京市住建委发布的通知，京能海赋公司拟向中国建设银行北京宣武支行、中信银行国奥村支行，兴业银行知春路支行（以最终与京能海赋公司签订合同的银行为准）申请现金保函授信业务，根据预售证的获取进度分批次开具现金保函置换预售监管资金，具体如下：
1.保函额度：不超过8亿元（可分次开具,具体金额以项目实际监管金额为准）；
2.保函费率：不超过1.2%/年（按季支付）；
3.期限：不超过3年；
4.增信措施：京能置业公司与电建地产集团按照51%:49%持股比例分别提供担保，即京能置业公司累计提供的担保额度为不超过4.08亿元。
综上所述，公司拟按照所持股比为京能海赋公司开展的现金保函业务提供总额不超过4.08亿元担保。
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案八：
京能置业股份有限公司关于为在京控股（全资）子公司
出具质量担保函的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
近三年来，京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）在北京地区陆续实现了若干宗新增住宅类土地储备，结合项目属地实际情况，公司在储备项目宗地后，先后成立了项目公司。新设立的项目公司所开发项目尚未销售，暂无经营业绩，故房地产开发资质为暂定级别。
随着项目逐步推进，各项目公司在筹备申请《商品房预售许可证》时，市住建委根据《关于加强我市商品房预售方案管理的通知》（京建发〔2010〕632号）及《关于商品房预售方案执行中有关问题的补充通知》（京建发〔2011〕106号）文件内容：“暂定资质房地产开发企业申请商品房预售许可时，应提交一级资质或在本市注册的二级资质房地产开发企业作为质量责任承担主体出具的经公证的担保函”，建议具有房地产一级开发资质的控股股东为项目公司承担质量担保并出具《质量担保函》，方可申请相关预售手续。
为推进项目《商品房预售许可证》的办理，确保项目销售工作的顺畅、如期进行，公司拟同意为在京已设立以及未来可
能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函。
此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案九：
京能置业股份有限公司关于拟发行债权融资计划（永续类）
相关事项的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为了发挥京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）融资平台作用，拓宽融资渠道，提升直接融资能力，调整资本结构（降低资产负债率），公司计划发行不超过5.2亿元债权融资计划（永续类）。目前，发行的前期准备工作正在积极进行，现就发行方案及有关问题进行如下说明：
一、公司基本情况
京能置业于1997年1月30日在上海证券交易所挂牌上市，公司第一大股东为北京能源集团有限责任公司，持股比例
45.26%。截至2019年12月31日，京能置业资产总额132.52亿元，负债总额92.17亿元，所有者权益合计40.34亿元。
二、债权融资计划（永续类）发行方案
1.备案金额：不超过5.2亿元
2.发行金额：不超过5.2亿元（一次性发行）
3.发行期限：3+N年
4.发行利率：本次债权融资计划（永续类）发行利率根据发行时市场状况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。本次债权融资计划（永续类）采用单利按年计息，不计复利。
5.还本付息方式：按季付息分期还本
6.发行对象：北京金融资产交易所的机构投资者
7.募集资金用途：项目开发建设
8.主承销商及簿记管理人：需经过招投标程序确定
9.其他事项说明：本事项尚需经北京金融资产交易所有限公司接受备案后方可实施。
10.授权事宜：董事会拟提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划（永续类）的具体事宜。
三、本次发行债权融资计划（永续类）的审批程序
此议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。
公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次发行债权融资计划（永续类）的相关情况。
现将本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年5月21日