华安证券关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2020-034

华安证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修改<华安证券股份有限公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改情况如下：

一、根据《证券法》第四十四条规定，修改《公司章程》原第三十三条：

原文	拟修改为
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

二、根据《证券法》第一百二十三条规定，修订《公司章程》第五十四条：

原文

拟修改为

第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… …… （十六）审议公司下列对外担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ……

第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… …… （十六）审议公司下列对外担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保； 6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 ……

三、根据《证券法》第九十条规定，修订《公司章程》第九十二条：

原文	拟修改为
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭

四、根据《国有企业基层党组织工作条例》相关规定，结合公司派驻纪检组改革实际情况，修订《公司章程》原第五章：

受损失的，应当依法承担赔偿责任。

原文

原文

拟修改为

第一百零九条 成立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 第一百一十条 公司党委职数按照上级党组织批复设置，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人；公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期4年。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 （二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第一百一十一条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

第一百零九条 成立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），各分支机构、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 第一百一十条 公司党委职数按照上级党组织批复设置，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人。公司党委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 （二）符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第一百一十一条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百一十三条 公司党委党的建设工作领导小组是党委抓全面从严治党的议事协调机构，定期听取工作汇报，及时研究解决重大问题。 第一百一十四条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立工作机构，与职能相近的管理部门合署办公。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。 第一百一十五条 落实党建工作经费，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。 第一百一十六条 公司党委按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，做好选配企业领导人员工作，加强企业领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 第一百一十七条 公司党委内设纪检监察室履行教育监督执纪问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，精

（九）公司人力资源管理重要事项。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第一百一十三条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 第一百一十四条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。 第一百一十五条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。 第一百一十六条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 第一百一十七条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。

五、根据《证券法》第一百二十四条规定，修订《公司章程》第一百一十八条

原文

拟修改为

第一百一十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利； …… （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5年； ……

第一百一十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利； …… （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或被撤销资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构专业人员，自被吊销执业证书或被撤销资格之日起未逾5年； ……

六、根据《证券法》第一百二十四条、中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（〔2020〕18号）规定，修订《公司章程》第一百一十九条、第一百六十九条、第一百八十条、第一百八十四条：

原文

拟修改为

第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，但在取得证券监督管理机构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员应当取得证券监督管理机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百八十条 公司设合规总监（合规负责人）1名，为公司高级管理人员，全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并应当经中国证监会或其派出机构认可。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条件。 第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件，取得证券监督管理机构核准的证券公司监事任职资格。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，公司任免董事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百八十条 公司设合规总监（合规负责人）1名，为公司高级管理人员，全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条件。 第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件。公司任免监事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

七、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、《证券公司全面风险管理规范》第七条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第十条规定，修订《公司章程》第一百三十七条：

原文

拟修改为

第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… …… （十七）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，审议批准合规管理的基本制度、审议年度合规工作报告、评估合规管理有效性等相关工作； （十八）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。

第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… …… （十七）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责； （十八）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责； （十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责； （二十）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。

八、根据《证券法》第八十二条规定、《证券公司全面风险管理规范》第8条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第11条，修订《公司章程》第一百九十三条：

原文

拟修改为

第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核，提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。 （九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

九、根据《证券法》第一百二十七条，修订《公司章程》第二百零八条：

原文	拟修改为
第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将	第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失；公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。

违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。

十、根据《证券法》第八十六条，修订《公司章程》第二百二十四条：

原文	拟修改为
第二百二十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百二十四条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。同意授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并进行工商登记变更。

特此公告。

华安证券股份有限公司董事会

2020年5月14日