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民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股公开发行证券会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）配股公开发行申请已经于2020年3月6日通过发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，于2020年3月30日收到中国证监会出具的《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号）。
发行人于2020年4月29日公告了2019年度报告和2020年第一季度财务报告。
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）作为发行人本次配股公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对发行人是否发生重大事项给予持续、必要的关注，就发行人本次配股公开发行申请于2020年3月6日通过发审会审核后至本承诺函出具日期间（以下简称“核查期间”）的有关事项说明如下：
一、根据2019年年度报告，公司仍符合发行条件
（一）公司2019年业绩情况
根据2020年4月29日公告的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年年度报告》，2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,849.66万元和3,017.21万元，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》关于净利润的要求，具体如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 61,094.15 | 60,374.63 | 1.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,849.66 | 3,318.77 | 46.13% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,017.21 | 2,870.03 | 5.13% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.53 | 0.36 | 47.22% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.31 | 6.45% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 5.20 | 增加2.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.56 | 4.50 | 增加0.06个百分点 |
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 增减变动幅度 |
| 总资产 | 154,819.17 | 142,011.21 | 9.02% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 68,977.84 | 64,992.41 | 6.13% |
公司实现归属于上市公司股东的净利润增长主要原因是：（1）由于根据常州市金坛区儒林镇人民政府与公司、子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司签订的收储合同执行进展，公司按照企业会计准则规定，对公司部分土地收储、全资子公司搬迁事项进行相应的会计处理事项所致；（2）2018年度，公司未通过高新技术企业复审，按25%的税率缴纳企业所得税；2019年度，公司通过高新技术企业认证，并取得编号为GR201932008876的《高新企业技术证书》，在2019年度享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策所致。
（二）前次募集资金使用情况
公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证意见，详见公司于2020年4月29日公告的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年12月31日止）》。截至本承诺函出具日，公司前次募集资金投资项目按照预计进度进行，不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
（三）现金分红情况
根据海鸥股份《2019年度利润分配方案》，公司以公司股本总数91,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），占2019年净利润的比例为37.72%，共分配现金股利1,829.40万元。上述利润分配方案已经公司第
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八届董事会第三次会议审议通过，将提交2019年年度股东大会审议，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》关于现金分红的规定。
2016年至2018年，公司以现金方式累计已分配的利润共计2,979.61万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,621.16万元的82.28%（公司2019年度利润分配方案尚未经股东大会审议，故未计入上述现金分红总额），公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》关于现金分红的规定。经核查，本保荐机构认为：公司2019年年度报告披露后，公司相关财务数据及前次募集资金使用仍然符合配股公开发行证券的发行条件。
二、公司2020年1～3月经营业绩下滑的情况说明
（一）公司2020年1～3月经营业绩情况
2020年1～3月，公司实现营业收入3,529.13万元，较上年同期下降
71.06%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,475.12万元，较上年同期下降397.23%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 1～3月 | 2019年 1～3月 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 3,529.13 | 12,194.50 | -71.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,480.34 | 677.88 | -318.38% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,475.12 | 496.29 | -397.23% |
| 基本每股收益（元／股） | -0.16 | 0.07 | -328.57% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.16 | 0.05 | -420.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.18 | 1.04 | 减少3.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.17 | 0.76 | 减少2.93个百分点 |
| 项 目 | 2020年 3月31日 | 2019年 3月31日 | 增减变动幅度 |
| 总资产 | 160,597.09 | 140,170.24 | 14.57% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 67,741.53 | 65,542.40 | 3.36% |
（二）公司2020年1～3月经营业绩下滑的主要原因
1、新冠肺炎疫情造成公司经营业绩大幅下降
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2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付相比正常进度有所延后；同时，由于公司冷却塔产品需至项目现场安装调试，受疫情影响，下游客户对公司产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度完工验收项目减少，公司确认的收入大幅减少，是一季度经营业绩较去年同期大幅下降的主要原因。另一方面，公司的人工薪酬、资产折旧等固定费用支出相对刚性，进一步影响了一季度公司的盈利水平。
2、行业的季节性特征导致公司一季度业绩指标较低
受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。公司客户一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。同时，由于期间费用发生较为均衡，因而造成公司上半年度经营业绩低于下半年度，尤其第一季度净利润相对较低。2017年至2019年，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
| 项 目 | 2019年 1～3月 | 2018年 1～3月 | 2017年 1～3月 |
| 一季度营业收入（万元） | 12,194.50 | 11,919.21 | 10,921.51 |
| 一季度收入占全年收入比例 | 19.96% | 19.74% | 19.32% |
| 一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 496.29 | 556.92 | 541.36 |
| 一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润占全年比例 | 16.45% | 19.40% | 15.46% |
由上表可知，公司近年来一季度净利润金额与占全年比重相对较低。在受到新冠肺炎疫情影响的情况下，公司2020年一季度经营业绩波动幅度较大。
3、2020年一季度业绩下滑趋势与相近行业上市公司基本一致
根据相近行业上市公司披露的2020年第一季度财务报告，归属于上市公司股东的净利润同期变动情况如下：
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| 证券代码 | 公司名称 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | |
| 2020年1～3月 | 2019年1～3月 | ||
| 300263 | 隆华科技 | 4,672.52 | 2,340.19 |
| 002665 | 首航高科 | -5,476.28 | 1,887.70 |
| 603269 | 海鸥股份 | -1,475.12 | 496.29 |
2020年1～3月，除隆华科技受益于投资收益的增长（投资收益较上年同期增加2,385.86万元），业绩有所上升外，首航高科与海鸥股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大幅下滑。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付有所延后，并且下游客户对公司冷却塔产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度公司确认的收入大幅减少，是一季度经营业绩较去年同期大幅下降的主要原因，该事项属于不可抗力且无法预知的事件。
公司在提交发审会审核的申报材料《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”章节充分提示了公司经营业绩下滑以及季节性波动的风险：
“（二）业绩波动风险
1、公司主要围绕常规冷却塔、环保节能型冷却塔等主营业务展开经营活动。在国内宏观经济增速持续趋缓的大环境下，公司的主要客户所在的石化、冶金、电力等行业市场景气度下降，固定资产投资规模、投资进度、盈利能力都受到一定影响，进而影响到对本公司的产品需求，特别是公司主营业务收入中占比最高的常规冷却塔的销售。
2、在我国宏观经济增速持续趋缓的态势下，公司主营业务的增长面临较大挑战。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。
综上，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩
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表现均存在大幅波动的风险。
（十）收入季节性波动风险
公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。”
（四）发审会后经营业绩变化情况是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020年一季度公司业绩下滑幅度较大，主要是由于受新冠肺炎疫情的影响，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付有所延后，并且下游客户对公司冷却塔产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度公司确认的收入大幅减少。公司经营环境及自身经营情况未发生重大不利变化，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，2020年一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，主要原因包括：
1、国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，影响逐步减弱
随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商正在逐步恢复正常经营。公司已经全面复工复产，目前在手订单充足，冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常。公司将稳步推进各项业务的顺利开展，新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响将逐步减弱。
2、稳步实施公司的战略规划
2017年至2019年，公司营业收入呈现不断增长趋势。2020年，公司将继续稳步实施“内涵式发展+外延式拓张”的发展战略：一方面，公司在继续巩固现有行业地位的同时，积极技术创新，拓宽公司冷却塔业务的广度和深度，为石
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化、冶金、电力等重点行业客户提供一揽子冷却解决方案，实现业务及产品的多元化发展与经营；另一方面，公司积极推进外延式的国际化拓张策略，力求形成全球化服务能力，使公司成为国内最具竞争力并具备品牌国际影响力的冷却塔设计、研发、制造企业。综上，由于受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度经营业绩大幅下滑。随着新冠肺炎疫情的逐步缓解，对公司经营业绩的影响正逐步减弱，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商正在逐步恢复正常经营，公司冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常。此外，由于一季度为公司业务淡季，经营业绩占全年比重较低，第二至四季度尤其是下半年为公司销售旺季，公司目前在手订单充足，将稳步实施2020年战略规划、积极开拓主营业务，提升销售收入、增厚公司业绩。因此，2020年一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）2020年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响导致2020年一季度业绩下滑的因素不会对募投项目实施产生重大不利影响，具体原因如下：
1、随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司已经全面复工复产，本次募投项目的施工建设方以及设备供应商等将逐步恢复正常生产经营，预计本次募投项目仍可在可研报告计划建设周期内完成建设。
2、本次募投项目为“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、“偿还有息负债”、“补充流动资金”。“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的功能定位主要包括冷却塔整塔试验及全年全天候环境模拟试验、为各种冷却塔塔型的设计及标定提供精准的试验测试依据等，项目建设后将集实验、产品检测于一体，将进一步增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力；另外，“偿还有息负债”和“补充流动资金”将有效改善公司财务结构，降低财务风险。因此，本次募投项目的实施仍具备必要性和可行性。
综上，2020年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人自通过发审会审核后至本承诺函出具日期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：
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1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人未出现影响配股公开发行的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2020年1～3月，公司实现营业收入3,529.13万元，较上年同期下降
71.06%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,475.12万元，较上年同期下降397.23%。2020年1～3月公司业绩下滑幅度较大，主要是因为（1）2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付有所延后，并且下游客户对公司冷却塔产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度公司确认的收入大幅减少，一季度营业收入同比大幅下滑；（2）一季度为公司业务淡季，业绩指标占全年比重较低，新冠肺炎疫情导致公司2020年一季度业绩波动幅度较大。随着新冠肺炎疫情得到有效控制，对公司经营业绩的影响正逐步减弱，公司冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常，2020年一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。公司财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合配股发行条件的情形。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、核查期间，经办公司业务的保荐机构民生证券及签字保荐代表人、北京市君泽君律师事务所及签字律师、立信会计师事务所及签字注册会计师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司配股公开发行的潜在纠纷。
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12、发行人没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响配股公开发行和投资者判断的重大事项。
18、自过会之日至本核查意见出具日期间，发行人不存在媒体质疑的情况。
19、自本承诺函出具日至公司配股完成发行期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
综上所述，保荐机构认为：公司2020年第一季度业绩下滑不会对公司2020年度及以后年度正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成公司本次配股公开发行证券的实质性障碍。
发行人自发审会后至本承诺出具日未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定中所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，公司符合本次发行上市的条件。
（以下无正文）