北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
2020年5月20日
目 录
议案一：《公司2019年度董事会工作报告》 ...... 2
议案二：《公司2019年度独立董事述职报告》 ...... 8
议案三：《公司2019年度监事会工作报告》 ...... 16
议案四：《公司2019年度财务决算报告》 ...... 20
议案五：《公司2019年度利润分配的预案》 ...... 22
议案六：《公司2019年年度报告全文及摘要》 ...... 25议案七：《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》 ...... 39
议案八：《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》 ...... 42
议案九：《公司2020年度借款额度申请的议案》 ...... 43
议案十：《2020年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》 ...... 44议案十一：《2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》 ...... 45
议案十二：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》 ...... 46
议案十三：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》 ...... 49
议案十四：《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的关联交易的议案》 ...... 51
议案十五：《关于修改<对外担保和对外资助管理办法>的议案》 ...... 54
议案十六：《关于修改<董事会议事规则>的议案》 ...... 62
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案一：《公司2019年度董事会工作报告》
2019年是公司积极创新发展的一年，面对极其不确定的国内国际形势和复杂的市场环境、新的行业挑战，公司坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，实现了产品改革、转型调整、提质增效的期初目标。同时，公司积极开展国内和国际合作，创新新的品牌，在公司核心旗舰品牌继续快速扩张的主趋势下，继续巩固和提高了公司酒店品牌的市场占有率和核心竞争力。
公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
一、2019年度公司董事会会议召开情况及决议情况
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、2019年董事会完成重点工作情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
1. 2019年公司业绩完成概况
2019年，公司实现营业收入831,110.35万元，比上年减少22,770.65万元，下降了2.67%。公司营业收入的下降主要由于：一、酒店业务实现营业收入786,153.56万元，比上年减少22,776.46万元，下降了2.82%。其中酒店运营业务由于房量的减少和RevPAR的下降，营业收入同比下降37,611.49万元，下降了
5.65%；酒店管理业务由于特许管理酒店数量增加，收入增加14,835.03万元，增加了10.35%；二、景区运营业务实现营业收入44,956.79万元，与上年基本持平；公司营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用总计701,810.38万元，比上年减少18,052.86万元，下降了2.51%，主要来源于人力成本的下降。
本年公司财务费用净额12,181.99万元，比上年减少5,012.34万元，下降了
29.15%。主要系公司合理安排资金偿还贷款，贷款规模减少导致利息支出下降所
致。其他收益10,249.11万元,比上年增加3,683.78万元，增长了56.11%，主要系收到的企业发展与扶持奖励基金上升，以及2019年4月1日增值税改革后新增的加计扣除进项税额；投资收益3,565.17万元，比上年下降12,035.23万元，下降了77.15%，主要系2018年公司出售燕京饭店20%股权产生投资收益12,612.22万元。
2019年公司实现利润总额127,693.07万元，比上年减少868.48万元，下降了0.68%。各业务板块实现利润总额情况: 1、公司酒店业务实现利润总额110,288.31万元,比上年减少513.05万元，降低了0.46%。2、景区运营业务实现利润总额17,404.76万元，比上年减少355.44万元，降低了2.00%。本期公司实现归属母公司净利润88,497.35万元，比上年增加2,796.04万元，增长了3.26%；实现每股收益0.9031元/股，比上年增加0.0276元/股，增长了
3.15%。非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为6,848.91万元，比上年减少9,831.67万元，降低了58.94%。扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润81,648.43万元，比上年增加12,627.71万元，增长了18.30%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.8331元/股，比上年增加0.1280元/股，增长18.15%。
2．完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项2018年11月26日公司董事会审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，2019年2月2日，公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（京国资[2019]39号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。2019年5月8日，公司股东大会审议通过后，2019年6月13日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予。本次限制性股票实际授予对象为227人，实际授予数量为8,831,660股，占授予前公司总股本的0.90%。本次限制性股票首次授予日为2019 年5月9日，授予价格为8.63 元/股。
3．进一步完善公司治理，按照《上市公司章程指引（2019修订）》（证监会
公告［2019］10号）等有关法律法规及规范性文件的要求，公司2019年进一步完善了法人治理结构，修订了《公司章程》中部分条款，促进了公司治理结构持续完善，提高上市公司运行质量。
公司按照依法治企的管理要求，设立法律工作委员会，作为公司法治建设领导机构，积极推进公司法治建设工作。2019年在法务制度建设和完善方面，对公司原有的《合同协议管理制度》、《法务工作管理制度》进行了修订，优化了法务工作流程。同时，制定并下发了《知识产权管理制度》、《法律纠纷案件管理制度》以及《外聘律师管理制度》，公司法务工作制度更加健全，为有效开展法务工作提供了依据和保障。4．实施完成了公司2018年度利润分配的工作 公司于2019年6月28日完成了公司利润分配事项，以公司总股本987,722,962股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利108,649,525.82元。5．关于会计政策和会计估计变更事项 财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (“通知”)，公司董事会已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，并在2018年年度报告中进行了详细披露。
6．及时、准确、全面披露了公司定期业绩报告。 7．继续聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
8. 主要股权投资和出售股权事项
（1）公司控股子公司如家酒店连锁（中国）有限公司于2019年2月25日与中国凯悦有限公司共同出资设立合资公司-宇宿酒店管理有限公司，该公司注册资本为18,000万元，如家酒店连锁（中国）有限公司投资9,180万元，占总股本的51%，中国凯悦有限公司出资8,820万元，占49%。该公司已经完成工商注册事项。
（2）公司完成了与控股股东首旅集团及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易，公司以现金15,000万元增资首旅集团财务公司，占增资后首旅集
团财务公司总股本的5.8648%，该投资事项已按期完成。 （3）2019年7月公司参股公司逗号开曼完成了以逗号公寓资产置换上海锐诩企业管理有限公司股权的交易，持股比例由52.23%降为49.43%，将其由子公司变更为参股企业，获得投资收益13,281,888.34元。 9. 进一步加强与公司股东的沟通，通过举办投资者现场交流会和网络交流，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况。 10. 根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》和上交所等有关上市公司高管在职定期培训等规定，公司组织了董事、监事和高管人员按时参加业务培训，进一步增强法律法规意识。
三、公司股东及股份情况
截至2019年12月31日，公司共有20,070名股东，股本总额987,722,962股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
单位：股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 0 | 332,686,274 | 33.68 | 0 | 冻结 | 3,267,613 | 国有法人 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 0 | 151,058,735 | 15.29 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | -3,680,897 | 65,066,427 | 6.59 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | -9,877,229 | 26,403,735 | 2.67 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所） | 0 | 14,756,609 | 1.49 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 全国社保基金四一八组合 | 2,401,628 | 13,599,658 | 1.38 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 2,868,374 | 11,651,522 | 1.18 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 0 | 8,890,691 | 0.90 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 6,086,871 | 7,320,401 | 0.74 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 600,000 | 7,299,772 | 0.74 | 0 | 未知 | 其他 |
注：2020年2月20日北京首都旅游集团有限责任公司原冻结股份3,267,613股已解除冻结。
前十名无限售条件股东持股情况单位：股
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 332,686,274 | 人民币普通股 | 332,686,274 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 151,058,735 | 人民币普通股 | 151,058,735 |
| 香港中央结算有限公司 | 65,066,427 | 人民币普通股 | 65,066,427 |
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | 26,403,735 | 人民币普通股 | 26,403,735 |
| 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所）南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所） | 14,756,609 | 人民币普通股 | 14,756,609 |
| 全国社保基金四一八组合 | 13,599,658 | 人民币普通股 | 13,599,658 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 11,651,522 | 人民币普通股 | 11,651,522 |
| 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 8,890,691 | 人民币普通股 | 8,890,691 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 7,320,401 | 人民币普通股 | 7,320,401 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 7,299,772 | 人民币普通股 | 7,299,772 |
四、2020年展望
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证券法》”）在2019年底经第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过修订后，已于2020年3月1日起正式实施。《新证券法》以注册制为核心，配套了提高信息披露标准、完善投资者保护制度（特别是引入证券代表诉讼）、加大证券违法行为处罚力度、强化中介
机构责任等系列措施，同时扩大了证券法的适用范围，完善了证券交易和上市公司收购制度等。公司董事会将进一步规范公司治理，按照监管机构后期出台的相应规章制度细则梳理公司有关制度要求，积极推进公司法治体系建设，确保公司重大决策、规章制度符合新的要求，提高公司治理水平、防范和化解法律风险的能力。 2020年，董事会继续坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，始终以“中国服务”为统领，利用自身优势，继续加大资源整合，持续创新，不断优化产品，全力打造 “如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。为消费者提供符合时代潮流的产品，提供更舒心、贴心、暖心的服务，提升公司整体经营业绩以回馈投资者、消费者和全体员工。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案二：《公司2019年度独立董事述职报告》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，关心公司酒店主业的经营，为公司实现战略发展目标出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2019年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2019年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事10名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任中国财政研究院硕士生导师；江苏苏北粮油股份有限公司董事。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律
师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师。2017年5月兼任北京平商律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。
独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监、副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 韩青 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 梅慎实 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 现任 |
| 姚志斌 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 现任 |
| 朱剑岷 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解酒店运营和加盟店拓展情况，并进行现场调研活动。独立董事韩青再次入住如家精选-南京夫子庙白下路店，与去年的体验对比，发现酒店增加了更多细致周到的服务。了解到“家宾会”会员除入住即获积分奖励，住宿、餐饮等消费项目享会员尊享价外，更在各类软性服务上感受到 “享优惠，更尊贵”的贴心会员服务。独立董事梅慎实考察了“和颐至尊”酒店，认为该酒店品牌是从商旅人士的心理需求角度孕育而出，在产品设计和服务标准中处处注入人文情怀元素。独立董事姚志斌考察了公司携十大酒店品牌亮相的第八届中国（上海）国际酒店投资与特许经营展览会，近距离感受了展会现场公司品牌展示的震撼场面，并对公司所诠释的酒店新服务体验有了进一步理解。独立董事朱剑岷考察了和颐至尊-上海南京西路地铁站店，在对酒店软硬件整体认可的同时，也就前台接待艺术、电梯门禁标识等细节给予了很好的建议。
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2019年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事在2019年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，受国际形势复杂多变与不确定性的影响，国内经济增速下行趋势明显，在外部经济环境重压下，首旅如家积极应对新形势，坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，从企业内部狠下功夫，以打造酒店的专业运营能力、提升效率能力、创造体验能力为核心，深度解读顾客需求，推广消费新时代下“精、细、美”的酒店服务与产品，实现了产品改革、转型调整、提质增效的期初目标。同时，公司积极开展国内和国际合作，创新新的品牌，在公司核心旗舰品牌继续快速扩张的主趋势下，继续巩固和提高了公司酒店品牌的市场占有率和核心竞争力。
2019年度内独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.关于公司2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
公司2019年年初获得财务资助余额为0万元，本期新增15,000万元，截止2019年12月31日，公司获得财务资助期末余额为15,000万元，2019年计提财务利息63.70万元。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2019年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易，独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
公司2019年预计与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计8,648万元，预计发生固定性日常关联交易7,148万元，偶发性日常关联交易1,500万元。截止2019年12月31日，公司累计发生7,785万元，其中，固定性日常关联交易
5,912万元，偶发性日常关联交易1,873万元。2019年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易9,745万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易9,745万元。
截止2019年12月31日，公司累计发生11,608万元。其中，固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易11,608万元。
公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2019年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加致偶发性关联交易金额增加。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易增加具有不可控性，符合客观实际。在公司召开的2019年年度股东大会上，将对上述事项及2020年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2019年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2019年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。
3、2019年公司为支持优质特许业主酒店主业发展，对兰州精建酒店管理公司提供的一笔2.5年期(2017年3月至2019年10月到期)金额为300万元的特许融资业务类的担保事项已到期结束，没有新的担保事项发生。该担保符合相关规定，风险可控，有利于支持公司酒店主业规模的发展。
4、2019年公司未发生关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
本年度公司经营层较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度业绩与拓展目标。我们对公司董事会给予高级管理人员2019年度的薪酬表示同意。
2019年2月2日，公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（京国资[2019]39号），北京市人民
政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。2019年5月8日，公司股东大会审议通过了《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年5月9日，公司董事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2019年6月13日公司正式完成了授予股票的登记工作，本次股权激励公司共向227人合计授予限制性股票8,831,660股，建立起长效的市场化的薪酬激励机制。
独立董事认为实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，形成长效激励机制，实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）聘任会计师事务所情况
公司2019年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，我们对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。
2019年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，我们无其它异议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
（六）关于会计政策和会计估计变更事项
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (“通知”)，公司已按照上述通知编制财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响进行了充分披露与说明，独立董事对此无异议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2019年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司发展战略的实现。
（十）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极向董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成，未提出其他异议。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。 一方面继续做好存量酒店的转型升级，使产品不断适应消费者体验式、社交化的消费趋势，快速推进公司酒店产品改革、转型调整、创新发展、提质增效；另一方面积极开展国内和国际合
作，创新品牌，提高公司酒店品牌的核心竞争力。
在国内消费升级的大趋势下，希望公司创新更多的酒店产品，增加新型的宾客服务体验，吸引更多会员并提高会员的粘性。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2019年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2020年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告，请审议。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案三：《公司2019年度监事会工作报告》
2019年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、出售资产、关联交易、股权激励方案的实施和内部控制建设等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2019年共召开5次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会会议、股东大会，对公司 2019 年度依法规范运作情况进行监督检查对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，规范公司治理。
二、监事会对公司2019年有关事项发表意见如下
1、公司依法运作情况
2019年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，公司建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。董事会遵照并执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在执行职务过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。年度内公司无重大诉讼事项发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2019年度公司圆满顺利地完成股东大会下达的各项任务，公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况。
3、审核公司各期业绩报告
监事会对董事会编制的2019年度各期的业绩报告进行了认真审核，对公司业绩报告编制和审议程序是否符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度进行核查，同时对参与各期业绩报告编制和审议的人员审核是否有违反保密规定的行为，确认公司各期业绩报告全面真实准确地披露了当期的经营管理和财务状况等事项。
公司监事会认为公司2019年度各期的业绩报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
4、出售资产
2019年7月公司参股公司逗号开曼完成了以逗号公寓资产置换上海锐诩企业管理有限公司股权的交易，持股比例由52.23%降为49.43%，将其由子公司变更为参股企业，获得投资收益13,281,888.34元。
5、关联交易事项
(1)关于公司2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(2)日常关联交易
公司2019年预计与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计8,648万元，预计发生固定性日常关联交易7,148万元，偶发性日常关联交易1,500万元。截止2019年12月31日，公司累计发生7,785万元，未超过年初预计金额。其中，
固定性日常关联交易5,912万元，偶发性日常关联交易1,873万元。
2019年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易9,745万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易9,745万元。截止2019年12月31日，公司与第二大股东携程上海累计发生11,608万元。其中，固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易11,608万元。关方企业通过OTA平台为公司输送客源增加偶发性关联交易金额。
6、公司重大会计差错事项
2019年公司无重大会计差错事项。
7、关于会计政策和会计估计变更事项
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (“通知”)，公司董事会已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，并在2018年年度报告中进行了详细披露。
公司2019年1月1日开始执行财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(“新金融工具准则”)，以及财政部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》，公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。上述会计政策变更对公司合并财务报表及公司财务报表资产总额、负债总额及净资产无重要影响。
监事会对公司上述变更事项无异议。
8、公司股票激励计划实施事项
2019年6月15日，公司公告了2018年限制性股票激励计划首次授予结果。本次限制性股票实际授予对象为227人，实际授予数量为8,831,660股，占授予前公司总股本的0.90%。本次限制性股票首次授予日为2019 年5月9日，授予
价格为8.63 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。监事会认为本次激励计划实施符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。
9、内部控制建设
公司2019年进行了内部控制建设，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 （4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。 2020年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案四：《公司2019年度财务决算报告》
普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2019年公司实现营业收入83.11亿元，比上年减少2.28亿元，下降2.67%；实现利润总额12.77亿元，比上年减少0.09亿元，下降0.68%；实现归属于母公司所有者的净利润8.85亿元，比上年增加0.28亿元，增长3.26%；实现每股收益0.9031元/股，比上年增加0.0276元/股，增长3.15%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润8.16亿元，比上年增加1.26亿元，增长
18.30%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.8331元/股，比上年增加0.1280元/股，增长18.15%。
截止2019年12月31日，公司资产总额171.10亿元，比年初增加2.86亿元，增长1.70%。年末流动资产25.42亿元，比年初增加2.12亿元，增长9.08%；年末流动资产占资产总额的比例为14.86%，较年初增加1.01个百分点。其中：
年末货币资金17.77亿元，比年初增加7.46亿元，增长72.31%，主要系本年净赎回理财产品6.30亿元所致。年末非流动资产145.68亿元，比年初增加0.74亿元，增长0.51%；年末非流动资产占资产总额的比例为85.14%，较年初减少
1.01个百分点。
截止2019年12月31日，公司负债总额78.13亿元，比年初减少5.58亿元，下降6.67%。年末流动负债38.69亿元，比年初增加3.38亿元，增长9.57%；年末流动负债占负债总额的比例为49.52%，较年初增加7.34个百分点。年末非流动负债39.44亿元，比年初减少8.96亿元，下降18.51%；年末非流动负债占负债总额的比例50.48%，较年初减少7.34个百分点。2019年末公司银行贷款25.27亿元，较年初减少6.66亿元，下降20.86%。公司年末资产负债率45.66% ，比年初49.76%减少了4.1个百分点。
截止2019年12月31日，公司股东权益92.97亿元，比年初增加8.44亿元，增长9.98%。其中：归属于母公司股东权益89.47亿元，比年初增加7.85亿元，
增长9.61%。年末公司股东权益构成：股本9.877亿元，资本公积48.34亿元，库存股0.75亿元，其他综合收益0.003亿元，盈余公积2亿元，未分配利润30亿元，少数股东权益3.50亿元。年末股东权益占资产总额的比例54.34%，比年初50.24%增加4.1个百分点。
2019年公司加权平均净资产收益率10.36%，较上年11.07%减少0.71个百分点。2019年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.56%，较上年8.92%增加0.64个百分点。2019年公司经营活动净现金流量18.04亿元，较上年减少1.19亿元，下降
6.17%。其中：如家酒店集团2019年经营活动净现金流量14.14亿元，比上年减少1.37亿元，下降了8.86%。
2019年公司资本性支出活动现金流出7.98亿元，较上年增加1.51亿元，增长23.26%。其中：如家酒店集团2019年资本性支出活动现金流出7.43亿元，比上年增加1.29亿元，增长了21.04%。
公司与如家酒店集团重大资产重组后，盈利能力显著提升；经营性净现金流量较为充裕，2019年通过偿还银行贷款，进一步改善了资产负债结构。
公司财务数据详细情况请见2019年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案五：《公司2019年度利润分配的预案》
一、 利润分配预案内容
经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润25,852,737.13元，提取法定盈余公积金2,585,273.71元，加上年初未分配利润382,590,567.84元，减去2018年度利润分配108,649,525.82元，年末可供股东分配的利润为297,208,505.44元。 公司2019年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.07元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。 本分配预案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交公司股东大会审议通过。
二、 董事会说明
董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
2019年度的现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
新冠肺炎疫情及相应的防控措施大幅减少人员流动，对酒店行业造成严重影响。公司一季度的销售收入和经营性净现金流量同比上年都出现大幅下降,酒店运营资金较为紧张。公司积极采取措施,严格控制成本费用，同时充分利用融资渠道补充流动资金，考虑到疫情可能对未来经营造成的持续影响，公司需要适度保留现金，为正常经营提供有力的保障。公司坚信疫情终会被控制，人民对美好生活的向往不会改变，中国旅游休闲一定会迎来复苏和恢复增长的趋势。
2.自身经营模式和发展计划
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并
承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。公司酒店运营业务是较重资产经营模式，日常运营中需要承担物业租赁费、装修改造费用和职工薪酬支出等大量资金投入，因此，对公司的自有资金需求量非常高。 在国内消费升级背景下，同时结合本次事件后人们的差旅习惯可能发生的变化，今年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，需要较多的资金。
3.公司盈利水平及资金需求
公司2019年实现营业收入83.11亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
8.85亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润8.16亿元，实现每股收益0.9031元/股；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.8331元/股。 2020年，公司将继续坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，始终以“中国服务”为统领，利用自身优势，继续加大资源整合，持续创新，不断优化产品，全力打造 “如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈，提升公司整体市场占有率、品牌影响力及核心竞争力。因此公司2020年经营发展需要有力的资金支持。
4.留存未分配利润用途
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司疫情期间收入减少导致的流动资金不足，包括但不限于支付疫情期间的职工薪酬、办公场所租金、疫情防控支出等日常经营支出；以及对酒店产品升级改造的投入和偿还公司一年内到期的银行贷款。
因此，综合以上原因，公司拟定上述较低比例的现金分红分配预案，有利于适度降低有息负债，保留日常流动资金，有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续回报。
三、 独立董事意见
董事会提出的低比例现金分红预案全面地考虑了公司财务状况以及2020年公司经营需要等重要因素，分红预案有利于公司酒店主业当前经营与发展需要，继续对酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，并未有损害中小股东利益
的情形出现。独立董事同意本预案提交公司股东大会审议。
四、 监事会意见
监事会审议通过了公司2019年度利润分配预案，认为2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定，董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的特殊状况及公司主业发展趋势，结合公司目前财务状况，明确了剩余未分配股利的用途，同意将预案提交公司股东大会审议。公司2019年度利润分配预案现提交公司2019年年度股东大会审议，同时公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案六：《公司2019年年度报告全文及摘要》
公司2019年年度报告全文请参阅上交所网站http://www.sse.com.cn。
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会会议。
3 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2019年度分配预案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发
0.07元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 首旅酒店 | 600258 | 首旅股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 段中鹏 | 李欣 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街51 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 号 | ||
| 电话 | 66014466-3846 | 66014466-3841 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com | lixin@btghotels.com |
2 报告期公司主要业务简介
(一)公司概况
公司是一家领先的、有市场规模较为突出优势的酒店连锁集团公司，专注于经济型及中高端酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。 公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。
2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入，输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。 公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、和颐、金牌驿居、璞隐、柏丽艾尚、扉缦、YUNIK、嘉虹、首旅建国、首旅南苑、首旅京伦、逸扉、漫趣乐园、如家小镇等，覆盖了从经济型到中高端酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。 景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.81%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将吃、住、行、游、购、娱、共享办公等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。
(二)行业情况
1.宏观经济概要（注释：1、2摘自《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》）2019年，我国经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，人民生
活福祉持续增进，各项社会事业繁荣发展，生态环境质量总体改善，“十三五”规划主要指标进度符合预期，全面建成小康社会取得新的重大进展。初步核算，2019年国内生产总值990,865亿元，比上年增长6.1%。其中第三产业增加值534,233亿元，增长6.9%，第三产业增加值比重为53.9%。人均国内生产总值70,892元，比上年增长5.7%。国民总收入988,458亿元，比上年增长6.2%。
2.旅游行业整体情况
2019年国内游客60.1亿人次，同比增长8.4%；国内旅游收入57251亿元，同比增长11.7%。2019年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入86,624亿元，按可比口径计算，同比增长7.0%。此外，2019年住宿和餐饮业增加值18,040亿元，同比增长6.3%。
3.酒店行业概况
2019年国内酒店行业经历了过去几十年发展中少有的外部复杂环境叠加内部竞争更加激烈的年份，但无论是大型酒店集团还是单体酒店，无论是在线下比拼还是在线上竞争，整个酒店行业的经营都向着更加理性、深度、创新、品质、效率和多品牌的内生增长趋势发展。
（1）行业周期波动孕育着新的机会
国内的酒店集团品牌整合经历了前两年的风起云涌后，在2019年似乎波澜未起，但是从STR Global的数据显示，全国每间可售房收入RevPAR的增长率从2018年第二季度进入新的调整周期，增长的趋势减弱，2019年未曾扭转衰弱趋势，期间在不同程度上也出现了入住率OCC和平均房价ADR同步下降的状况。产生的原因既有内生的经济周期因素，行业短期供需因素，也有中美贸易摩擦的因素。随着2020年初突发的疫情到来，对行业变量产生了极其重要的影响。行业竞争将进一步加剧，业内的产品面临更加严峻的考验，同时，也孕育着行业的整合机会。
（2）新型连锁管理模式加速提升存量市场的连锁化发展
随着中国城市化进程的加快，国内酒店连锁化率潜力巨大。2017年起OYO等轻加盟连锁酒店品牌下沉3-5线市场取得了快速扩张，尽管有些轻模式公司近期因发展模式等问题遭遇了断崖式的冲击，但这些轻模式的确启发并刷新了行业的连锁加盟管理模式，并验证了这个市场的下沉空间和延展价值是客观存在的。能够深度契合3-5线存量中小单体酒店产品模型、管理模型和营销模型的多元化专业酒店在线运营平台，将有效地促进国内酒店品牌连锁化率进一步快速提升。
（3）技术创新在住宿产品的应用更为深入
技术创新大大推动了酒店数字化进程。公司在宾客自助，无接触服务，在线应用，机器
人服务，自动售货服务，智能客房等技术的应用方面，始终走在行业的前列，为客人提供了时尚和极具科技感的消费体验，同时在运营效率上也得到进一步提升。对于住宿业和酒店而言，未来在数字化应用、智能产品与场景应用、新的消费习惯和科技性体验方面会有更多的机会。
（4）效率和多品牌打造的综合能力提升
从酒店产品角度出发,2019年是国内酒店行业产品的再升级打造之年，经济型酒店和中高端酒店都在加强宾客的体验化，并进一步提高酒店的坪效。大型连锁酒店集团在品牌加盟推广中,具有很好的品牌知名度,优秀的整体运营管理能力和顾客的营销能力，特别是在投资回报上具有突出的优势，因此潜在加盟业主向规模较大且具有品牌知名度的大型连锁酒店集团聚集的趋势已经形成。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 17,109,997,610.50 | 16,824,178,596.27 | 1.70 | 16,847,195,796.90 |
| 营业收入 | 8,311,103,504.52 | 8,538,810,024.72 | -2.67 | 8,416,651,931.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 884,973,463.27 | 857,013,089.72 | 3.26 | 630,888,146.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 816,484,334.63 | 690,207,274.74 | 18.30 | 595,075,457.40 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,947,142,275.84 | 8,162,432,575.08 | 9.61 | 7,338,987,108.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,804,331,547.10 | 1,923,042,021.86 | -6.17 | 2,068,129,257.63 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.9031 | 0.8755 | 3.15 | 0.6445 |
| 稀释每股收益（元／ | 0.9031 | 0.8755 | 3.15 | 0.6445 |
| 股） | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.36 | 11.07 | 减少0.71个百分点 | 8.98 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,943,576,229.57 | 2,046,792,658.81 | 2,240,300,168.53 | 2,080,434,447.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 73,956,790.71 | 293,673,551.97 | 351,562,337.07 | 165,780,783.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 56,236,755.81 | 279,430,822.48 | 353,654,384.85 | 127,162,371.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 158,059,786.86 | 515,587,422.01 | 742,488,477.06 | 388,195,861.17 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 20,070 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 39,351 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 的股份数量 | |||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 0 | 332,686,274 | 33.68 | 0 | 冻结 | 3,267,613 | 国有法人 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 0 | 151,058,735 | 15.29 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | -3,680,897 | 65,066,427 | 6.59 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | -9,877,229 | 26,403,735 | 2.67 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所） | 0 | 14,756,609 | 1.49 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 全国社保基金四一八组合 | 2,401,628 | 13,599,658 | 1.38 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 2,868,374 | 11,651,522 | 1.18 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 8,890,691 | 8,890,691 | 0.90 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 6,086,871 | 7,320,401 | 0.74 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 600,000 | 7,299,772 | 0.74 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
注：2020年2月20日北京首都旅游集团有限责任公司原冻结股份3,267,613股已解除冻结。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况 2019年，公司实现营业收入831,110.35万元，比上年减少22,770.65万元，下降了2.67%。公司营业收入的下降主要由于：一、酒店业务实现营业收入786,153.56万元，比上年减少22,776.46万元，下降了2.82%。其中酒店运营业务由于房量的减少和RevPAR的下降，营业收入同比下降37,611.49万元，下降了5.65%；酒店管理业务由于特许管理酒店数量增加，收入增加14,835.03万元，增加了10.35%；二、景区运营业务实现营业收入44,956.79万元，与上年基本持平；公司营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用总计701,810.38万元，比上年减少18,052.86万元，下降了2.51%，主要来源于人力成本和能源费用的下降。 本年公司财务费用净额12,181.99万元，比上年减少5,012.34万元，下降了29.15%。主要系公司合理安排资金偿还贷款，贷款规模减少导致利息支出下降所致。其他收益
10,249.11万元,比上年增加3,683.78万元，增长了56.11%，主要系收到的企业发展与扶持奖励基金上升，以及2019年4月1日增值税改革后新增的加计扣除进项税额；投资收益3,565.17万元，比上年下降12,035.23万元，下降了77.15%，主要系2018年公司出售燕京饭店20%股权产生投资收益12,612.22万元。 2019年公司实现利润总额127,693.07万元，比上年减少868.48万元，下降了0.68%。各业务板块实现利润总额情况: 1、公司酒店业务实现利润总额110,288.31万元,比上年减少513.05万元，降低了0.46%。2、景区运营业务实现利润总额17,404.76万元，比上年减少355.44万元，降低了2.00%。 本期公司实现归属母公司净利润88,497.35万元，比上年增加2,796.04万元，增长了
3.26%；实现每股收益0.9031元/股，比上年增加0.0276元/股，增长了3.15%。非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为6,848.91万元，比上年减少9,831.67万元，降低了58.94%。扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润81,648.43万元，比上年增加12,627.71万元，增长了18.30%； 本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.8331元/股，比上年增加0.1280元/股，增长18.15%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
重要会计政策变更：
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下简称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司财务报表的影响列示如下：
（i）对合并资产负债表的影响列示如下：
（ii）对公司资产负债表的影响列示如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |
| 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | ||
| 本集团将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目 | 应收账款 | 增加5,610,018.18 | 增加4,437,493.06 |
| 应收票据 | |||
| 应收票据及应收账款 | 减少5,610,018.18 | 减少4,437,493.06 | |
| 本集团将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目 | 应付账款 | 增加12,182,810.68 | 增加11,940,289.44 |
| 应付票据 | |||
| 应付票据及应付账款 | 减少12,182,810.68 | 减少11,940,289.44 | |
（b）金融工具根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（i）于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 本集团将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目 | 董事会 | 详见表格下面的说明 |
| 本集团将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目 | 董事会 | 详见表格下面的说明 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |
| 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | ||
| 本集团将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目 | 应收账款 | 增加231,631,321.07 | 增加200,303,910.80 |
| 应收票据 | 增加27,612.16 | ||
| 应收票据及应收账款 | 减少231,631,321.07 | 减少200,331,522.96 | |
| 本集团将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目 | 应付账款 | 增加124,593,245.41 | 增加133,607,720.61 |
| 应付票据 | |||
| 应付票据及应付账款 | 减少124,593,245.41 | 减少133,607,720.61 | |
融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 1,031,505,829.05 | 货币资金 | 摊余成本 | 1,031,505,829.05 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 231,631,321.07 | 应收账款 | 摊余成本 | 231,631,321.07 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 73,634,283.30 | 其他应收款 | 摊余成本 | 73,634,283.30 |
| 可供出售金融资产 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 783,333,203.79 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 783,333,203.79 |
| 以成本计量(权益工具) | 15,687,176.64 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 15,687,176.64 | |
| 长期应收款 | 摊余成本 | 91,893,231.64 | 长期应收款 | 摊余成本 | 91,893,231.64 |
于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 28,105,402.20 | 货币资金 | 摊余成本 | 28,105,402.20 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 5,610,018.18 | 应收账款 | 摊余成本 | 5,610,018.18 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 143,384,060.06 | 其他应收款 | 摊余成本 | 143,384,060.06 |
| 可供出售金融资产 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 123,333,203.79 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 123,333,203.79 |
（ii）于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：
| 新金融工具准则下的计量类别 | 注释 |
| 以摊余成本计量的金融资产 | 表1 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 表2 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 表3 |
表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
| 账面价值 | ||
| 合并 | 公司 | |
| 货币资金 2018年12月31日及2019年1月1日 | 1,031,505,829.05 | 28,105,402.20 |
| 应收款项 2018年12月31日 | 397,158,836.01 | 148,994,078.24 |
| 重新计量：预期信用损失合计(注释1) | ||
| 2019年1月1日 | 397,158,836.01 | 148,994,078.24 |
| 以摊余成本计量的金融资产合计 (新金融工具准则) | 1,428,664,665.06 | 177,099,480.44 |
注释1：于2018年12月31日和2019年1月1日，应收款项余额包括应收账款、其他应收款和长期应收款等报表项目。本集团及本公司按照预期信用损失计量的损失准备与原金融工具准则下计提的减值准备无重大差异。
表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
| 账面价值 | |||
| 合并 | 公司 | ||
| 交易性金融资产(含其他非流动金融资产) 2018年12月31日 | |||
| 加：自可供出售金融资产转入 (原金融工具准则) | 783,333,203.79 | 123,333,203.79 | |
| -银行理财产品 | 注（1） | 710,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| -权益工具 | 注（2） | 73,333,203.79 | 73,333,203.79 |
| 2019年1月1日 | 783,333,203.79 | 123,333,203.79 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计 (新金融工具准则) | 783,333,203.79 | 123,333,203.79 | |
表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
| 账面价值 | |||
| 合并 | 公司 | ||
| 其他权益工具投资 2018年12月31日 | |||
| 加：自可供出售金融资产转入 (原金融工具准则) | 注（3） | 15,687,176.64 | |
| 重新计量：由以成本计量变为以 公允价值计量（注释1） | |||
| 2019年1月1日 | 15,687,176.64 | ||
表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（续）
| 账面价值 | |||
| 合并 | 公司 | ||
| 可供出售金融资产 2018年12月31日 | 799,020,380.43 | 123,333,203.79 | |
| 减：转出至以公允价值计量 且其变动计入公允价值变 动损益的金融资产 (新金融工具准则) | 注（1）、注（2） | -783,333,203.79 | -123,333,203.79 |
| 减：转出至以公允价值计量 且其变动计入其他综合收 益的金融资产 (新金融工具准则) | 注（3） | -15,687,176.64 | |
| 2019年1月1日 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产合计 (新金融工具准则) | 15,687,176.64 | ||
注释1：本集团及本公司按照新金融工具准则以公允价值计量的金融资产与原金融工具准则下按成本计量的金融资产账面价值无重大差异。注(1)银行理财产品于2018年12月31日，本集团持有各项非保本浮动收益型理财产品账面金额合计为710,000,000.00元(本公司：50,000,000.00元)。本集团及本公司执行新金融工具准则后，由于该理财产品的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，故于2019年1月1日，本集团及本公司将此类银行理财产品从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。相关理财产品没有需要转出至期初留存收益的累计计入其他综合收益金额。注(2)权益工具于2018年12月31日，本集团及本公司持有的上市公司股票账面价值为73,333,203.79元。于2019年1月1日，本集团及本公司执行新金融工具准则后，考虑到持有该金融资产的目的主要为出售，属于交易性权益工具，故本集团及本公司将该等投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。相应地，本集团及本公司将2019年1月1日之前因公允价值变动而累计计入其他综合收益的金额48,967,630.57元转入期初留存收益并相应调整期初盈余公积。注(3)将权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产于2018年12月31日，本集团持有的以成本计量的非上市股权投资的账面价值合计为17,407,176.64元，累计计提减值准备1,720,000.00元，账面余额为15,687,176.64元。本集团执行新金融工具准则后，考虑到持有该等金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具，故于2019年1月1日，本集团选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，其公允价值与原账面价值差异较小。相应的，本集团将累计计提的减值准备1,720,000.00元的税后归属于母公司股东的亏损金额964,993.52元从期初留存收益转出至其他综合收益。
iii）于2019年1月1日，本集团及本公司对以摊余成本计量的将原金融资产的减值准备按照新金融工具准则要求进行了测算，测算得出的损失准备与原准则下计提的坏账各项减值准备无重大差异。
综上，执行上述修订的准则，相关调整对本集团合并财务报表中归属于母公司股东权益的合计无影响，其中盈余公积增加4,896,763.06元、未分配利润增加45,035,861.03元、其他综合收益减少49,932,624.09元；相关调整对本公司股东权益的合计无影响，其中盈余公积增加4,896,763.06元、未分配利润增加44,070,867.51元、其他综合收益减少48,967,630.57元。5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
2019年度，本集团直接持股的公司包括七家全资子公司和四家控股子公司。具体内容如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京首旅景区管理有限公司(以下简称“首旅景区”) | 北京 | 北京 | 投资管理 | 95.000% | - | 投资设立 |
| 北京市京伦饭店有限责任公司(以下简称“京伦饭店”) | 北京 | 北京 | 酒店运营 | 54.000% | - | 同一控制下企业合并 |
| 海南南文化旅游开发有限公司(以下简称“南山文化”) | 海南 | 海南 | 旅游景区 | 73.808% | 0.997% | 非同一控制下企业合并 |
| 北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 |
| 北京欣燕都酒店连锁有限公司(以下简称“欣燕都”) | 北京 | 北京 | 酒店运营及管理 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 |
| 北京首旅京伦酒店管理有限公司(以下简称“首旅京伦”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 |
| 宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”) | 宁波 | 宁波 | 酒店运营 | 95.489% | - | 非同一控制下企业合并 |
| 首旅酒店集团(香港)控股有限公司(以下简称“首旅酒店香港”) | 香港 | 香港 | 酒店管理 | 100.000% | - | 投资设立 |
| 宝利投资投资有限公司(以下简称“宝利投资”) | 香港 | BVI | 股权投资 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 |
| 北京首如酒店管理有限公司(以下简称“首如管理”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.000% | - | 非同一控制下企业合并 |
| 如家酒店集团 | 上海 | 开曼群岛 | 酒店运营及管理 | 19.030% | 80.970% | 非同一控制下企业合并 |
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案七：《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）普华永道中天概况
1. 基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）是外商投资特殊普通合伙企业。前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月普华大华会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
执业资质：普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,279人，拥有足够的具备证券服务业务经验的注册会计师。
3.业务信息
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币
51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天的2018年度上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及第一签字注册会计师：黄俊荣，注册会计师协会执业会员，2005年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有15年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目质量复核合伙人：叶骏，注册会计师协会执业会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有25年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
本期拟第二签字注册会计师：刘佳，注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有13年的注册会计师行业
经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2.相关人员的独立性和诚信记录情况
就拟聘任普华永道中天为本公司的2020年度审计机构，项目合伙人及第一签字注册会计师黄俊荣先生、质量复核合伙人叶骏先生及拟第二签字注册会计师刘佳女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、审计费用
2020年拟续聘普华永道中天为公司提供2020年度财务报告审计服务，聘期一年，年度审计费用预计为300万元人民币。主要是考虑审计范围、旅游行业特性，以及日常业务咨询等综合进行定价，与上年度审计费用一致。
本次聘任会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案八：《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为本公司2020年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度内控审计费用预计100万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度的内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案九：《公司2020年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2020年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案十：《2020年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2020年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2020年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案十一：《2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务
资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2020年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度25亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案十二：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度
日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2019年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计7,785万元；预计2020年度发生上述两项日常关联交易共计11,000万元。
一、2019年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与关联方2019年度发生日常关联交易7,785万元，其中：固定性日常关联交易发生额5,912万元，偶发性日常关联交易发生额1,873万元。2019年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2018年度股东大会通过的《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》中2019年度日常关联交易预计数 8,648万元减少863万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少1,236万元，偶发性日常关联交易发生额增加373万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2019年公司向关联方拆借资金的实际数小于预计额度，导致关联借款利息比预计减少1,936万元。
2、公司2019年承租关联企业经营用房产的租赁费较预计数增加958万元，主要系公司承租关联企业经营用房产新增关联租户所致。
3、2019年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少258万元。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2019年公司与关联方发生偶发性日常关联交易1,873万元，比预计增加373万元。偶发性关联交易具有不可控性。
二、2020年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司2020年度预计与关联方发生日常关联交易共计11,000万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2019年度发生固定性日常关联交易5,912万元，预计2020年度发生固定性日常关联交易9,200万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行受托管理，2019年度收取管理费收入2,690万元；预计2020年度收取管理费收入2,746万元。
（2）公司承租关联方经营用房产，2019年发生租赁费用3,106万元；预计2020年发生租赁费2,901万元。
（3）截止2019年末，公司向关联方借款余额15,000万元；2019年公司发生关联借款利息64万元，预计2020年发生关联借款利息3,500万元。
（4）公司承租关联方部分土地，2019年度支付土地租赁费42万元，预计2020年度支付土地租赁费为42万元。
（5）公司向关联方出租经营用房产，2019年收取租赁费收入10万元；预计2020年收取租赁费收入11万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2019年度实际发生1,873万元，预计2020年发生1,800万元，关联方会员系统业务量保持稳定。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2019年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.46%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.55%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元
法定代表人：宋宇
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会议案十三：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》
2019年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易11,608万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易11,608万元。
2020年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13,000万元。
一、2019年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2019年度日常关联交易发生额11,608万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易11,608万元。 2019年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2018年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易金额的议案》中2019年度日常关联交易预计数9,745万元增加1,863万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,863万元。
公司2019年度关联交易实际发生额比2019年度预计数增加主要系偶发性日常关联交易增加所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2019年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2020年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2019年度日常关联交易发生额11,608万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易11,608万元。
公司预计2020年度日常关联交易发生额13,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易13,000万元。
（一）固定性日常关联交易
预计2020年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。
（二）偶发性日常关联交易
公司2019年度偶发性日常关联交易11,608万元，预计2020年度偶发性日常关联交易13,000万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2019年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.30%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.28%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海股本：26017.3694万美元法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网注册资本: 150万元人民币法定代表人:刘晗
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会议案十四：《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签＜金融
服务协议＞的关联交易的议案》
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2016年年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，期满如双方无异议将自动续延一年，协议的其他主要条款无实质性变化。
二、关联方介绍
财务公司，注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。财务公司股东名称、出资金额和出资比例如下：
（一）北京首都旅游集团有限责任公司，出资金额113,270.325万元人民币，出资比例56.6352%；
（二）王府井集团股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例
12.5%；
（三）北京首商集团股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例12.5%；
（四）中国全聚德（集团）股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例12.5%；
（五）北京首旅酒店（集团）股份有限公司，出资金额11,729.675万元人民币，出资比例5.8648%。
财务公司工商登记情况如下：
法定代表人：郭永昊
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层
注册资本：20亿元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。
三、金融服务协议的主要内容
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。经与财务公司友好协商，由其为公司提供金融服务，业务类型与定价原则：
1．存款服务： 存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。 2.贷款服务： 根据经营和发展需要提供贷款服务。 贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
3．结算服务： 免费为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 4.其他金融服务：提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑等表外
业务或中间业务。遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与公司的金融服务交易做出限制，在本协议有效期内，财务公司为公司提供上述4.其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。
公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案十五：《关于修改<对外担保和对外资助管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]第120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（上证发〔2019〕52号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修订《对外担保和对外资助管理办法》中部分条款,具体修订情况如下:
将第一条中将“中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”修改为“《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”。
删除第一条中“《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”。
删除原第三条：“公司为其控股子公司提供担保视为对外担保。”
将原“第四条 本办法所称对外担保是指公司及其子公司、分公司以第三人身份为他人或控股子公司提供的保证、质押或抵押”修改为“第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称对外资助是指公司及其控股子公司有偿对外提供资金、委托贷款等行为”。
删除原第五条中“（不含50％）”和“但不包括直接或间接持股合计100%的子公司”。
在原第八条“如家酒店集团”后增加（指“HOMEINNS HOTEL GROUP”，下同）；同时删除原第八条“如家酒店集团向特许业主提供担保或财务资助业务具体执行参照本制度第五章的规定”中的“担保或”。
删除原第十七条：“董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。”
将原“第十八条 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准”修改为“第十六条 公司对外担保单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准”。
将原“第二十条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分之二以上审议同意并做出决议。股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权通过。”修改为“第十八条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分之二以上审议同意并做出决议。股东大会审议第十七条第一款第四项对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
删除“第五章特许融资业务所涉及对外担保和对外资助”中的“对外担保和”。
将原“第四十六条 监管措施：（一）股权质押或其他抵押特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押给如家酒店集团。（二）还款来源：以借款的特许酒店作为还款来源及担保。”修改为“第四十四条 监管措施：（一）特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他质押/抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押/抵押给如家酒店集团。（二）还款来源：以获得财务资助的特许酒店经营收入作为还款来源及担保。”
将原“第四十七条 实施流程（一）额度批准：如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外担保和对外资助的额度，并将该额度按照第三章二节的规定，提交到相应机构的审批。本年度具体的单项融资和担保的新发生额总额不得超过批准的额度；（二）评估和审批：营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约
信用情况。财务部负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层审批。（三）贷款办理1、如家酒店集团担保银行贷款：（1）如家酒店集团财务部向贷款银行提交《推荐函》。（2）待贷款银行完成贷款审批后，由如家酒店集团财务部与法务部负责完成特许酒店、如家管理公司、银行签署借款合同和担保合同，特许酒店、如家管理公司签署股权质押协议。2、如家酒店集团直接贷款：（1）如家酒店集财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程，包括特许酒店、如家管理公司签署借款合同、借款担保合同、股权质押协议。（2）完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。（四）贷后监管：如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。”修改为“第四十五条 实施流程（一）额度批准：董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；董事会在不超过最近一期经审计的公司净资产20%范围内，决定公司财务资助事项；股东大会决定超过公司最近一期经审计净资产20%的财务资助事项。如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外资助的额度，并将该额度按照上述审批权限及公司相关制度的规定，提交到公司相应机构的审批。如家酒店集团本年度对外资助的累计发生额不得超过批准的额度；（二）评估和审批：营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。财务部门负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层按照公司相关制度进行审批。（三）贷款办理：1、如家酒店集团财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程。2、完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。（四）贷后监管：
如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。”删除原第五十四条“公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外担保和对外资助事项可比照第五章相关规定执行”中的“对外担保和”。修改前后的内容对比：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 |
| 第三条 公司为其控股子公司提供担保视为对外担保。 | 删除此条 |
| 第四条 本办法所称对外担保是指公司及其子公司、分公司以第三人身份为他人或控股子公司提供的保证、质押或抵押。 | 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称对外资助是指公司及其控股子公司有偿对外提供资金、委托贷款等行为。 |
| 第五条 本办法所称控股子公司是指公司持股50％以上（不含50％）以及公司持股比例不足50％但拥有实际控制权的子公司。但不包括直接或间 | 第四条 本办法所称控股子公司是指公司持股50％以上以及公司持股比例不足50％但拥有实际控制权的子公司。 |
| 接持股合计100%的子公司。 | |
| 第八条 公司下属子公司报公司审批同意后，可以对合作的特许业主进行对外担保和对外资助。 其中：针对如家酒店集团，如果存在优质特许业主所属公司为加盟新建或升级公司品牌酒店进行银行贷款的情况，允许如家酒店集团对其银行贷款提供担保,或者直接提供财务资助。如家酒店集团向特许业主提供担保或财务资助业务具体执行参照本制度第五章的规定。 | 第七条 公司下属子公司报公司审批同意后，可以对合作的特许业主进行对外担保和对外资助。 其中：针对如家酒店集团（指“HOMEINNS HOTEL GROUP”，下同），如果存在优质特许业主所属公司为加盟新建或升级公司品牌酒店进行银行贷款的情况，允许如家酒店集团对其银行贷款提供担保,或者直接提供财务资助。如家酒店集团向特许业主提供财务资助业务具体执行参照本制度第五章的规定。 |
| 第十七条 董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 删除此条 |
| 第十八条 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准。 | 第十六条 公司对外担保单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准。 |
| 第二十条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分 | 第十八条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分 |
| 之二以上审议同意并做出决议。 股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权通过。 | 之二以上审议同意并做出决议。 股东大会审议第十七条第一款第四项对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五章 特许融资业务所涉及对外担保和对外资助 | 第五章 特许融资业务所涉及对外资助 |
| 第四十六条 监管措施 （一）股权质押或其他抵押特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押给如家酒店集团。 （二）还款来源：以借款的特许酒店作为还款来源及担保。 | 第四十四条 监管措施 （一）特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他质押/抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押/抵押给如家酒店集团。 （二）还款来源：以获得财务资助的特许酒店经营收入作为还款来源及担保。 |
| 第四十七条 实施流程 （一）额度批准：如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外担保和对外资助的额度，并将该额度按照第三章二节的规定，提交到相应机构的审批。本年度具体的单项融资和担保的新发生额总额不得超过批准的额度； （二）评估和审批： 营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。 财务部负责测算业主投资回报及 | 第四十五条 实施流程 （一）额度批准：董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；董事会在不超过最近一期经审计的公司净资产20%范围内，决定公司财务资助事项；股东大会决定超过公司最近一期经审计净资产20%的财务资助事项。如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外资助的额度，并将该额度按照上述审批权限及公司相关制度的规定，提交 |
| 还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层审批。 （三）贷款办理 1、如家酒店集团担保银行贷款： （1）如家酒店集团财务部向贷款银行提交《推荐函》。 （2）待贷款银行完成贷款审批后，由如家酒店集团财务部与法务部负责完成特许酒店、如家管理公司、银行签署借款合同和担保合同，特许酒店、如家管理公司签署股权质押协议。 2、如家酒店集团直接贷款： （1）如家酒店集财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程，包括特许酒店、如家管理公司签署借款合同、借款担保合同、股权质押协议。 （2）完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。 （四）贷后监管： 如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。 | 到公司相应机构的审批。如家酒店集团本年度对外资助的累计发生额不得超过批准的额度； （二）评估和审批： 营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。 财务部门负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层按照公司相关制度进行审批。 （三）贷款办理： 1、如家酒店集团财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程。 2、完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。 （四）贷后监管： 如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。 |
| 第五十四条 公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外担保和对外资助事项可比照第五章相关规定执行。 | 第五十二条 公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外资助事项可比照第五章相关规定执行。 |
修订后的《对外担保和对外资助管理办法》全文见http://www.sse.com.cn。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年年度股东大会
议案十六：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]第120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（上证发〔2019〕52号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款,具体修订情况如下:
在原第六章第三十七条（二）中增加“股东大会”；
删除原第六章第三十八条“董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外担保、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等”中的“对外担保”。
删除原第六章第三十八条“（二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒店集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。”
删除原第六章第三十八条（三）中“且金额不超过7亿元”；
将原第六章第三十八条（四）中“不超过”修改为“低于”。
修改前后的第六章第三十七条、第三十八条内容对比如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十七条 董事长行使下列职权： | 第三十七条 董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；（八）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件； （九）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东大会和召集董事会会议； （二）检查股东大会、董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；（八）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件； （九）董事会授予的其他职权。 |
| 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外担保、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资 | 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资 |
| 产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒店集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。 （三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （五）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额 | 产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 |
修订后的《董事会议事规则》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年5月20日