北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则第一条 为了加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份的登记、锁定及解锁第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户名下的本公司股份，本制度另有规定的除外。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
公司上市已满一年的，公司董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条 若《公司章程》对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，按《公司章程》的规定执行，应当及时披露并做好后续管理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，还应遵守本制度第二十条的规定。
第三章 股份的买卖及转让
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。
公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为前，应当遵循本制度第十三条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会秘书报告。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度第十四条、十五条、十六条、二十四条的规定。
第二十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息披露第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行披露，披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拒不申报或者披露的，深交所在其网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或其他具有股票性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十七条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章 附则
第三十条 本制度所称“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
二○二○年五月