北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理和提高信息披露质量,促进公司依法规范运作,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本管理制度。第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及其相关人员有约束力。
第二章 信息披露的基本原则第三条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司除按照法律、法规和《公司章程》的规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第六条 公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)登记,并在符合证监会要求的媒体发布。公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露,或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。
信息发布后,公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司证券部供社会公众查阅。
第七条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维、夸大或者诋毁等性质的词句。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限：
1、拟披露的信息尚未泄漏；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深交所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情形,按《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容第一节 信息披露的文件种类第十三条 信息披露的文件种类主要包括：
1、公司依法公开对外发布的定期报告,包括年度报告、中期报告和季度报告；
2、公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告,以及深交所认为需要披露的其他事项；
3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 公司申请首次公开发行股票的,证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。
第十七条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作
出相应的补充公告。第十八条 公司申请证券上市交易,应当按照深交所的规定编制上市公告书,并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十四条至第十九条有关招股说明书的规定,适用于公司配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。
第二十一条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制,并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况；
4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,按照证监会的相关规定执行。
第四节 临时报告
第三十二条 临时报告包括但不限于下列文件：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告。
第三十三条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动。董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
第三十四条 公司发生包括下列事项的交易，如达到相应标准，应当按照《股票上市规则》披露。
1、本条所称“交易”包括下列事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或者债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议：
(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元；
(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
4、公司与同一交易方同时发生上述第1款第(2)项至第(4)项以外各项中方
向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
5、交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第2款和第3款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
6、公司发生的交易仅达到第3款条第(3)项或者第(5)项标准, 且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第3款提交股东大会审议的规定。
7、对于达到第3款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第3款规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
8、公司发生第1款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照本条第7款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9、公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第2款和第3款的规定。
10、公司发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到上述第2款或者第3款标准的,适用上述第2款或者第3款的规定。
已按照上述第2款或者第3款项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
11、公司发生“提供担保”事项时,应当按照《公司章程》和《对外担保制度》的相关规定，提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
12、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述第2款或者第3款项规定。
已按照第2款或者第3款项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
13、对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司控股子公司发生上述第三十三条和第三十四条规定的事项,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,视作公司发生的交易,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生上述第三十三条和第三十四条规定的事项,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务,涉及具体金额的,按照相关财务数据乘以公司持股比例计算。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事项的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该事项形成决议时；
2、有关各方就该事项签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该事项难以保密；
2、该事项已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事项后,已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十八条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
1、持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
2、 持有、控制上市公司5%以上股份的股东所持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
5、控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
6、证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第四十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本节规定的披露标准,或者本节没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本节相关规定及时披露。
第四章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人与职责
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露工作的第一责任人,董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露事务,协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。第四十三条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分公司、子公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管理工作,信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责人负责。公司参股公司的有关信息披露工作由证券部负责,参股公司相关部门及人员应予以配合。第四十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。第四十五条 董事会和董事在信息披露中的职责；
1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。
2、董事会建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息。
3、董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查,发现问题的，应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
4、全体董事应当勤勉尽责,了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料;关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
5、全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
6、全体董事应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明;交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
7、非经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
8、担任子公司董事的公司董事,有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告,并承担子公司应披露信息报告的责任。
9、独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监督,发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正,董事会不予改正的,应当立即向深交所报告。
独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第四十六条 监事会和监事在信息披露中的职责：
1、监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。
2、监事会建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息。
3、监事会及全体监事应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。监事会应当对定期报告出具的书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
4、全体监事应当及时向董事会及时报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
5、监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公司信息披露事务管理制度进行监督,持续关注公司信息披露情况,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当进行调查、提出处理建议,并督促公司董事会改正,董事会不予改正的,应当立即向深交所报告。
监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
6、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第四十七条 公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责:
1、公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。
2、公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务;财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。
3、公司经营管理团队应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息。
公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
4、公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,分管总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。
经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任。
5、公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或证券部,同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或证券部;需要提供进一步的材料时,相关部门应当按照董事长、董事会秘书或证券部要求的内容与时限提交。
公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
6、非经董事会书面授权,公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
7、公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
8、公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
9、公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况;具体监督职责、监督范围和监督流程按照公司《内部审计管理制度》、内审部门的工作职责和流程执行。
10、公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总经理报告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况(如有),相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整,并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。
第四十八条 董事会秘书在信息披露中的职责；
1、作为公司与深交所的指定联络人,负责准备和递交深交所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。
2、及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询;董事会秘书也无法确定时,应主动向深交所咨询。
3、建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待投资者来访,回答投资者咨询,联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,在公司宣传文件对外发布前进行审核并出具书面意见,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
5、负责公司信息的保密工作,制订保密措施;内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深交所和深圳证监局。
6、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责,并承担相应责任;证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十九条 公司股东、实际控制人在信息披露中的职责；
1、公司的股东、实际控制人在发生本制度第四十条所述的情形时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
2、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
3、公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
4、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第五十条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第五十一条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息
第五十二条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件统称为重大信息,包括但不限于：
1、与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4、与公司经营事项有关的信息,如重大对外投资、签署重大合同等；
5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
6、有关法律法规、深交所《股票上市规则》规定的其他应披露的事项和交易事项。
除重大信息以外的其他信息统称为一般信息。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十三条 定期报告的编制与披露程序
1、公司董事会秘书、财务总监及总经理层的有关人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议。
公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务总监或总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
2、董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。
3、董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改,并最终形成审议稿。
4、定期报告审议稿形成后,公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后,即成为定期报告（正式稿）。
5、监事会负责审核董事会编制的定期报告(正式稿)。
6、董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告(正式稿)的信息披露工作,将定期报告(正式稿)全文及摘要在指定媒体上刊登或公告,并送交深交所等监管机构。定期报告披露前,董事秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、高级管理人员。
7、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第五十四条 临时报告的编制与披露程序：
1、公司证券部负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议
通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作,董事会秘书负责审核。
2、董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后,及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料以电子邮件方式送交深交所,并按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。
3、公司证券部负责草拟临时公告文稿,董事会秘书负责审核。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的,则公司总经理层、财务总监及经营管理团队有义务协助证券部编制相应部分内容。
4、公司临时公告文稿应当及时通报董事、监事和高级管理人员。临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的,在经股东大会、董事会、监事会审议通过后,董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。
若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议,董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（3）在董事会授权范围内,总经理有权审批的事项需公开披露的,该事项的公告应提交总经理审核签字,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布；
（4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后,提交公司总经理和公司董事长审核批准,并以公司名义发布；
（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应经董事会秘书书面确认后,提交公司总经理或董事长最终签发。
第五十五条 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十六条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会秘书指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传文件中泄露公司重大信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。第五十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第五十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告,并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、深交所要求披露的其他事项。
第六十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内；
4、深交所规定的其他期间。
第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,经公司董事会批准后应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:
1、相关人员违规买卖股票的情况;
2、公司采取的补救措施;
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
4、深交所要求披露的其他事项。
第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六十三条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人,公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第五节 监管部门文件的内部报告、通报
第六十四条 公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通报。
第六十五条 应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第六十六条 公司收到监管部门发出的上述文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第六节 信息披露文件的存档与管理
第六十七条 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券部保存,文件保存地点为公司的证券部,证券部指派专人负责档案管理事务,董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。
董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料,由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由证券部应当妥善保管。
第六十八条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存,保存期限不得少于十年。
公司相关人员的履职文件应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存,保存期限不得少于十年。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的,应到公司证券部办理相关借阅手续,并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司应根据内部规章制度给其一定处罚。
第五章 信息披露方式
第七十条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
第七十一条 公司指定中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”),所有需披露的信息均通过指定媒体公告。
第七十二条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息,但刊载时间不得早于指定报纸和网站,且不得以此代替正式公告。
第六章 保密措施
第七十三条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,公司各部门、分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。
第七十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施,在公司的信息公开披露前,将信息的知情者控制在最小范围内;未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级文件,在报告过程中,应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告,在相关文件内部流转过程中,由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人,董事长或董事会秘书自行或指定证券部专人进行内部报送和保管。机密级文件的信息知情人员为信息披露义务人、公司董事、监事、高级管理人员、证券部主要人员。
未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一般密级文件,在报告过程中,信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘书或证券部报告,在相关文件流转过程中,由报告人或其指定专人向证券部进行报送,证券部指定专人进行内部报送和保管。
一般密级文件的信息知情人员为信息披露义务人及其指定人员、公司董事、监事、高级管理人员、证券部所有人员。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。
第七十六条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第七十七条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述责任追求、处分情况及时上报深交所。
第七十八条 对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照相关法律、法规、规范性文件的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，公司应当依照法律、法规、规范性文件的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
第七章 附则
第七十九条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。第八十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深交所《股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、深交所的《股票上市规则》及《公司章程》执行,并应及时对本制度进行修订。
第八十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第八十二条 本制度经董事会审议通过之日生效,修改时亦同。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
二○二○年五月