证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-022
汉王科技股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议及第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过关于非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，汉王科技就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施亦作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为60,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为65,096,787股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、2019年公司归属于母公司所有者的净利润为3,743.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为256.16万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测2020年期末归属于母公司的净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、2020年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（万股） | 21,698.93 | 21,698.93 | 28,208.61 |
| 假设情形（1）：2020年与2019年持平 | |||
| 归属于母公司的净资产（万元） | 85,888.17 | 89,631.46 | 149,631.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,743.29 | 3,743.29 | 3,743.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 256.16 | 256.16 | 256.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.34% | 4.27% | 4.04% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.30% | 0.29% | 0.28% |
| 假设情形（2）：2020年净利润增长10% | |||
| 归属于母公司的净资产（万元） | 85,888.17 | 90,005.79 | 150,005.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,743.29 | 4,117.62 | 4,117.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 256.16 | 281.78 | 281.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.34% | 4.68% | 4.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.30% | 0.32% | 0.30% |
| 假设情形（3）：2020年净利润增长20% | |||
| 归属于母公司的净资产（万元） | 85,888.17 | 90,380.12 | 150,380.12 |
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,743.29 | 4,491.95 | 4,491.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 256.16 | 307.39 | 307.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.34% | 5.10% | 4.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.30% | 0.35% | 0.31% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补
被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展公司将继续专注于“人脸及生物特征识别”、“大数据与服务”、“智能终端”、“笔触控与轨迹”等四大领域的生产经营，依托核心技术和已形成的综合优势，以市场和用户为导向，不断深化以模式识别为核心的智能交互技术，开发高附加值产品，建构强大的销售渠道，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
汉王科技股份有限公司
董 事 会2020年5月12日