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证券代码：002362 证券简称：汉王科技
汉王科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年五月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前 二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作
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相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 25,000.00 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 8,500.00 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条
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件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《汉王科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
10、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共享。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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目 录
特别提示 ...................................................................................................................... iii释 义…………………………………………………………………………………..1
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 2
（一）本次非公开发行股票的背景 ...... 2
（二）本次非公开发行股票的目的 ...... 4
三、本次非公开发行方案概要 ...... 5
（一）发行股票种类和面值 ...... 5
（二）发行方式及发行时间 ...... 6
（三）发行对象及认购方式 ...... 6
（四）定价基准日和发行价格 ...... 6
（五）发行数量 ...... 6
（六）限售期 ...... 7
（七）上市地点 ...... 7
（八）募集资金金额及用途 ...... 7
（九）滚存未分配利润的安排 ...... 8
（十）发行决议有效期 ...... 8
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 8
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 8
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 9
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 10
一、本次募集资金投资项目概述 ...... 10
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 10
（一）新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 ...... 10
（二）新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 ...... 14（三）升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 ...... 17
vii（四）补充流动资金 ...... 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ...... 22
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ...... 23
（三）本次非公开发行将提升公司未来融资能力 ...... 23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第三章 本次非公开发行A股对公司的影响 ...... 24
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 24
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 24
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 24
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 24
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 24
（五）本次发行对业务收入结构的影响 ...... 24
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 25
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 ...... 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第四章 本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
一、与本次发行相关的风险 ...... 27
（一）发行审批风险 ...... 27
（二）本次发行募集资金不足的风险 ...... 27
（三）募集资金投资项目实施的风险 ...... 27
（四）募集资金投资项目建设风险 ...... 27
（五）即期回报被摊薄的风险 ...... 28
viii二、业务与经营风险 ...... 28
（一）净资产收益率下降的风险 ...... 28
（二）经营管理风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 28
（一）不可抗力风险 ...... 28
（二）股票价格波动风险 ...... 29
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32
（一）公司近三年现金分红情况 ...... 32
（二）未分配利润使用安排 ...... 32
三、股东回报规划 ...... 33
四、本次发行后的利润分配政策 ...... 36第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施…………………………………………………………………………………..37一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 37
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 39
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 41
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 42
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、汉王科技 | 指 | 汉王科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 汉王科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本公司人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：汉王科技股份有限公司注册资本：216,989,292.00元法定代表人：刘迎建成立日期：1998年9月11日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层股票简称：汉王科技股票代码：002362股票上市地：深圳证券交易所经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，人工智能、大数据等新兴领域受到政府高度关注，成为国家发展战
略的一部分。2017年，人工智能被首次写入到政府工作报告；2018年政府工作报告中提出：发展壮大新动能，做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”，发展智能产业，拓展智能生活；2019年政府工作报告中，对人工智能的描述由“加快人工智能等技术研发和转化”、“加强新一代人工智能研发应用”变为“深化大数据、人工智能等研发应用”，提出：“培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业领域推进“互联网+”；在国家层面上，对人工智能产业的重视程度日益加深。
2019年3月，中央深改委在《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》中提出促进人工智能和实体经济深度融合，坚持以市场需求为导向，以产业应用为目标，深化改革创新，优化制度环境，激发企业创新活力和内生动力，结合不同行业、不同区域特点，探索创新成果应用转化的路径和方法，构建数据驱动、人机协动、跨界融合、共创分享的智能经济形态。2019年8月，科技部在《国家新一代人工智能创新发展试验区建设工作指引》中提出开展人工智能技术应用示范、人工智能政策试验、人工智能社会试验，积极推进人工智能基础设施建设，到2023年，布局建设20个左右试验区。从全国区域来看，2019年，各省市相继出台了各项政策促进人工智能产业的发展。上海市出台了《关于建设人工智能上海高地构建一流创新生态的行动方案(2019-2021年)》，聚焦支持人工智能企业发展，打造一流人工智能芯片高地。深圳市出台《深圳市新一代人工智能发展行动计划（2019-2023年）》，提出了深圳市人工智能产业的发展目标和现阶段的主要任务。北京市出台了《北京促进人工智能与教育融合发展行动计划》，支撑人工智能创新中心建设，推动人工智能纳入实践活动，支持高校人工智能学科建设，计划到2020年，北京市初步建成适应新一代人工智能发展的人才培养体系和科技创新体系。随着技术的进步、应用场景的丰富、开放平台的涌现和人工智能公司的创新活动，计算机视觉技术、自然语言处理技术、跨媒体分析推理技术、智适应学习技术、群体智能技术、自主无人系统技术、智能芯片技术、脑机接口技术等人工智能关键技术；安防、金融、零售、交通、教育、医疗、制造、健康、翻译、体
育赛事、农业等人工智能典型应用产业与场景逐步完善，伴随中国人工智能行业的整体发展，国内人工智能企业也开始尝试营造开放的行业生态，自动驾驶、城市大脑、医疗影像、智能语音、智能视觉、智能教育、智能零售等人工智能开放创新平台逐步建立，为智慧社会的建设贡献巨大力量。当前我国人工智能行业基础条件已经具备，随着相关政策的加速落地，将促使我国人工智能产业步入新的发展阶段。据中国产业信息网和中国信息通信研究院数据，世界人工智能市场将在2020年达到6,800亿元人民币。据前瞻产业研究院对国内外多家权威机构2020年中国人工智能规模预测情况的汇总，乐观估计2020年我国人工智能市场规模有望突破1,600亿;中性预测2020年我国AI市场规模在700-1,000亿元左右。我国发展人工智能具有多个方面的优势，比如开放的市场环境、海量的数据资源、强有力的战略引领和政策支持、丰富的应用场景等，但仍存在基础研究和原创算法薄弱、高端元器件缺乏、没有具备国际影响力的人工智能开放平台等短板。纵观人工智能行业格局、趋势及宏观环境，人工智能为各行业提供了良好的发展契机， 它正在影响和改变着我们生活的世界，人工智能的未来将与人们的生活息息相关、密不可分。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司设立于1998年，二十多年来一直在图像识别、大数据与智能交互领域耕耘，并在“图像识别”、“人脸及生物特征识别”、“笔交互”、“视频结构化”、“自然语义理解”等关键人工智能前沿技术上形成深厚的技术积累。面对人工智能时代来临之际的产业机遇，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：
1、持续推进技术创新，拓展核心技术新的应用范围
在人工智能、大数据产业受到政府高度关注的政策背景下，公司基于在文字识别、人脸及生物特征识别、图像识别、嗅觉识别、手稿识别、轨迹输入、自然语言理解、数据挖掘、云计算等领域的长期积累，着眼未来，谋篇布局，结合现有产业布局和未来发展方向，紧跟技术发展趋势，保持技术创新、领先与前瞻性，
不断推进现有业务与技术在人工智能交互领域的深度应用研究与探索工作。
在文字识别方面，继续投入深度学习，将精准识别推广到手写，OCR等各种识别领域，同时面向C端市场，结合互联网思维及智能技术，研发坚持“云+端”的产品战略，将传统产品（电子词典、电子阅读器、智能云灯等）不断升级，为用户提供产品的同时提供智能云服务，同时基于电纸书产品在教育行业开拓智慧阅读；在生物特征识别方面，将继续结合深度学习算法，深入研发人脸、视频结构化、多模态生物特征识别等识别技术；在轨迹输入方面，一是通过手写液晶、电子记事本等产品在教育方面探索新的应用领域，二是主动电容笔进一步拓展教育、绘画及原笔迹应用等相关领域市场；在文档信息化服务方面，以技术、服务双轮驱动，拓展到数据挖掘、大数据应用等新兴应用领域。
为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”、“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”、“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”三个项目以及补充流动资金。受制于公司目前的资金实力，公司需要借助资本市场平台筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决相关项目的资金需求，促进公司的长远可持续发展。
2、增强公司经营规模、盈利能力和资金实力
公司近年来盈利能力和现金流均处于不高的水平，将对公司在人工智能领域的持续发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于投资的项目，预计将具有良好的经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。同时，部分募集资金将用于公司补充流动资金，缓解运营过程中的现金流压力。本次发行将有效增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，为公司在市场竞争中赢得优势，符合公司和股东的长远利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 25,000.00 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 8,500.00 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为刘迎建先生，实际控制人为刘迎建、徐冬青夫妇，两者合计持有的公司股份数占公司总股本的30.68%。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，刘迎建、徐冬青夫妇将持有公司23.60%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 25,000.00 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 8,500.00 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | |
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统
1、项目基本情况
本项目基于公司在大数据领域的数据及客户积累，以领先的手写识别、光学字符识别（OCR）、表单识别等人工智能图文识别技术为基石，围绕自然语言理解、大数据分析、专家系统等人工智能核心的认知及决策技术，研发新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台，面向智慧档案、智慧医疗、智慧司法、智慧金融、智慧教育等行业，构建行业应用平台与解决方案。同时，实现对外能力开放，支持行业用户在平台快速构建行业应用、解决方案，降低企业应用人工智能、大数据技术的门槛，助力企业智能升级。
2、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①顺应国家“新基建”政策导向，保持人工智能及大数据技术的先进性
2020年4月20日，国家发改委首次明确新型基础设施的范围，主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面，指出以人工智能、云计算等为代表的新技术基础设施和以数据中心为代表的算力基础设施等是信息基础设施的重要组成部分，同时深度应用人工智能、大数据等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形成融合基础设施。
新基建范围明确，对人工智能、大数据提出了更高的技术创新要求，人工智能、大数据中心成为“新基建”的关键投资方向。“新基建”通过基础数据的收集、计算、模拟、反馈等创造出更多的新市场、新需求。现在已经有越来越多的行业和技术领域对大数据分析系统有需求，例如医疗大数据分析、电子政务大数据分析、大数据分析中台等。
汉王科技顺应国家“新基建”政策导向，基于多年的技术及行业积累，尤其是在文字识别及图文处理领域的领先技术，积极布局新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台，对推动人工智能技术进步和应用以及数字经济建设，保持公司技术先进性，具有重要意义。
②整合公司人工智能技术优势，推动人工智能向认知智能发展
人工智能类比人类的能力，可以划分为感知智能和认知智能。目前人工智能在图像、音频、文本的识别等感知智能层次取得了巨大成功，在诸多特定任务上已经达到或超越了人类水准。但是在分析、思考、理解、判断等方面，仍与人类智能相差甚远。为了突破感知智能局限性，人工智能正在向认知智能演进。相较于感知智能，认知智能将更多基于数据，能够自动将非结构化的数据变成结构化的知识，帮助机器理解数据，学习到最接近人脑认知的“一般表达”。而自然语言理解是机器与语言之间的“桥梁”，是实现认知智能的关键技术。
公司是领先的人工智能技术公司，尤其在文本识别及图文处理领域。公司手写识别技术、OCR识别技术分别获得国家科学技术进步奖一等奖、二等奖；近年公司在语义分析、自然语言理解方面进行前瞻布局，并在全球机器问答竞赛、法研杯司法人工智能大赛等国内外自然语言技术竞赛中获得多个奖项。同时，公司持续推动文本识别及自然语言处理技术在司法、医疗、档案、金融等数据密集型行业的初级应用。在人工智能、大数据快速发展的大背景下，客户在数据智能整
理、存储、价值挖掘等方面存在的大量潜在需求将被激发；本项目围绕自然语言理解等认知智能关键技术，融合大数据技术，建设新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台，将推动人工智能向认知智能发展。
③深化“人工智能+大数据”战略布局，助力行业数字化转型
公司是人工智能产业的先行者，在计算机视觉、自然语言处理、笔交互等领域有深厚的技术积累。同时，公司持续探索人工智能技术在知识复杂行业大数据领域的应用，已在司法、医疗、档案、金融等行业落地相关应用，并实现较快增长，大数据业务收入最近三年复合增长率达到76.44%。公司“人工智能+大数据”的战略布局，成效已初步显现。在此基础上，公司致力于打通感知与认知智能，通过多模态人工智能和大数据技术，实现具有分析决策能力的高阶人工智能应用，帮助组织构建人机协同的行业大脑，加快数字化转型。
（2）项目实施的可行性
①国家政策的鼓励，为项目实施提供了良好的政策环境支持
我国政府高度重视人工智能技术进步与产业发展，近年来出台了一系列政策支持人工智能的发展。2017年7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，人工智能首次加入国家战略规划。此后，我国政府相继发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》等一系列产业政策以支持人工智能产业的发展。国家出台的相关政策为人工智能及大数据行业的发展创造了良好的条件，有利于促进新一代人工智能及大数据产业发展，助力实体经济转型升级，促进人工智能及大数据与实体经济的深度融合，进一步推进国家新一代人工智能及大数据开放创新平台建设，推动我国人工智能及大数据技术创新和产业发展。
②雄厚的技术积累，为项目实施奠定了坚实的基础
公司在手写识别、光学字符识别（OCR）、自然语言处理等人工智能模式识别领域拥有核心技术，并组建了近600人的研发团队，在技术和人才方面具有领先优势。同时，公司与中国科学院自动化所、华北电力大学、公安部一所、公安部三所等知名院所建立专项技术研发合作，通过发挥各自优势，共同深化科技、
人才、数据等资源的合作交流，逐步形成技术生态圈。公司依托本项目进行文本识别及自然语言处理技术和大数据技术的研发，具备坚实的技术和人才基础。
③巨大的产业规模，为项目实施提供了广阔的市场空间
人工智能作为具有前沿性、颠覆性和战略性的技术和产业，已经成为我国新一轮产业变革的核心驱动力，目前在图像、音频、文本的识别等感知智能领域取得了巨大成功，在诸多特定任务上已经达到或超过了人类水准，已在安防、金融、消费品、教育、交通、工业、医疗、汽车等领域落地较多应用；以自然语言处理技术为核心的认知智能技术的不断突破，将进一步打开人工智能应用的“天花板”，形成更大的产业规模，长期空间巨大。人工智能已上升至国家战略，根据国务院《新一代人工智能发展规划》，到2025年人工智能核心产业规模将超过4,000亿元，带动相关产业规模超过5万亿元。公司依托本项目开展自然语言理解技术的研究及应用平台建设，具有广阔的市场前景。
④优质的现有客户群，为项目实施提供了良好的市场保障
公司在人工智能行业多年深耕，不断拓展目标客户群体，目前已覆盖教育、金融、政府、安防、银行、通讯、医疗、司法、汽车等多类行业客户，与行业内诸多知名公司形成良好的商业合作伙伴关系。在大数据方面，公司服务于智慧司法、智慧医疗、智慧档案、智慧金融等领域，客户覆盖300多家医院（其中150多家三甲医院）、北京和天津两市的三级法院系统、全国前十大图书馆、六大国有银行及主要商业银行。依靠公司领先的技术水平、产品能力及优质的服务水平，已形成一大批具有粘性的客户基础。公司依托本项目深化、升级在大数据领域的应用，具有优质的客户基础。
3、项目投资估算
本项目总投资为41,908.37万元，其中固定资产投资10,686.21万元，研发投入21,390.39万元。
4、项目效益预测
本项目税后投资回收期（含建设期）为4.81年，财务内部收益率（税后）为29.65%。
5、项目实施主体和实施周期
本项目的实施主体为汉王科技股份有限公司，建设周期为36个月。
6、项目选址
本项目建设地址位于北京市、武汉市。
7、项目审批情况
本项目相关报批事项正在办理过程中。
（二）新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目
1、项目基本情况
本项目基于公司人脸及生物特征识别等计算机视觉技术，建设新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台，重点面向智慧园区、智慧社区、智慧工地、智慧校园和智能视频分析等应用领域，进行应用平台的技术升级与产业化。
2、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①抓住智慧城市建设机遇，响应城市视觉感知与智能分析需求
近年来，我国持续推动智慧城市建设。城市视频监控系统作为智慧城市的基础设施，经过过年的建设，初步具备“视觉感知”能力。《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》明确要求2020年重点公共区域视频监控联网率达100%，重点行业、领域涉及公共区域的视频图像资源联网率达100%。如何从视频监控系统产生的海量视频数据中高效地提取出有用的信息，进而按照视频内容和特性去理解这些信息，使得视频监控系统具备智能分析的能力，是未来智慧城市的建设重点。
公司积极响应城市视觉感知和智能分析需求，在现有人脸识别、人体识别、视频分析等计算机视觉技术的基础上，进行升级研发，建设新一代神经网络图像
视频与人形行为分析平台，应用于智慧园区、智慧社区、智慧工地、智慧校园和智能视频分析等领域，将有力推动智慧城市建设。
②计算机视觉市场持续爆发增长，发挥技术优势、强化优势应用是公司战略选择
计算机视觉是人工智能主要的技术应用。计算机视觉技术2012年起取得了突破性的进步，而在很多领域的应用逐步跨过了识别率的门槛，使其具备了很强的经济价值；同时随着国内平安中国建设的稳步推进，金融科技的快速发展，计算机视觉技术的下游需求迅速扩大，两者的叠加造成了计算机视觉在国内迎来了爆发式增长。中商产业研究院预计2020年，国内计算机视觉市场空间将达到
755.5亿元，连续四年保持100%以上的增长速度。
公司早在2005年即开展人脸识别技术的研究，在计算机视觉领域有深厚的技术积累，目前3D人脸识别、视频结构化、无约束场景多模态人体识别、行为分析等技术在国内外均位于领先地位。抓住计算机视觉市场增长机遇，充分发挥技术优势，建设新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台，强化优势应用场景，扩大市场份额，是公司战略选择。
③顺应行业技术升级趋势，优化产品结构，提升市场竞争力
智能安防是计算机视觉最主要的应用场景，安防产业在人工智能的驱动下由“看得见”、“看得清”向“看得懂”转变是行业发展必然趋势。随着大量人工智能产品不断推出，客户对于人工智能技术已经提出更为细致、专业的要求，进一步推动技术升级及在行业应用的深化。在此背景下，公司通过建设新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台，是顺应行业技术升级趋势的需要，同时打造在智慧园区、智慧社区、智慧工地、智慧校园和智能视频分析等核心应用场景，面向终端客户提供定制化综合服务，是优化产品结构、提升市场竞争力的需要。
（2）项目实施的可行性
①巨大的应用市场，为项目实施提供了广阔的市场空间
智能安防是计算机视觉最主要的应用场景，根据IDC统计数据，智能安防占2017年中国计算机视觉应用的67.80%。据艾瑞咨询预测，国内智能安防2018
年的市场规模达135亿元，长期而言，若安防产品中的AI渗透率能达到30%，智能安防的市场规模将达千亿元。随着人工智能渗透率的不断提升，未来一段时间内，中国的智能安防市场依然将保持较快增速。因此，公司建设新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台，应用于智慧园区、智慧社区、智慧工地、智慧校园和智能视频分析等领域，具有广阔的市场空间。
②公司多年的技术积累和随需求变化快速研发的能力，为项目实施奠定了坚实的基础
公司早在2005年即开展人脸识别技术的研究，在计算机视觉领域有深厚的技术积累，目前3D人脸识别、视频结构化、无约束场景多模态人体识别、行为分析等技术在国内外均位于领先地位。公司智慧安防平台集生物识别技术、大数据技术、NFC射频技术、自动控制技术于一体，采用“统一部署、分级管理”的模式，满足安防区域的个性化要求。同时，基于公司多年的自主研发的基础，公司能够随需求变化进行快速研发，本次疫情期间，公司快速研发推出戴口罩人脸识别、无感测温技术及产品，为企业复工战“疫”保驾护航，相应产品具有今后流感多发季节使用的长效性。因此，公司继续深入进行计算机视觉技术和平台的升级研发和场景落地，具备较好的技术基础。
③应用经验和客户基础，是项目实施的有力保障
公司在红外识别技术的产品时代，凭藉优秀的产品，积累了大量的优质企业端客户和行业应用经验。随着新一代人工智能技术的发展和应用的不断成熟，行业应用领域和终端客户也面临着产品迭代升级，这为公司在以人脸识别技术为核心的图像视频分析技术与应用的垂直细分领域继续领跑，奠定了良好的基础。公司经过多年的市场开拓，已经在安防领域内具有一定优势，目前视频结构化基础产品已在部分客户项目中使用，如公安部第三研究所警用装备车项目、沈阳铁路局、某部队关键区域人员管控项目、中国铁塔等。公司在此基础上进行升级研发和产业化，具有良好的应用经验和客户基础。
3、项目投资估算
本项目总投资为15,059.31万元，其中固定资产投资2,414.50万元、研发投入6,881.65万元。
4、项目效益预测
本项目税后投资回收期(含建设期)为4.79年，财务内部收益率（税后）为
34.86%。
5、项目实施主体和实施周期
本项目的实施主体为汉王科技股份有限公司、汉王制造有限公司，建设周期为36个月。
6、项目选址
本项目建设地址位于北京市、武汉市、深圳市以及河北省三河市。
7、项目审批情况
本项目相关报批事项正在办理过程中。
（三）升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案
1、项目基本情况
本项目将基于5G、移动互联等新兴技术的发展，依托电磁笔技术、微压触控技术、主动电容笔技术等原有技术基础，面向专业绘画数字产品市场、商务智能终端市场、智慧营业厅三大应用领域，购置研发和生产所需的软硬件设备，设计并研发智能笔芯片技术，组建自动化组装生产车间，打造笔交互智能数字产品解决方案。
本项目依托以下技术框架展开，各子项目间关联关系如下图所示：
2、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①本项目建设是公司立足核心优势，在相关行业纵深发展的需要公司多年来坚持深入研发主动电容笔、电磁原笔迹输入等核心技术，并依托核心技术发展出了配合手机、平板的主动电容笔、行业签批产品、自助服务终端产品、大尺寸电磁触控屏产品等一系列软硬结合的产品方案，逐步创建了自己的品牌，在行业内享有很好的知名度以及领导力。公司目前亟需在此基础上，迅速拓展产品品类和应用场景，利用公司长期积累的自主研发的领先技术，以及现有品牌、渠道等，顺应目前智能交互产品迅速推广的发展趋势，开发出一系列应用空间广泛、市场需求较高的智能笔、数字绘画、数字签批等交互产品和解决方案。由已经深耕已久的行业签批产品升级到智慧厅店，由非专业级数字绘画产品延伸至专业数字绘画产品，由电容笔行业市场扩展到消费级电容笔市场，这些新型市场将成为公司的战略选择。
②本项目建设是夯实公司智能笔芯片技术，提升智能笔行业核心竞争力的需要目前，物联网、大数据、人工智能等新兴技术都是以芯片作为最根本的发展动力，芯片已经成为全球化时代的“新能源”，尤其对于信息科技行业来说，芯片在其中更是有着举足轻重的作用，对于芯片的需求与依赖将会与日俱增。与此同时，在物联网、大数据、人工智能等新兴技术的快速发展之下，“万物互联”成为必然发展趋势，笔和纸传统的记录方式，也可以融入电磁和无线连接技术，
打造出能够将书写的内容转化成数字文件的智能笔。智能笔正是基于这样的大环境及消费需要，在传统功能笔的基础上，逐步发展起来的智能设备。芯片是智能笔的核心，智能笔同所有智能设备（如智能手机、智能平板、智能电视等）的发展一样，是芯片技术进步的受益者。升级笔触控技术的核心芯片将提升公司智能笔相关产品的核心竞争力。通过本项目的建设，公司将设计并自主研发智能笔芯片技术，加快智能笔芯片国产化步伐，打破技术垄断，提高智能笔价值及市场占有率，实现高新技术领域的国产化。
③本项目建设是把握市场契机，进军专业文化创意产业的需要
目前，以动漫、游戏为代表的文化创意产业在国内外以强劲的发展势头支持着新经济的复苏，并被各国纷纷列为重点发展的产业之一。
公司经过刻苦攻关，自主研发的无线无源电磁感应等核心技术打破了国外技术垄断，成为世界上少数、国内第一自主拥有相关技术的厂商。本项目依托此核心技术形成的专业数字绘画产品能够替代进口产品，为我国动漫、游戏从业人士提供一种性价比更为优良的创作利器。通过本项目的建设，将进一步对现有专业数字绘画产品进行更新换代，提升公司的竞争力。
④本项目建设是顺应市场趋势，布局智慧厅店的需要
目前，以便利店、购物中心、超市等为代表的传统零售企业门店，正在进行线上与线下结合的“新零售”转型，在消费贡献不断提升的情况下，一系列促消费政策密集出台，使得消费升级的步伐进一步加快。互联网巨头们纷纷将注意力转向O2O社区门店，无人超市等新型“零售+”的模式当中，而在门店数量众多的运营商以及银行等传统服务类营业厅方向还鲜有涉足，公司依托多年的行业积累，把握当下市场契机，已完成中国移动“云货架”项目以及中国银行、中国农业银行多省市地区的信息发布设备及互动式营销屏项目，将传统服务类营业厅打造成智慧厅店。
通过本项目的建设，公司将进一步开发生产具有“云货架”等互动自助平台功能的硬件终端产品，拓展相关领域市场，提升整体竞争力及影响力，实现由技术提供商向行业设备提供商、专业产品提供商的战略转型。
（2）项目实施的可行性
①良好的市场前景，是项目实施的市场基础
A、专业绘画产品
作为文化创意产业的一个重要组成部分，游戏动漫产业近年来长足发展，2019年从业人数达到3,000万，这些人员基本都需要专业数字绘画产品这样的专业绘画设备。根据行业资讯信息，全球数字绘画（图）产品2019年销售额80亿元，约400万套，在未来的5年内将保持不低于8.7％的增长率。随着全球创意产业人才数量与质量的不断提升，专业绘画设备作为必不可少的创作工具，也将在未来随着产业的发展呈加速发展的趋势。
近年来，公司始终密切关注专业细分市场——CG数字绘图领域，2019年公司对此业务进行了整合并取得了良好业绩，未来将进一步拓展相关市场领域，逐步实现大规模的进口替代。
B、商务智能终端市场
在移动互联智能终端技术迅速发展的今天，随着电子设备操控性的提升，触控笔技术在手机、平板电脑等电子设备中的应用有了大规模普及，主动电容笔市场将迎来新一轮的大幅增长和风口，同时主动电容笔技术也普及到各级别的平板等产品上，因此各类智能终端巨大的市场规模在很大程度上决定了主动电容笔的市场容量。
公司作为主动电容笔国际标准USI创始成员，始终专注于主动电容笔技术、产品等创新与研发，不断完善触控技术类型，长期的技术积淀使公司产品在国内已位于业界领军地位。公司开发的多型号电容笔，完全满足电脑、平板、手机等众多厂商的需求。未来公司将持续进行核心技术的研发与升级，进一步将产品应用拓展教育、绘画、原笔迹应用等相关领域市场，力争成为全球顶级智能笔供应商。
C、智慧营业厅数字化市场近年来，银行及运营商的总体趋势是向着数字化智慧厅/店发展，银行业全国网点数量高达22万+，三大运营商全国网点数量高达20万+，对于“云货架”等具有互动自助平台功能的智能设备的需求规模会大幅度增加。
②领先的技术优势，是项目实施的技术保障
公司作为全球笔触控技术领域的引领者，有着二十余年技术积淀，拥有包括手写识别技术、无线无源电磁触控技术、主动电容笔技术等多项自主研发核心技术。公司是全球仅有的两家拥有无线无源电磁触控技术自主知识产权专利的企业之一，公司的电磁笔触控技术在数字化办公、文创绘画、教育等领域得到广泛应用。同时公司作为主动电容笔国际标准USI创始成员，全程参与《USI1.0主动电容笔与设备规范》技术研讨及标准制订，并率先做出全球第一支USI标准电容笔。基于上述笔交互核心技术，进一步研发升级，推动应用落地，具有技术可行性。
3、项目投资估算
本项目总投资为23,006.14万元，其中固定资产投资7,261.31万元、研发投入8,703.82万元。
4、项目效益预测
本项目税后投资回收期（含建设期）为4.91年，财务内部收益率（税后）为24.40%。
5、项目实施主体和实施周期
本项目的实施主体为北京汉王鹏泰科技股份有限公司、汉王制造有限公司，建设周期为36个月。
6、项目选址
本项目建设地址位于北京市、深圳市以及河北省三河市。
7、项目审批情况
本项目相关报批事项正在办理过程中。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金13,000.00万元。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为60,438.57万元、74,728.20万元和110,450.78万元，2017年度、2018年度、2019年度营业收入较上年同期分别增长45.42%、
23.64%、47.80%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。
（2）补充流动资金是加大研发投入、保持技术先进性的需要
公司是人工智能技术公司，具有“高研发”的特点。最近三年，公司研发投入分别为7,899.20万元、10.274.33万元、12,481.56万元，占营业收入的比例分别为13.07%、13.75%、11.30%。为保持公司技术先进性，公司需要持续进行人工智能前沿技术的研究。同时，公司可供抵押的资产相对较少，银行贷款额度有限，通过本次募集资金补充流动资金，可以缓解公司日常流动资金压力，保持日常性研发费用投入规模，持续保持技术先进性。
综上，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将投资于“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台”“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。非公开发行募集资金投资项目的实施在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的规模和盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）本次非公开发行将提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，增强公司发展后劲。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品符合市场需求，上述项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。
第三章 本次非公开发行A股对公司的影响
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，刘迎建、徐冬青夫妇仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前，公司收入主要由智能终端产品、笔触控与轨迹、大数据、人脸及生物特征识别等构成。本次非公开发行完成后，公司将进一步提升主营业务收
入规模，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，营运资金更加充足。因此，本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成实施后，将在公司多年积累的核心技术和创新能力基础上，进一步提高公司的研发水平，保持公司在视觉识别人工智能领域的技术领先优势，并迅速扩大核心技术的应用行业和场景，进一步增强公司的收入规模和盈利能力，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。相关交易完成后，随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之
间不会产生同业竞争现象。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
第四章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。
（二）本次发行募集资金不足的风险
本次非公开发行A股股票的发行方式为向特定对象非公开发行，本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。
（三）募集资金投资项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
（四）募集资金投资项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金投资项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
二、业务与经营风险
（一）净资产收益率下降的风险
2017年至2019年，由于公司处于转型期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.10%、1.63%、0.30%，出现一定程度的下滑。本次发行后，公司净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的时间，若发行后公司净利润的增长无法与净资产的增长同步，则在上述期间公司净资产收益率存在下降的风险。另外，募集资金投资项目产生效益后，若实际收益水平低于预期，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司的净资产收益率将存在下降的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（二）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为了完善和健全汉王科技持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次非公开发行完成后，上市公司分红政策安排将按现行公司章程执行。
修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司当年发生的投资、技术改造或更新、扩建项目、收购等所需资金总额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司当年末资产负债率超过70%。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、差异化分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由管理层根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
由于最近三年末未分配利润为负，公司最近三年没有进行现金分红。
（二）未分配利润使用安排
公司最近三年末未分配利润为负，当年实现的利润主要用于弥补以前年度亏损。
三、股东回报规划
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等相关规定，特制定《汉王科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的具体内容
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配时间间隔
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（4）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
①公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
②公司当年发生的投资、技术改造或更新、扩建项目、收购等所需资金总额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
③公司当年末资产负债率超过70%。
（6）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配的决策程序
（1）公司的利润分配方案由管理层根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、本次发行后的利润分配政策
本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配。
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，并对上述内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《汉王科技股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告》。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为60,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为65,096,787股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、2019年公司归属于母公司所有者的净利润为3,743.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为256.16万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019
年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测2020年期末归属于母公司的净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、2020年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（万股） | 21,698.93 | 21,698.93 | 28,208.61 |
| 假设情形（1）：2020年与2019年持平 | |||
| 归属于母公司的净资产（万元） | 85,888.17 | 89,631.46 | 149,631.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,743.29 | 3,743.29 | 3,743.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 256.16 | 256.16 | 256.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.34% | 4.27% | 4.04% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.30% | 0.29% | 0.28% |
| 假设情形（2）：2020年净利润增长10% | |||
| 归属于母公司的净资产（万元） | 85,888.17 | 90,005.79 | 150,005.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,743.29 | 4,117.62 | 4,117.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 256.16 | 281.78 | 281.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 收益（元/股） | |||
| 加权平均净资产收益率 | 4.34% | 4.68% | 4.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.30% | 0.32% | 0.30% |
| 假设情形（3）：2020年净利润增长20% | |||
| 归属于母公司的净资产（万元） | 85,888.17 | 90,380.12 | 150,380.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,743.29 | 4,491.95 | 4,491.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 256.16 | 307.39 | 307.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.34% | 5.10% | 4.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.30% | 0.35% | 0.31% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于“人脸及生物特征识别”、“大数据与服务”、“智能终端”、
“笔触控与轨迹”等四大领域的生产经营，依托核心技术和已形成的综合优势，以市场和用户为导向，不断深化以模式识别为核心的智能交互技术，开发高附加值产品，建构强大的销售渠道，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。
汉王科技股份有限公司董事会
2020年5月11日