武汉兴图新科电子股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
目录
武汉兴图新科电子股份有限公司2019年年度股东大会会议须知..........................
武汉兴图新科电子股份有限公司2019年年度股东大会会议议程..........................
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案......................................................
议案二：关于2019年年度报告全文及摘要的议案................................................
议案三：关于2019年度财务决算报告的议案........................................................
议案四：关于2020年度财务预算报告的议案........................................................
议案五：关于2019年度利润分配方案的议案........................................................
议案六：关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案........................................
议案七：关于确认2020年度公司董事薪酬方案的议案........................................
议案八：关于修改《公司章程》的议案..................................................................
议案九：关于修改《董事会议事规则》的议案......................................................
议案十：关于修改《股东大会议事规则》的议案..................................................
议案十一：关于修改《独立董事工作制度》的议案..............................................
议案十二：关于修改《关联交易决策制度》的议案..............................................
议案十三：关于修改《对外担保管理制度》的议案..............................................
议案十四：关于修改《对外投资管理制度》的议案..............................................
议案十五：关于2019年度监事会工作报告的议案................................................
议案十六：关于确认2020年度公司监事薪酬方案的议案....................................
议案十七：关于修改《监事会议事规则》的议案..................................................
议案十八：关于2019年度独立董事述职报告的议案............................................
武汉兴图新科电子股份有限公司
股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-007）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。股东如确需现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请全程佩戴口罩，并请服从工作人员引导。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月20日（星期三）14点00分现场会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业三期A3栋
8层会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议主持人：公司董事长程家明先生会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
1.审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》
2.审议《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》
3.审议《关于2019年度财务决算报告的议案》
4.审议《关于2020年度财务预算报告的议案》
5.审议《关于2019年度利润分配方案的议案》
6.审议《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》
7.审议《关于确认2020年度公司董事薪酬方案的议案》
8.审议《关于修改<公司章程>的议案》
9.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
10.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
11.审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
12.审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
13.审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
14.审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
15.审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》
16.审议《关于确认2020年度公司监事薪酬方案的议案》
17.审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
18.审议《关于2019年度独立董事述职报告的议案》
三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计表决结果
七、宣读本次股东大会现场投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就2019年度董事会工作情况报告如下：
一、管理层讨论与分析
在2016年1月1日印发并实施《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》之后，中央军委又颁发了《军队建设发展“十三五”规划纲要》，对“十三五”期间就国防军队信息化建设专门作出部署，明确提出在2020年要基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。在此基础上各级下属部队出台多个指导性文件和多项具体标准，确保信息化建设优质高效。报告期内，公司加强研发投入，积极拓展市场，整体经营情况向好。
(一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业务收入20,037.16万元，与去年同期相比增长
1.13%；归属于上市公司股东的净利润5,188.83万元，与去年同期相比增长
22.92%。
(二）新产品发布
报告期内，公司发布分布式协同显控系统，该系统采用了低时延编解码技术、分布式拼接技术和鼠标漫游技术，实现了在码率为40Mbps以内的条件下编解码端到时端延时小于20ms，单屏上支持9路1080P60或者16路1080P30开窗，一套键鼠可以管理1000个节点。
(三）软件发布和迭代
报告期内，公司推出了openVone音视频融合平台V6.0。该产品是第三代面向微服务的中间件平台，具备更细粒度的扩展、维护和治理能力，可方便实现多种高可靠、高并发、大容量的视音频应用系统。平台采用视音频媒体流热迁移技术，迁移速度在5秒以内；同时基于数据区域化同步技术，支持16个数据节点、数据访问速度ms级、最大数据总量达到TB级；采用高并发媒体传输技术，在双向丢包率为30%、双向延时为100ms的极端网络环境下单服务可以并行收发128路媒体流；
报告期内，公司发布了XT8042型网络化视频指挥系统V5.2.0。该系统适配了国产银河麒麟4.0.2sp2(X86架构)操作系统，加强了数据安全访问能力，满足了军队信息化系统国产化改造要求及安全防护要求。
(四）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势行业格局：
公司所处的电子信息行业，是国民经济和国防军事战略性、基础性和先导性支柱行业，得到了党、国家和军队高度关切和重视，通过几十年的发展，形成了特色鲜明的行业格局。
①上游行业竞争充分
电子信息行业的上游涉及信息系统相关的电子元器件制造企业，以及机箱、机柜等金属壳体制造企业。经过30多年的持续发展，我国与外国相比，除了极少数领域外，已经实现了从跟跑到并跑，个别领域甚至领跑的转变，形成了体系化的研发、制造、销售体系。这些体系中的相关企业，大多专注于单一类型产品的研发、生产和销售，构建了系列完备、产品多元、竞争充分的元器件供应态势，为电子信息系统产品提供商或系统集成商综合各类产品用途及特性进行系统设计和实施，最终满足用户需求奠定了坚实基础。
②下游行业需求旺盛
下游行业为各类终端用户，覆盖范围广泛，主要包括军队、政府机关、能源等行业企业。下游行业的发展对本行业具有极强的牵引作用。近年来，随着国家信息化、军队信息化建设进程的不断加快，市场对电子信息系统的依赖和投入逐步提升，带动了本行业的快速发展。
电子信息行业上下游示意图
③军用和民用行业市场化程度不同
军用和民用行业由于应用环境、准入资质、应用需求的不同，导致了军用和民用行业电子信息系统建设的市场化程度的差异。
军用和民用行业电子信息系统建设的市场化程度对比表
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领域
| 领域 | 行业进入难度 | 市场竞争程度 | 主要竞争企业 |
| 国防 | 高 | 企业较少，竞争壁垒高 | 维盛网域、飞讯数码、淳中科技等 |
| 市政、工程 | 低 | 企业较多，竞争较为充分 | 苏州科达、大华股份、佳讯飞鸿等 |
④公司在军队视频指挥领域具有较强的竞争地位
经过十多年的专注和努力，公司研发生产的网络化视频指挥系统等产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，相关产品能够适用军队实战、实训的各类应用场景，具有较强的军队需求适用性，在“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵”、“中国人民解放军建军90周年朱日和阅兵”、“香港回归20周年活动”以及总部、战区、各军兵种组织的各项演习演练等数十项重大任
务中得到了很好的检验，目前已经在军队成规模、成建制的应用部署在总部、战区、军兵种等单位，并逐步向其他单位延伸部署。
发展趋势
①下游需求进一步高涨经过此次新冠肺炎疫情在全球范围内的蔓延，加强信息技术在社会治理领域的集成应用已经成为人们普遍认识。智慧军营、智慧城市需求稳定，远程训练（教育）、远程医疗、远程监管、5G应用、网上协同办公将迎来新的增长点。
②技术上向高清、移动、智能化方向发展在高清化方面，2019年1月13日，中央广播电视总台首次在广东深圳实现了4K超高清内容的5G传输。在2019年1月17日举办的中国智能显示与创新应用产业大会暨CRC2018年度彩电行业研究发布会上，工信部电子信息司发言人指出：工信部未来主要工作是4K产业体系完善，丰富4K内容的同时，利用5G技术传播4K内容，凭借4K+5G，计划2022年4K超高清视频用户达到2亿规模。在移动化方面，随着5G的快速布局，用户将不受地点位置的限制，在移动环境下享受低延时、高带宽所带来的视音频体验。在智能化方面上，大数据、AI等技术在图像识别、标记、编目中的运用，将推动视频由单纯的给人向给人和机器看并重的转变，极大提高视频的有效利用率。
2、公司发展战略公司是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商，专注于视音频领域的技术创新和产品创新。公司研制生产的视音频系统产品依托于自主研发的视音频综合服务平台，可满足视频指挥、视频会议、战场要素感知、图文情报分析、呈现与控制等综合应用需求。公司产品主要应用于国防指挥信息系统并积累了大量优质的军方客户资源。公司以实现“全球著名的音视频综合业务供应商”为愿景，在新技术、新产业、新业态、新模式等方面不断摸索和创新。未来三年，公司将在现有业务的基
础上，充分利用公司的核心技术、优质军方客户资源、研发团队等优势，不断巩固、扩大军队市场占有率，进一步优化、调整公司的总体营收结构，实现公司长期健康的可持续发展。
3、经营计划
未来三年，公司将在现有业务的基础上，充分利用公司的核心技术、优质军方客户资源、研发团队等优势，不断巩固、扩大军队市场占有率，进一步优化、调整公司的总体营收结构，具体发展措施包括：
①技术研发公司目前的主营业务收入主要来源于视频指挥控制类产品，未来公司产品将进一步融合云计算、云存储、云服务等功能模块，产品遵循“实用、适用、好用”的建设原则，按照资源服务化、组织动态化、功能实用化、设备通用化的设计理念，采用面向服务的中间件体系架构，构建基于栅格化信息网络，共享资源与业务服务，集成指挥调度、指挥大厅、视频会议、视频监控应用的一体化音视频服务平台。具体包括：
完善升级现有产品技术架构构建纵向覆盖五级单位，横向联合多个兵种，衔接战略、战役、战术三个层面的整体指挥体系。产品融合可视化指挥、网络视频监控、远程视频会议、流程控制、任务进程为一体的音视频业务集成应用与管理平台。系统可接入传统的视频会议系统和监控资源，并根据保密需要在完全物理隔离情况下整合其他信息系统，支持与其它的业务系统做完整融合。系统采用SOA开放式体系架构，基于先进的OpenVone音视频中间件应用平台设计，与网络通信技术相结合，积极响应现代化指挥对音视频业务的综合应用需求，构建集信息传输、数据协同、事件处理、现场指挥于一体的音视频实时交互的指挥应用系统。
扩展产品行业应用领域网络化视频指挥系统目前主要应用于军队信息化建设，未来将进一步调整体
系架构，完善基于互联网络音视频管理、存储及相关服务整合，将音视频指挥系统向公共突发事件应急指挥、城市轨道交通运营及指挥调度系统建设、工厂矿山安全生产及生产现场指挥调度系统建设等领域扩大迁移。实现对联网系统中不同种类的模拟视频系统、数字视频系统、防范报警系统、门禁与通道管理系统、巡更系统、以及其它第三方系统及设备的集中监控与管理与多系统融合。为更多行业用户提供强大的安全应急处置、指挥调度及科学决策应用，进一步参与城市综合管理、应急指挥体系信息化等建设领域。
进一步夯实产品质量管理体系质量是企业的生命，企业一贯重视产品质量体系的建设，成立1年即通过ISO9000认证，此后相继完成ISO升级,并在2013年通过国家军用质量体系认证，未来企业将继续严格按照国军标要求贯彻执行质量管理体系，保持产品交付合格率100%的总体质量目标。
规范知识产权管理作为一家研发型企业，成立16年来，公司积累了丰富的科研成果，但由于所处行业的特殊性，在知识产权成果产出尤其是专利申报工作上相对薄弱，未来三年，公司将以《企业知识产权管理规范》为指导，建立健全符合企业实际情况的知识产权成果管理体系，力争三年累计获得著作权及专利权总件数达到100件。
②市场开拓公司将借力军改之后军队信息化建设的良好发展势头，巩固并进一步扩大企业在军队领域的品牌知名度和营销与服务覆盖范围；其次充分发挥军队领域的市场品牌优势，将企业品牌影响力覆盖到民用行业市场及消费级市场，扩大企业产品销售范围，提升公司整体市场营销服务能力。
③技术服务与保障公司产品目前广泛应用于军以上各级指挥系统中，分布的地域范围较大，随
着军改的进一步进行，涉及的服务保障范围必将越来越广，这对产品的服务保障提出了更高的要求。由于军队市场的特殊性，在技术保障的及时性、有效性和可靠性，产品维护保养、备品备件的更换保障等全方位的要求都高于其它行业，没有良好的保障服务，就不能支持军队信息化体系乃至军队联合作战指挥体系的良好运转，因此，建立一个更加完善快捷的服务保障体系，更好地履行公司创新提出的“四随服务”军队产品保障工作模式，能够形成巨大的社会效益，也能为公司创造更加良好的经济效益和品牌影响力。
公司将依托公司总部及北京分公司，建立起更加完善的产品展示、培训、服务保障体系，在基础设施和配套工作流程及规范上加强建设，以满足军队信息建设速度的要求，及时有效地向军队各级机构开展产品展示、培训、技术交流，让客户更全面地了解企业的产品，进一步提升在军队市场的占有率。公司也将采用与军队组织架构相适应的总部与战区相结合的本地化服务保障体系，借助移动互联技术的发展，在确保符合安全保密的条件下，建立基于互联网的服务触达平台，适应多样化的市场环境的需要，为用户提供更加便捷高效的线上线下一体化服务，及时触达用户，快速了解并及时响应用户服务需求，整体提升快速服务能力和质量水平，促进更大规模的产品销售。
④人才培养
公司建立了完善的培训体系、任职资格体系、绩效管理体系、薪酬激励体系。明确了公司的用人标准与原则，以职业发展规划为导向，以有效激励机制为保障，以任职资格管理为尺度，培养高素质的技术人才。公司积极引进人才，投入教育经费，依照每年的培训计划对全体员工进行培训，提升员工专业水平及素质。公司已形成了涵盖企业宗旨、企业精神、行为规范、行为准则、企业价值观等在内的企业文化，随着公司的企业文化在内部不断得以传承与发展，员工的组织认同感得以提升，创造力得到激发。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会基本情况
报告期内，公司第三届董事会董事
人：董事长程家明，董事陈爱民、姚小华、黄加，独立董事崔华强、王清刚、李云钢。2019年
月
日，公司第三届董事会第十三次会议，选举崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生为公司独立董事，公司邹村先生、欧阳泉先生因个人原因辞去公司副总经理职务，由于原董事及财务总监黄敏女士辞职，公司聘任马超先生为公司财务总监。
（二）董事会2019年度工作情况报告期内，公司共召开
次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：
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序号
| 序号 | 会议召开时间 | 董事会届次 | 审议的议案 | 出席董事 | 列席人员 |
| 1 | 2019年1月28日 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、《关于对公司2018以前年度滚存利润进行分配的议案》；2、《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 | 程家明、陈爱民、黄敏、姚小华、黄加 | 公司监事高级管理人员 |
| 2 | 2019年3月4日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1.审议《关于修改公司章程的议案》；2.审议《关于向汉口银行申请5000万元净敞口授信额度的议案》；3.审议《关于提名崔华强先生为公司第三届董事会之独立董事的议案》；4.审议《关于提名王清刚先生为公司第三届董事会之独立董事的议案》；5.审议《关于提名李云钢先生为公司第三届董事会之独立董事的议案》；6.审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；7.审议《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 | 程家明、陈爱民、黄敏、姚小华、黄加 | 公司监事高级管理人员 |
| 3 | 2019年5月7日 | 第三届董事会第十四次会议 | 1.《关于公司符合科创板定位及首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》；2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板 | 程家明、陈爱民、姚小华、黄加、崔华强、李 | 公司监事高级管理 |
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上市方案的议案》；
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
4.《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》；
6.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
7.《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
8.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》；
9.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》；
10.《关于公司董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》；
11.《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；
12.《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺及相关约束措施的议案》；
13.《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》；
14.《关于确认公司2016年-2018年关联交易的议案》；
15.《关于确认公司2016年-2018年财务会计报告的议案》；
16.《关于确认<内部控制有关事项的说明>等说明的议案》；
17.《关于设立公司第三届董事会专门委员会及选举各专门委员会成员的议案》；
18.《关于制定<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会战略投资委员会议事规则>的议案》；
| 上市方案的议案》；3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；4.《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司章程（草案）>的议案》；5.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》；6.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；7.《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；8.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》；9.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》；10.《关于公司董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》；11.《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；12.《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺及相关约束措施的议案》；13.《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》；14.《关于确认公司2016年-2018年关联交易的议案》；15.《关于确认公司2016年-2018年财务会计报告的议案》；16.《关于确认<内部控制有关事项的说明>等说明的议案》；17.《关于设立公司第三届董事会专门委员会及选举各专门委员会成员的议案》；18.《关于制定<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会战略投资委员会议事规则>的议案》； | 云钢、王清刚 | 人员 |
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19.《关于制定<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》；
20.《关于制定<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》；
21.《关于制定<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
22.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》；
23.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》；
24.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》；
25.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司总经理工作细则>（草案）的议案》；
26.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会秘书工作规则>（草案）的议案》；
27.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事工作制度（草案）的议案》；
28.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）>的议案》；
29.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）>的议案》；
30.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司重大投资管理制度（草案）>的议案》；
31.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；
32.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司信息披露制度（草
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案）>的议案》；
33.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
34.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（草案）>的议案》；
35.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司中小投资者单独计票暂行办法（草案）>的议案》；
36.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度（草案）>的议案》；
37.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》；
38.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）>的议案》；
39.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法（草案）>的议案》；
40.《关于聘请公司审计机构的议案》；
41.《关于提请召开2019第三次临时股东大会的议案》。
| 案）>的议案》；33.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》；34.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（草案）>的议案》；35.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司中小投资者单独计票暂行办法（草案）>的议案》；36.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度（草案）>的议案》；37.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》；38.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）>的议案》；39.《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法（草案）>的议案》；40.《关于聘请公司审计机构的议案》；41.《关于提请召开2019第三次临时股东大会的议案》。 | |||||
| 4 | 2019年6月4日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、审议关于《总经理2018年度工作报告》的议案；2、审议关于《董事会2018年度工作报告》的议案；3、审议关于《2018年度财务决算报告》的议案；4、审议关于《2018年度审计报告》的议案；5、审议关于《2018年度利润分配方案》的议案；6、审议关于《2019年度财务预算方案》的议案；7、审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。 | 程家明、陈爱民、姚小华、黄加、崔华强、李云钢、王清刚 | 公司监事高级管理人员 |
| 5 | 2019年 | 第三届 | 1、审议《关于2019年度关联交易预计的 | 程家明、陈 | 公司 |
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8月2
日
| 8月2日 | 董事会第十六次会议 | 议案》；2、审议《关于预计公司2019年度关联交易（关键管理人员薪酬）的议案》；3、审议《关于注销孙公司北京启目科技有限公司的议案》；4、审议《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。 | 爱民、姚小华、黄加、崔华强、李云钢、王清刚 | 监事高级管理人员 | |
| 6 | 2019年8月20日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、审议关于《2019年半年度财务会计报告》的议案；2、审议《关于修改内部审计制度》的议案；3、审议《关于向招商银行申请1000万元综合授信额度》的议案。 | 程家明、陈爱民、姚小华、黄加、崔华强、李云钢、王清刚 | 公司监事高级管理人员 |
| 7 | 2019年9月20日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、审议关于《公司前期会计差错更正及追溯调整》的议案 | 程家明、陈爱民、姚小华、黄加、崔华强、李云钢、王清刚 | 公司监事高级管理人员 |
| 8 | 2019年11月29日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、审议关于《公司重新申请办理房产抵押》的议案 | 程家明、陈爱民、姚小华、黄加、崔华强、李云钢、王清刚 | 公司监事高级管理人员 |
| 9 | 2019年12月13日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、审议关于《开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议》的议案 | 程家明、陈爱民、姚小华、黄加、崔华强、李云钢、王清刚 | 公司监事高级管理人员 |
（三）董事会召集股东大会召开情况2019年度，董事会召集召开股东大会5次。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
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序号
| 序号 | 会议召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2019年2月15日 | 2019年第一次临时股东大会 | （1）审议《关于对公司2018以前年度滚存利润进行分配的议案》。 |
| 2 | 2019年3月19日 | 2019年第二次临时股东大会 | （1）审议《修改公司章程的议案》；（2）审议《关于向汉口银行申请5000万元净敞口授信额度的议案》；（3）审议《关于选举崔华强为公司第三届董事会之独立董事的议案》；（4）审议《关于选举王清刚为公司第三届董事会之独立董事的议案》；（5）审议《关于选举李云钢为公司第三届董事会之独立董事的议案》； |
| 3 | 2019年5月23日 | 2019年第三次临时股东大会 | （1）审议《关于公司符合科创板定位及首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》；（2）审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》；（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；（4）审议《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司章程（草案）>的议案》；（5）审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》；（6）审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；（7）审议《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；（8）审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》；（9）审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》；（10）审议《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；（11）审议《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺及相关约束措施的议案》；（12）审议《关于公司未来三年发展规划和发展目标的 |
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议案》；
（13）审议《关于确认公司2016年-2018年关联交易的议案》；
（14）审议《关于确认公司2016年-2018年财务会计报告的议案》；
（15）审议《关于确认<内部控制有关事项的说明>的议案》；
（16）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》；
（17）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》；
（18）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》；
（19）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》；
（20）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）>的议案》；
（21）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）>的议案》；
（22）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司重大投资管理制度（草案）>的议案》；
（23）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；
（24）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司信息披露制度（草案）>的议案》；
（25）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
（26）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（草案）>的议案》；
（27）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司中小投资者单独计票暂行办法（草案）>的议案》；
（28）审议《关于聘请公司审计机构的议案》。
| 议案》；（13）审议《关于确认公司2016年-2018年关联交易的议案》；（14）审议《关于确认公司2016年-2018年财务会计报告的议案》；（15）审议《关于确认<内部控制有关事项的说明>的议案》；（16）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》；（17）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》；（18）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》；（19）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》；（20）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）>的议案》；（21）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）>的议案》；（22）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司重大投资管理制度（草案）>的议案》；（23）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；（24）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司信息披露制度（草案）>的议案》；（25）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》；（26）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（草案）>的议案》；（27）审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司中小投资者单独计票暂行办法（草案）>的议案》；（28）审议《关于聘请公司审计机构的议案》。 | |||
| 4 | 2019年6月24日 | 2018年年度股东大会 | （1）审议关于《监事会2018年度工作报告》的议案；（2）审议关于《董事会2018年度工作报告》的议案；（3）审议关于《2018年度财务决算报告》的议案；（4）审议关于《2018年度审计报告》的议案；（5）审议关于《2018年度利润分配方案》的议案；（6）审议关于《2019年度财务预算方案》的议案； |
| 5 | 2019年8 | 2019年第四 | （1）审议《关于2019年度关联交易预计的议案》 |
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月17日
| 月17日 | 次临时股东大会 | （2）审议《关于预计公司2019年度关联交易（关键管理人员薪酬）的议案》 |
（四）董事会专门委员会召开情况公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。
（五）独立董事履职情况??公司独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2019年度独立董事述职报告》。
（六）董事出席董事会和股东大会情况
| 董事 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 程家明 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 陈爱民 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 姚小华 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 黄加 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 崔华强 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王清刚 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李云钢 | 7 | 6 | 0 | 1 | 0 | 否 | 3 |
（七）2020年度公司董事会工作重点
2020年，公司董事会继续秉承对全体股东负责的原则，巩固现有核心业务，充
分发挥技术优势、品牌优势、质量优势，逐步扩大销售规模；同时加强核心技术创新研究，充实核心人才储备，加强技术团队的建设，培养专业技术开发团队，打造产品核心竞争力；以客户需求为导向，始终以客户需求为出发点，不断优化产品结构，积极开拓新业务，打造公司可持续发展的新格局，争取以更好地经营成果来回报全体股东。在董事会日常工作方面，公司将严格依据法律法规和规范性要求，继续认真组织落实股东大会各项决议、做好信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。此报告已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2020年5月20日
议案二：关于2019年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-378号标准无保留意见审计报告，编制了2019年年度报告及摘要，公允的反映了公司2019年12月31日的财务状况及公司治理情况。
此报告已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2020年5月20日
议案三：关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司在全体股东的大力支持和董事会的领导下，经营管理团队持续努力，抓住机遇，经营情况良好，取得了一定业绩。现就财务决算报告提请各位董事审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司2019年度财务决算报告
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司2019年财务决算情况汇报如下：
报告期内，公司实现营业收入20,037.16万元，较上年同期增长1.13%，归属于上市公司股东的净利润5,188.83万元，较上年同期增长22.92%。
一、主要经济指标与去年同期对比完成情况
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主要会计数据
| 主要会计数据 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 万元 | 20,037.16 | 19,813.64 | 1.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 万元 | 5,188.83 | 4,221.38 | 22.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 3,776.60 | -291.47 | 1395.69 |
| 每股收益 | 元 | 0.94 | 0.79 | 18.99 |
| 归属母公司净资产 | 万元 | 71,393.87 | 20,986.10 | 240.20 |
| 净资产收益率 | % | 23.18% | 24.50% | 减少1.32个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1.经营成果情况
单位：万元
第25页共71页
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 20,037.16 | 19,813.64 | 1.13 |
| 营业成本 | 4,523.89 | 5,795.24 | -21.94 |
| 税金及附加 | 273.96 | 260.01 | 5.36 |
| 销售费用 | 2,841.92 | 2,861.37 | -0.68 |
| 管理费用 | 2,630.79 | 2,103.56 | 25.06 |
| 研发费用 | 2,946.29 | 2,834.28 | 3.95 |
| 财务费用 | 123.81 | 43.79 | 182.73 |
| 资产减值损失 | 251.77 | 1,339.91 | -81.21 |
| 其他收益 | 377.25 | 565.36 | -33.27 |
| 资产处置收益 | 0.05 | -0.85 | 106.46 |
| 营业利润 | 6,147.60 | 5,139.98 | 19.60 |
| 营业外收入 | 1.56 | 0.08 | 1,975.13 |
| 营业外支出 | 6.64 | 0.04 | 16,740.58 |
| 利润总额 | 6,142.52 | 5,140.02 | 19.50 |
| 所得税费用 | 953.69 | 918.64 | 3.82 |
| 净利润 | 5,188.83 | 4,221.38 | 22.92 |
财务费用123.81万元，比去年同期增长182.73%，主要为本期短期贷款增加所致。
资产减值损失251.77万元，比上年同期下降81.21%，主要为前期应收账款收回，计提的坏账准备因素消除所致。
其他收益377.25万元，较上年同期下降33.27%，主要为本期收到的政府补
助较去年同期大幅减少所致。
资产处置收益0.05万元，比上年同期增加106.46%，主要为本期资产处置收入较去年同期大幅增加所致。
营业外收入1.56万元，比去年同期增加1,975.13%，主要为本期废品收入较去年同期大幅增加所致。
营业外支出6.64万元，比去年同期增加16,740.58%，主要为固定资产报废损失较去年同期大幅增加所致。
2.财务状况
（1）资产状况
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项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增幅(%) |
| 货币资金 | 59,327.50 | 4,602.21 | 1,189.11 |
| 应收票据 | 926.08 | 986.61 | -6.14 |
| 应收账款 | 18,860.83 | 18,597.78 | 1.41 |
| 预付款项 | 516.58 | 465.66 | 10.93 |
| 其他应收款 | 161.06 | 111.33 | 44.67 |
| 存货 | 2,722.23 | 3,009.73 | -9.55 |
| 其他流动资产 | 46.28 | 14.99 | 208.81 |
| 流动资产合计 | 82,560.57 | 27,788.33 | 197.11 |
| 固定资产 | 768.66 | 815.19 | -5.71 |
| 无形资产 | 68.97 | 33.22 | 107.57 |
| 长期待摊费用 | 99.04 | 59.02 | 67.81 |
| 递延所得税资产 | 608.23 | 492.27 | 23.56 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 30.35 | - |
| 非流动资产合计 | 1,860.00 | 1,430.06 | 30.06 |
| 资产总计 | 84,420.56 | 29,218.38 | 188.93 |
截止2019年末，公司总资产84,420.56万元，较年初增长188.93%。资产变动幅度较大的项目主要有：
货币资金59,327.50万元，较年初增长1,189.11%，主要为本期公司IPO募集
资金所致；
其他应收款161.06万元，较年初增长44.67%，主要为本期投标保证金较去年同期大幅增加所致；
其他流动资产46.28万元，较年初增长208.81%，主要为本期预缴的增值税较去年大幅增加所致；
无形资产68.97万元，较年初增长107.57%，主要为本期购置的无形资产较去年大幅增加所致；
长期待摊费用99.04万元，较年初增长67.81%，主要为本期房屋装修费大幅增加所致；
（2）负债状况
单位：万元
第27页共71页
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增幅（%） |
| 短期借款 | 3,000.00 | 1,500.00 | 100 |
| 应付票据 | 601.16 | 385.30 | 56.02 |
| 应付账款 | 1,010.36 | 1,684.62 | -40.02 |
| 预收款项 | 98.60 | 411.00 | -76.01 |
| 应付职工薪酬 | 1,036.84 | 1,083.77 | -4.33 |
| 应交税费 | 2,116.96 | 3,074.79 | -31.15 |
| 其他应付款 | 4,976.12 | 92.79 | 5,262.72 |
| 流动负债合计 | 12,939.46 | 8,232.29 | 57.18 |
| 非流动负债合计 | 87.23 | - | |
| 负债合计 | 13,026.69 | 8,232.29 | 58.24 |
截止2019年末，公司负债13,026.69万元，较年初增长58.24%，负债变动
幅度较大的项目主要有：
短期借款3,000.00万元，较年初增长100%，主要为本期短期借款较去年同期大幅增加所致，一月份已经全部还清；
应付票据601.16万元，较年初增长56.02%，主要为本期为支付供应商货款，开具银行承兑汇票较去年同期大幅增加所致；
应付账款1,010.36万元，较年初下降40.02%，主要为本期及时支付供应商货款所致。
预收款项98.60万元，较年初下降76.01%，主要为本期预收货款较去年同期大幅下降所致；
应交税费2,116.96万元，较年初下降31.15%，主要本期应交增值税及所得税较去年同期大幅下降所致；
其他应付款4,976.12万元，较年初增长5,262.72%，主要为IPO发行费用大幅增加所致。
（3）股东权益状况
单位：万元
第28页共71页
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增幅（%） |
| 股本 | 7,360.00 | 5,520.00 | 33.33 |
| 资本公积 | 49,540.63 | 4,671.29 | 960.53 |
| 盈余公积 | 2,167.31 | 1,698.26 | 27.62 |
| 未分配利润 | 12,325.93 | 9,096.55 | 35.50 |
| 所有者权益合计 | 71,393.87 | 20,986.10 | 240.20 |
截止2019年末，公司所有者权益71,393.87万元，较年初增长240.20%，
所有者权益变动幅度较大的项目主要有：
股本7,360.00万元，较年初增长33.33%，主要为发行新股所致；资本公积49,540.63万元，较年初增长960.53%，主要为发行新股产生的股本溢价。
盈余公积2,167.31万元，较年初增长27.62%，主要为本期利润较去年同期大幅增加，导致计提的盈余公积增加所致。
未分配利润12,325.93万元，较年初增长35.50%，主要为本期利润较去年同期大幅增加所致。
3.现金流量状况
单位：万元
第29页共71页
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,776.60 | -291.47 | 4,068.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -454.91 | -324.47 | -130.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,344.44 | -577.77 | 51,922.21 |
经营活动产生的现金流量净额3,776.60万元，较上年同期净增加额4,068.07万元，主要是由于报告期内销售回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-454.91万元，较上年同期净减少额130.44万元，主要是由于本期购置固定资产较去年同期大幅减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额51,344.44万元，较上年同期净增加额51,922.21万元，主要是由于报告期内收到上市发行新股募集资金。
此报告已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2020年5月20日
议案四：关于2020年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2020年是公司正式成为沪市上市公司的重要一年，为加强合同及费用管控，将公司战略目标、利润目标、经营布局落实到财务口径上来，公司管理层从公司业务布局出发，围绕公司的经营步骤与节奏的管控，在销售（收入及回款）、费用支出（人员、行政办公、销售费用）、投资支出、税务统筹方面做好财务统筹及测算，制定2020年度财务预算。
武汉兴图新科电子股份有限公司2020年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告包括公司及全部子公司在内。公司本着谨慎、求实、稳健原则，依据公司2020年经营目标、经营计划，各渠道销售额、成本及费用等预算数据，在市场、国家政策、宏观环境、行业等因素无重大变化的假设前提下编制。
二、2020年主要财务预算指标
1、实现营业收入：2.60亿元以上
2、实现净利润：6,500.00万元以上
三、特别提示
上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
此报告已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案五：关于2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于公司股东的净利润为51,888,322.23元，其中,母公司实现净利润46,904,572.23元，加年初未分配利润128,222,100.56,扣除2019年度提取盈余公积4,690,457.22元和分配股利14,904,000.00元，2019年当年实际可供股东分配利润为155,532,215.57元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，经董事会决议，公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为73,600,000.00股，以此计算预计派发现金红利总额为18,400,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属公司股东净利润的
35.46%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-008）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案六：关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。现将相关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
（1）事务所基本信息
第33页共71页事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
（2）承办本业务的分支机构基本信息
| 分支机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | ||
| 成立日期 | 2011年11月16日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 湖南省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000014302） | ||
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦19楼 | ||
2.人员信息：
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,000人以上 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | ||
3.业务规模：
第34页共71页上年度业务收入
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 | ||
4.投资者保护能力：
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 |
5.独立性和诚信记录：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（二）项目成员信息
1.人员信息：
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业 |
第35页共71页务
| 务 | |||||
| 项目合伙人 | 魏五军 | 注册会计师 | 2001年起从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 黄灿坤 | 注册会计师 | 1997年起从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计等证券服务业务，目前在事务所承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜任能力。 | 无 | 是 |
| 本期签字会计师 | 魏五军 | 注册会计师 | 2001年起从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力。 | 无 | 是 |
| 周娅 | 注册会计师 | 2008年起从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力。 | 无 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况：
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公
司提请股东大会授权董事会根据2020年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2020年度财务审计费用。
此报告已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案七：关于确认2020年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2020年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下：
一、适用对象
本方案适用于公司董事。
独立董事：崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生。
非独立董事：程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士、黄加女士。
二、薪酬标准
1.在公司担任独立董事的津贴为每人每年6万元（含税），按月发放。
2.未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
三、薪酬方案适用期限：2020年1月1日—2020年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；
3、绩效考核标准参照2019年度标准执行。
五、制订及生效本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东大会审批后生效。此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案八：关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、关于变更公司类型、注册资本、经营范围的情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2694号），同意公司向社会公开发行人民币普通股1,840万股（以下简称“本次发行”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2019]2-37号），公司注册资本由55,200,000.00元变更为73,600,000.00元。鉴于公司已完成本次发行并于2020年1月6日在上海证券交易所上市，因此公司拟将注册资本变更为73,600,000.00元，将公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，以及结合公司的实际业务开展情况，公司拟增加经营范围“雷达情报分析处理软硬件，无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模拟训练系统，智能训练系统、后勤保障装备、靶标训练系统；人工智能服务；云计算服务；互联网数据服务、数据挖掘、数据可视化分析决策系统。智能感知，无线电侦测，无线电干扰”。（具体以工商变更登记为准）。
二、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的情况公司于2019年5月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《武汉兴图新科电子股份有限公司章程（草案）》且自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。鉴于公司已完成本次发行，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《章程草案》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-009）以及《公司章程》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案九：关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
第41页共71页
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 |
| 第二条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 | 第二条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《科创板股票上市规则》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 |
| 第二章董事会的组成和职权第六条董事会由七名董事组成，设董事长一人。第七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
第42页共71页
审议银行贷款或其他借款；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不
第43页共71页
再纳入相关的累计计算范围。第九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
第44页共71页
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
| （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 第二章董事会会议通知第六条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。 | 第三章董事会会议通知第十二条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。 |
| 第七条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前二日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十三条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第三章董事会议事的表决 | 第四章董事会议事的表决 |
| 第十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。 | 第十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。 |
| 第二十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要经与会董事同意后进行全程录音,并在会议结束后经与会董事确认。 | |
| 第二十七条本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 | 第三十四条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 |
| 第二十八条本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。 | 第三十五条本规则所称“以上”、“以内”、“不足”，含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。 |
| 第二十九条本规则经股东大会批准，自公司上市之日起生效。 | 第三十六条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，《董事会议事规则》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案十：关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
第46页共71页修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条股东大会应当以公司章程及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职权。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》、《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第三十九条股东大会决议分普通决议和特别决议。第四十条股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第四十一条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，制定其薪酬方案及支付方法；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第47页共71页
第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第五章监管措施第四十四条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第四十五条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。第四十六条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | |
| 第五十一条本规则为《公司章程》的附件。 | |
| 第五十三条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 | |
| 第五十一条本规则自股东大会决议通过，自公司上市之日起实施。 | 第五十五条本规则公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《股东大会议事规则》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2020年5月20日
议案十一：关于修改《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
第49页共71页修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，则可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十四条对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第十八条（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第十八条（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中在提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会中，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 公司董事会下设战略投资、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中在提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会中，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第三十五条独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第三十五条独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第三十九条本制度由公司董事会制订、解释及修订。经股东大会会审议批准，自公司上市后实施。 | 第三十九条本制度由公司董事会制订、解释及修订。自股东大会审议通过之日起生效并开始实施。 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，《独立董事工作制度》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案十二：关于修改《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
第51页共71页修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条本公司关联人包括关联法人、关联自然人。 | 第三条本公司关联人包括关联法人、关联自然人或其他组织。 |
| 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本制度第五条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人或者其他 | 删除原第四、五、六条，后续条款顺序相应调整。第四条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（三）公司董事、监事或高级管理人员；（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， |
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组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
| 组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 | 但公司及其控股子公司除外；（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（九）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 |
| 第十条关联交易决策权限（一）股东大会：（1）公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、受赠现金除外）金额在1000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。（2）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会审议。对于达到上述第（1）种情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得 | 第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。第九条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:（一）公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元；（二）公司为关联人提供担保的。公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的,还应当按照《上海证券交易所科创板股票 |
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超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）董事会：
公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。
| 超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。（二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。 | 上市规则》提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可免于审计或者评估。公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。 |
| （三）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批准。 | 第十条公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批准 |
| 第二十四条本制度经公司股东大会决议通过，自公司上市之日起实施。 | 第二十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《关联交易决策制度》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案十三：关于修改《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
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修订前
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| 第四条公司出现下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过3000万元的；（八）上海证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四条公司出现下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 文中所有“董事会办公室”改为“证券部” | |
| 第三十八条本制度自公司股东大会决议通过，自公司上市之日起实施。 | 第三十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，《对外担保管理制度》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
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2020年5月20日
议案十四：关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等新设公司或与他人共同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。 | 删除，融合到第三条里。往下条款相应调整顺序。 |
| 第四条公司对外投资主要包括但不限于：（一）公司独立兴办企业；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体。 | 第三条公司对外投资主要包括但不限于：（一）新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；（三）项目合作方式的投资；（四）股票、基金投资；（五）债券、委托贷款及其他债权投资；（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 |
| 第六条公司对外投资权限划分为：（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由总经理提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东大会审批：1、单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上；2、投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； | 第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后,提交股东大会审议,并应及时披露:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； |
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3、投资的成交额占公司市值的50%以上；
4、投资标的的最近一个会计年度净资产额占公司市值的50%以上；
5、投资标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）未达到本条第（一）款所述标准的其余对外投资事项，由总经理提出相关议案报董事会审议批准。交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议通过。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。第七条公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。
| 3、投资的成交额占公司市值的50%以上；4、投资标的的最近一个会计年度净资产额占公司市值的50%以上；5、投资标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）未达到本条第（一）款所述标准的其余对外投资事项，由总经理提出相关议案报董事会审议批准。交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议通过。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。第七条公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。 | (四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元；(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算；本制度中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标；本制度中涉及的公司市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过，并及时披露:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元；(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其 |
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他投资事项由总经理审批。
| 他投资事项由总经理审批。 | |
| 第八条对需经董事会、股东大会决策的投资项目，由总经理将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东大会审议的，再将相关投资项目提交股东大会审议。第九条总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案。第十条公司投资管理部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。第十一条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十二条公司内部审计部门对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。第十三条董事会秘书严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 | 第七条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第八条对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。第九条对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。第十条本制度第八条、第九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。第十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。。第十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。第十三条公司可向控股子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 |
| 第四章对外投资决策程序及控制第十四条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。投资管理部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项 |
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目建议书，向总经理报告。第十五条项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上报公司董事会。第十六条立项前调研和评估。项目初审通过后，以投资管理部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。第十七条投资项目审定。项目经总经理办公会审核后，报请董事会根据投资金额经董事会或股东大会批准后由投资管理部督导或组织有关项目承办方实施。第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十九条投资管理部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。第二十条投资管理部牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。
| 目建议书，向总经理报告。第十五条项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上报公司董事会。第十六条立项前调研和评估。项目初审通过后，以投资管理部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。第十七条投资项目审定。项目经总经理办公会审核后，报请董事会根据投资金额经董事会或股东大会批准后由投资管理部督导或组织有关项目承办方实施。第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十九条投资管理部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。第二十条投资管理部牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。 |
| 第二十一条投资管理部作为公司对外投资工作的日常办事机构，代表公司行使股东权利，对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关规定要求派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。投资管理部应对子公司运行绩效和派出人员绩效进行评估和考核。 |
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第二十三条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由投资管理部提出初步意见，由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》及公司相关委派人员管理办法等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十四条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十五条公司内部审计部负责对子公司进行定期或专项审计。第二十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第二十七条公司子公司应每月向投资管理部和公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
| 第二十三条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由投资管理部提出初步意见，由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》及公司相关委派人员管理办法等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十四条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十五条公司内部审计部负责对子公司进行定期或专项审计。第二十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第二十七条公司子公司应每月向投资管理部和公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 | |
| 第三十二条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。第三十三条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第三十五条公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有 | 第十四条公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。第十五条在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。第十六条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对控股子公司所有信息享有知情权。第十七条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2020年5月20日
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知情权。第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第三十七条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚或诉讼；
（九）证券交易所规定的其他事项。第三十八条子公司董事会应当设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。
| 知情权。第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第三十七条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：（一）收购和出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（五）大额银行退票；（六）重大经营性或非经营性亏损；（七）遭受重大损失；（八）重大行政处罚或诉讼；（九）证券交易所规定的其他事项。第三十八条子公司董事会应当设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。 | 事会秘书及时对外披露。 |
| 第四十一条本规则自股东大会决议通过，自公司上市之日起实施。 | 第二十三条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
议案十五：关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
监事会主席陈升亮就2019年度监事会工作情况向各位报告。2019年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开了4次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了4次会议，会议审议事项如下：
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| 序号 | 召开日期 | 监事会届次 | 审议议案 | 出席监事 |
| 1 | 2019年1月28日 | 第三届监事会第四次会议 | 1、审议《关于对公司2018以前年度滚存利润进行分配的议案》 | 陈升亮程解珍任青 |
| 2 | 2019年5月7日 | 第三届监事会第五次会议 | 1.审议《关于公司符合科创板定位及首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》；2.审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》；3.审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》；4.审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；5.审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》；6.审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》；7.审议《关于确认公司2016年-2018年财务会计 | 陈升亮程解珍任青 |
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报告的议案》；
8.审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》。
| 报告的议案》；8.审议《关于制定上市后适用的<武汉兴图新科电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》。 | ||||
| 3 | 2019年6月4日 | 第三届监事会第六次会议 | 1、审议关于《监事会2018年度工作报告》的议案；2、审议关于《2018年度财务决算报告》的议案；3、审议关于《2018年度审计报告》的议案；4、审议关于《2018年度利润分配方案》的议案；5、审议关于《2019年度财务预算方案》的议案； | 陈升亮程解珍任青 |
| 4 | 2019年8月20日 | 第三届监事会第七次会议 | 1、审议关于《2019年半年度财务会计报告》的议案； | 陈升亮程解珍任青 |
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
（三）公司的关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了
控股子公司财务信息的真实、完整和准确。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告和临时报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（六）监事会对定期报告的审核意见报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2019年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见报告期内,监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2020年工作计划2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:
（一）谨从法律法规,认真履行监事会职责。
2020年,监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法及合规性,督促公司进一步提高信息披露的质量,从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查,全方位防范经营风险。
第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。
第二,进一步加强内部控制制度,定期了解并掌握公司的经营状况,加强对公司投资项目资金运作情况的监督检査,保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正。
第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。
第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检査。
（三）主动配合,提高监事会管理水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案十六：关于确认2020年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2020年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请监事会审议，具体如下：
一、适用对象
本方案适用于公司监事。
监事：陈升亮先生、程解珍女士、任青女士。
三、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
三、薪酬方案适用期限：2020年1月1日—2020年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；
3、绩效考核标准参照2019年度标准执行。
五、制订及生效
本方案经监事会审议通过后报股东大会审批后生效。
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案十七：关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中的有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
第69页共71页
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 | 第三条监事应具有相应的专业知识或工作经验，具备有效履职能力。 |
| 第四条（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第四条（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第六条公司证券部行使监事会办事机构职能，负责处理监事会日常事务。 | |
| 第八条会议通知不得晚于召开监事会前二日书面通知或送达全体监事，会议通知应载明下列内容：（一）举行会议的日期、地点、议程、召开方式和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。召开监事会的通知方式为：以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方式进行。 | 第九条会议通知不得晚于召开监事会前二日书面通知或送达全体监事，会议通知应载明下列内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式及发出通知的日期（七）口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。召开监事会的通知方式为：以邮件、快递、传真、电子邮件、专人送达等方式进行。 |
| 第二十三条监事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式；（二）会议的召集人和主持人；（三）会议出席情况； | 第二十四条监事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况（三）会议的召集人和主持人； |
第70页共71页
（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为需记载的其他事项。
| （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（六）与会监事认为需记载的其他事项。 | （四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；（六）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（七）与会监事认为需记载的其他事项。 |
| 第二十四条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言做出说明性的记载。 | 第二十五条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言做出说明性的记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第三十二条本规则为《公司章程》的附件。 | |
| 第三十四条本规则自公司股东大会批准，公司上市之日起实施。 | 第三十六条本规则自公司经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过，《监事会议事规则》（2020年4月修订）已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案十八：关于2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司现任独立董事崔华强先生、王清刚先生和李云钢先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
此议案已经2020年4月26日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过，《2019年度独立董事述职报告》已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司
2020年5月20日