关于对《厦门三五互联科技股份有限公司2019年
年报问询函》有关问题的答复
华兴所（2020）函字G-003号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司或公司）转来贵部关于公司2019年度财务报告相关事项的问询函奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了认真研究，现将反馈意见中须由年审会计师发表意见的问题答复如下：
问题：你公司2019年度财务报告被会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。带强调事项段的原因是截至2019年12月31日，你公司资产负债表中列示的应收或预付实际控制人龚少晖及与其相关的关联主体之间的账款2,459万元，其中：属于非经营性资金占用926万元。此外，你公司支付1,500万元的对价购买上海易鲲信息科技有限公司15％股权，以及于2019年8月20日与龚少晖签订并履行《顾问协议》等关联交易，未严格履行公司规定的审批流程。
（1）请以列表的方式，逐项说明龚少晖及其关联主体非经营性占用你公司资金的金额、占用期间、占用方式、认定的依据以及归还情况。
（2）请以列表的方式，逐项说明你公司与关联方发生关联交易的金额、发生的时间、关联交易的必要性、作价的公允性、是否履行审议程序和信息披露义务以及相关价款的支付情况。
请年审会计师发表明确的意见。
【回复】
一、龚少晖及其关联主体非经营性占用资金的金额、占用期间、占用方
式、认定的依据以及归还情况如下表所述：
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 认定依据 | 归还情况 |
| 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 | 2019年11月 | 股权转让款尾款 | 2,100.00 | 1,510.00 | 590.00 | 公司向关联方出售控股子公司股权而未及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用 | 已于2020年4月清偿完毕 | |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 2019年11月 | 车辆转让款 | 325.47 | 325.47 | 厦门三五新能源汽车有限公司原系公司的控股子公司，公司将新能源车辆转让给该公司，形成合并范围内的母子公司之间的往来余额。2019年11月，公司向关联方转让持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司股权，该项固定资产运输工具转让尾款为325.47万元变成关联方之间的往来余额，因其未按合同约定及时收回，属非经营性资金占用 | 已于2020年4月清偿完毕 | ||
| 龚少晖 | 2019年8月~12月 | 代垫差旅、住宿等费用 | 10.79 | 10.79 | 与履行顾问职责无关的差旅等费用，属非经营性资金占用 | 已于2020年3月清偿完毕 | ||
| 合计 | 2,436.26 | 1,510.00 | 926.26 | |||||
二、公司与关联方发生的关联交易金额、发生时间、关联交易的必要性、作价的公允性、是否履行审议程序和信息披露义务以及相关价款的支付情况如下表所述：
1、购买商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易金额 | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的公允性 | 审议程序 | 信息披露 | 价款收付情况 |
| 龚少晖 | 实际控制人 | 17.19 | 鉴于龚少晖先生在业界拥有多年经营管理经验和相关资源，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》，聘请龚少晖先生作为企业顾问 | 参考市场价格并经双方协商 | 已补充履行董事会会议审议程序；在2019年度股东大会通过审议 | 已在《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)等公告中补充履行信息披露义务 | 报告期款项已支付 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易金额 | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的公允性 | 审议程序 | 信息披露 | 价款收付情况 |
| 龚少晖 | 实际控制人 | 10.79 | 代垫差旅费等 | 实报实销 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已支付 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 2.31 | 咨询顾问费、低值易耗品及技术服务费 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已支付 |
| 龚韶萍 | 实际控制人之堂妹 | 1,500.00 | 购买股权预付款项 | 参考市场价格并经双方协商 | 已补充履行审议程序 | 已于2020年4月9日补充履行信息披露义务(公告编号：2020-049) | 已经取消该交易并于2020年4月收回该预付款项 |
| 合计 | 1,530.29 | ||||||
备注：龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系。公司于2019年12月16日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女士将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司15％股权以1,500.00万元的对价转让给公司。此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。2020年4月，公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司从严按照关联交易进行披露。
2、销售商品及提供劳务的关联交易
| 关联 交易方 | 关联 关系 | 关联交易金额(万元) | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的 公允性 | 审议 程序 | 信息披露 | 价款收付 情况 |
| 天津爱蹭网络科技有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 0.01 | 网络域名 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 关联 交易方 | 关联 关系 | 关联交易金额(万元) | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的 公允性 | 审议 程序 | 信息披露 | 价款收付 情况 |
| 厦门快乐娃教育咨询有限公司 | 实际控制人在其担任监事 | 0.20 | 网站建设、网络域名及其他产品 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 23.62 | 车辆租赁 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 1.62 | 云办公 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 2.59 | 固定资产转让及低值易耗品 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 3.55 | 品牌咨询顾问费 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 北京三五通联科技发展有限公司 | 公司联营企业 | 3.40 | 综合服务业务 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 北京三五通联科技发展有限公司 | 公司联营企业 | 80.58 | OA产品等 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 款项结算中 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 2.83 | 云办公 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 288.02 | 内部业务整合的需求 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 已于2020年4月8日另行履行信息披露义务(公告编号：2020-045) | 已于2020年4月收回全部款项 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 1.63 | 服务器托管、服务费 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门快乐娃教育咨询有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 182.86 | 向公司租赁房屋 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 已于2020年4月收回全部款项 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 3.14 | 向公司租赁房屋 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 0.92 | 向公司租赁房屋 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 合计 | 594.97 | ||||||
3、出售股权
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易金额(万元) | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的 公允性 | 审议程序 | 信息披露 | 价款收付情况 |
| 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 2,100.00 | 为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司向中网兴出售公司持有的控股子公司三五新能源51.64％股权 | 经过评估审计程序，以评估结果为参照作价 | 已履行审议程序 | 已分别于2019年6月6日、2019年11月27日、2020年4月8日另行履行信息披露义务(公告编号：2019-25、2019-56、2020-045) | 报告期末收回1,510万元，于2020年4月收回剩余590万元 |
| 合计 | 2,100.00 | ||||||
经核查，截止2019年12月31日，三五互联公司资产负债表中列示的应收或预付实际控制人龚少晖先生及与其相关的关联主体之间的账款2,459.17万元，其中：属于非经营性资金占用926.25万元。此外，三五互联公司支付1,500.00万元的对价购买上海易鲲信息科技有限公司15％股权，以及于2019年8月20日与龚少晖签订并履行《顾问协议》等关联交易，未严格履行公司规定的审批流程。截止公司2019年度财务报表报出日，三五互联公司已经收回实际控制人龚少晖先生及与其相关的关联主体全部占用资金2,459.17万元，亦收到龚少晖先生退回的2019年度顾问费25.78万元。
问题：年报显示，你公司2019年各季度的营业收入分别为7,093.00万元、8,191.00万元、6,482.00万元和7,065.00万元；净利润为413.00万元、-114.00万元、-204.00万元和-25,820.00万元，经营活动产生的现金流量净额1,016.00万元、1,535.00万元、999.00万元和1,688.00万元。
（1）请结合收入确认、资产减值计提等，说明报告期内你公司各季度的收入与净利润变动不匹配的原因及合理性。
（2）请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
【回复】
一、公司各季度的收入与净利润变动不匹配的原因及合理性公司各季度的收入与净利润变动不匹配的原因详见下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 7,093.16 | 8,191.32 | 6,481.64 | 7,064.73 | 28,830.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（a) | 413.07 | -114.32 | -204.35 | -25,819.98 | -25,725.58 |
| 偶发及非经常性因素影响： | |||||
| 非经常性损益(b) | 156.13 | 9.91 | 154.08 | 485.21 | 805.33 |
| 资产、信用减值损失（c） | -36.91 | -0.84 | 9.65 | -25,114.09 | -25,142.19 |
| 销售物联网卡毛利(d) | 489.55 | -163.58 | 325.97 | ||
| 提取激励奖金(e) | 678.90 | 678.90 | |||
| 剔除偶发及非经常性因素影响后归属于母公司所有者的净利润(f=a-b-c-d+e) | -195.70 | -123.39 | -368.08 | -348.63 | -1,035.80 |
| 剔除偶发及非经常性因素影响后净利率(g=f/营业收入) | -2.76% | -1.51% | -5.68% | -4.93% | -3.59% |
从上表中可看出，剔除偶发及非经常性因素影响后公司各季度的收入与净利润变动保持相对匹配的比例。具体原因分析如下：
1、非经常性损益的影响
按季度列示的非经常性损益如下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 11.28 | -7.19 | -5.21 | 391.96 | 390.84 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 180.55 | 4.62 | 149.54 | 13.71 | 348.42 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1.96 | -7.75 | -5.79 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.75 | -0.75 | |||
| 除前述各项之外的其他营业外收入和支出 | -28.73 | 17.14 | 2.06 | 18.53 | 9.00 |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 6.07 | 76.56 | 82.63 | ||
| 减：所得税影响额 | 8.21 | 0.01 | 0.06 | -4.97 | 3.31 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -1.24 | 4.65 | 1.03 | 12.02 | 16.46 |
| 合计 | 156.13 | 9.91 | 154.08 | 485.21 | 805.33 |
2、资产及信用减值损失的影响
2019年度，公司确认的资产及信用减值损失合计为25,142.19万元，其中于第四季度，公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），确认子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津移动”）所运营的产业园该项资产组的减值损失2,382.64万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），公司本期确认收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）形成的商誉的减值损失22,294.65万元。
3、道熙科技提取激励奖金的影响
道熙科技于第四季度提取678.90万元业绩奖金，系考虑到道熙科技前次并购获取股份对价的创始人由于业绩对赌期届满退出公司，公司未从外部引进新的管理团队；同时道熙科技目前处于由网页游戏向手机游戏市场转型的关键时期，为了增加现有团队的凝聚力，激励员工工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技借鉴实行母公司实施阿米巴经营模式，按照其税后净利润的20%提取激励奖金，通过利润共享让第一线的每一位员工都能成为主
角，主动参与经营，力争实现“全员参与经营”，从而提高道熙科技的盈利能力。
4、物联网卡销售确认收入影响分季度的净利率
根据公司与客户签订的《行业应用码号卡销售合同》及《补充协议》，公司将行业应用卡销售给客户以用于物联网行业应用业务。其中：公司于第一季度销售物联网卡实现归属于母公司所有者的毛利489.55万元；第四季度物联网卡实现归属于母公司所有者的毛利-163.58万元，系物联网卡出账ARPU值较个人用户出账ARPU值低且占用公司大量码号资源，经与客户协商，提前收回客户物联网卡码号资源，重新包装发展优质个人用户，以提升公司利润，故第四季度调整前期确认的收入。经核查，我们认为，公司2019年各季度的收入与净利润变动不匹配的原因符合公司实际经营情况，是合理的。
二、公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性
公司报告期内各季度现金流量附表明细如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 净利润 | 516.57 | -7.69 | -168.29 | -25,976.99 | -25,636.40 |
| 加：资产减值准备 | 36.91 | 0.84 | -9.65 | 25,114.09 | 25,142.19 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 443.94 | 453.05 | 448.41 | 414.16 | 1,759.56 |
| 无形资产摊销 | 24.84 | 24.65 | 26.15 | 27.69 | 103.33 |
| 长期待摊费用摊销 | 105.70 | 117.33 | 118.99 | 129.57 | 471.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -11.28 | -0.95 | -41.72 | -53.95 | |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 7.20 | -1.01 | 2.85 | 9.04 |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | |||||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 586.24 | 588.14 | 591.22 | 667.66 | 2,433.26 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -0.05 | 0.97 | 6.25 | -352.98 | -345.81 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -15.07 | 56.88 | -0.90 | -84.30 | -43.39 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | |||||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 21.01 | -21.38 | -61.66 | 32.37 | -29.66 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -1,902.13 | -383.90 | -181.41 | 1,219.55 | -1,247.89 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 1,209.77 | 699.84 | 230.68 | 535.63 | 2,675.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,016.45 | 1,534.98 | 998.78 | 1,687.58 | 5,237.79 |
从上表中可以看出，造成公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因主要系计提固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及财务费用、投资损失及计提资产减值准备等非经营性业务的影响，以及经营性应收应付款增减额变动影响所致，主要原因分析如下：
1、资产减值准备计提合计为25,142.19万元，其中于第四季度，公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），确认天津通讯所运营的产业园该项资产组的减值损失2,382.64万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），公司本期确认收购道熙科技形成的商誉的减值损失22,294.65万元。
2、经营性活动应收应付增减额波动较大使得分季度的净利润与经营性现
金流量净额之间存在波动，主要系合并报表范围的变化、移动通信转售业务模式与运营商预付需求、收回保函保证金以及提取年终奖金等原因所致。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 经营性应收应付增减额 | -692.36 | 315.94 | 49.27 | 1,755.17 | 1,428.02 |
| 影响事项： | |||||
| 移动通信转售业务主要经营性应收应付增减额 | -1,955.57 | -104.98 | -189.55 | -438.14 | -2,688.24 |
| 道熙科技奖金 | 678.90 | 678.90 | |||
| 合并报表范围的变化 | 1,106.49 | 1,106.49 | |||
| 保函保证金 | 725.66 | 725.66 | |||
| 剔除影响事项后经营性应收应付增减额 | 537.55 | 420.92 | 238.82 | 407.92 | 1,605.21 |
剔除季节性的影响事项后经营性应收应付增减额在各季度间变动不大，则其对公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间匹配关系影响不大，进一步说明如下：
（1）移动通信转售业务主要经营性应收应付增减额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 因厦门冠博业务影响经营性应收应付项目的增减额 （注1） | -67.57 | 1,455.02 | -189.55 | -778.14 | 419.76 |
| 预付中国电信履约保证金 | -700.00 | -700.00 | |||
| 预付中国电信威第1-3轮号段款 | -732.00 | -1,560.00 | -2,292.00 | ||
| 物联网卡经营性应收项目的减少 （注2） | -456.00 | 340.00 | -116.00 | ||
| 合计 | -1,955.57 | -104.98 | -189.55 | -438.14 | -2,688.24 |
注1：厦门冠博电子科技有限公司（以下简称“厦门冠博”）作为公司重要合作伙伴，公司与厦门冠博开展的业务的经营模式主要包括：一方面，公司与其签订的《行业应用码号卡销售合同》及《补充协议》，公司将行业应用卡销售给客户以用于物联网行业应用业务。另一方面，公司与其签订的《中
国电信移动转售业务代理承包协议》及《补充协议》、《三五互联电信转售业务采购协议》的约定，以公司BOSS系统相关数据为依据，需要支付其在公司授权区域经营公司中国电信移动通信转售业务的业务发展和运营支出。其中：第二季度经营性应收应付项目金额为1,455.02万元，主要系公司预收厦门冠博第1-3轮号段款1,404.00万元；第四季度经营性应收应付项目金额为
778.14万元，主要系公司结转预收账款，使得预收账款减少531.70万元所致。
注2：物联网卡经营性应收项目的全年减少-116.00万元，其中：第一季度金额为-456.00万元，主要系因确认物联网收入增加应收账款所致；第四季度金额为340.00万元，主要系因物联网卡出账ARPU值较个人用户出账ARPU值低且占用公司大量码号资源，经与客户协商，公司提前收回客户物联网卡码号资源，重新包装发展优质个人用户，以提升公司利润，故第四季度调整前期确认的收入，应收账款金额减少。
（2）公司于第四季度提取678.90万元业绩奖金，系考虑到道熙科技前次并购获取股份对价的创始人由于业绩对赌期届满退出公司，公司未从外部引进新的管理团队；同时道熙科技目前处于由网页游戏向手机游戏市场转型的关键时期，为了增加现有团队的凝聚力，激励员工工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技借鉴实行母公司阿米巴经营模式，按照其税后净利润的20%提取激励奖金，通过利润共享让第一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，力争实现“全员参与经营”，从而提高道熙科技的盈利能力。
（3）合并报表范围变化的影响1,106.49万元，主要是公司于2019年11月转让其持有的厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权，第四季度不再将其纳入合并范围内，从而导致第四季度合并范围内经营性应收应付项目减少1,106.49万元。
（4）收回保函保证金的影响。公司2019年第一季度解出2018年开具的
以中国移动通信有限公司为受益人的保函保证金225.66万元及以中国电信股份有限公司为受益人的保函保证金500万元。经核查，我们认为，公司做出的相关回复符合公司生产经营的实际情况，公司2019年各季度净利与经营性现金流量净额之间不匹配是公司生产经营活动的客观反映，具有合理性。问题：年报显示，你公司的子公司道熙科技运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》，2019年度分别实现收入3,021万元和2,774万元，上述两款游戏的推广费用均为零，两款游戏分季度的ARPU值均保持在2,000元左右
（1）请结合两款游戏的运营模式，说明推广费用为零的原因及合理性。
（2）请结合两款游戏的生命周期、历史ARPU 值等，并与同类游戏进行对比，说明ARPU 值指标是否合理。
（3）按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。
请年审会计师发表明确意见，并说明对上述两款游戏充值流水具体的核查方法、核查过程。
【回复】
一、结合两款游戏的运营模式，说明推广费用为零的原因及合理性
道熙科技游戏业务主要产品分为网页游戏、手机游戏、版权金收入，其中，本期网页游戏收入5,844.28万元,占游戏业务收入的93.00%，主要来源于两款老产品《城防三国》和《战争霸业》；手机游戏收入322.89万元，占游戏业务收入的5.14%；版权金收入116.60万元，占游戏业务收入的1.86%。道熙科技游戏业务收入构成主要以网页游戏为主。上述两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实
际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与道熙科技约定的分成比例，在每月结算对账后支付分成款。道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，道熙科技在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。在自主运营模式下，通过游戏玩家在道熙科技平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，道熙科技在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。由于道熙科技运营的《城防三国》和《战争霸业》两款游戏前期已经在运营商平台进行充分曝光，目前两款游戏均处于产品后期阶段，基于成本考虑，道熙科技不再投入推广营销费用，而是做好游戏内老用户的服务，当前重点工作在于持续开发新玩法，维护高质量付费老玩家的游戏热情，并不需要导量新增用户数，故而这两款游戏的推广费用为零。近几年以来，道熙科技针对两款游戏发生的推广费用基本均为零。经核查，结合两款游戏的运营模式、游戏目前的生命周期特征及道熙科技目前的经营策略分析，我们认为，两款游戏的推广费为零是合理的，符合道熙科技实际状况。
二、结合两款游戏的生命周期、历史ARPU值等，并与同类游戏进行对比，说明ARPU值指标是否合理。
两款游戏的历史ARPU值等运营数据如下表：
| 游戏名称 | 季度 | 付费用户数 | ARPU | 充值流水（元） | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 战争霸业 | 第1季度 | 8,480 | 4,562 | 4,997 | 2,197.03 | 3,093.89 | 2,629.81 | 18,630,836.80 | 14,114,332.68 | 13,141,161.70 |
| 游戏名称 | 季度 | 付费用户数 | ARPU | 充值流水（元） | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 第2季度 | 6,710 | 4,226 | 4,340 | 2,525.28 | 3,079.59 | 2,698.09 | 16,944,646.00 | 13,014,341.13 | 11,774,081.97 | |
| 第3季度 | 5,444 | 4,641 | 4,093 | 2,740.32 | 2,669.48 | 2,660.91 | 14,918,310.20 | 12,389,059.79 | 10,891,110.60 | |
| 第4季度 | 4,711 | 4,507 | 3,815 | 3,153.64 | 2,859.81 | 2,737.79 | 14,856,776.60 | 12,889,174.03 | 10,444,667.00 | |
| 小计 | 65,350,569.60 | 52,406,907.63 | 46,251,021.27 | |||||||
| 城防三国 | 第1季度 | 10,845 | 6,965 | 6,136 | 1,273.38 | 1,908.8 | 2,000.00 | 13,809,809.90 | 13,294,820.90 | 12,502,366.80 |
| 第2季度 | 9,772 | 6,327 | 5,738 | 1,493.10 | 2,025.96 | 1,973.33 | 14,590,602.66 | 12,818,255.56 | 11,514,649.60 | |
| 第3季度 | 7,846 | 5,909 | 5,441 | 1,820.89 | 2,163.03 | 1,983.68 | 14,286,706.50 | 12,781,337.40 | 10,793,214.80 | |
| 第4季度 | 7,189 | 5,418 | 5,178 | 1,829.46 | 2,313.55 | 2,025.03 | 13,151,967.50 | 12,534,827.50 | 10,485,624.10 | |
| 小计 | 55,839,086.56 | 51,429,241.36 | 45,295,855.30 | |||||||
道熙科技的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前《战争霸业》及《城防三国》都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家比重提高，有忠诚度，道熙科技通过持续不断研发增加新的玩法和活动，加强客服工作的服务质量，尽量延缓核心用户的流失，使游戏流水下滑趋势放缓，实现产品的超期运营。
这部分核心玩家由于在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，加上游戏研发内容的不断更新迭代，提升游戏中的对抗乐趣，使其有持续追求游戏内的高等级荣誉享受的动力，这部分核心玩家付费能力较强，大额付费意愿较高，在游戏内有能力带领团队伙伴实现团队胜利，获得成就和荣誉。游戏ARPU值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高
端用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，随着付费人数的减少，导致留存中深度玩家较多，是ARPU值升高的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。道熙科技的两款游戏的现有现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。
结合同行业的网页游戏产品的数据可以辅助证明该规律。例如《剑雨江湖》是ARPG原创Q版武侠网页游戏，2017年的年报中显示，从其季度统计数据上看，其季度付费用户数逐步下降，而ARPU值逐步上升，这说明在互联网网游产品的中后期，都会出现付费用户下降较多，而ARPU逐步提升的现象。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数（月均） | 付费用户数量（月均） | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 剑雨江湖 | 第一季度 | 1,124,296 | 1,622,383 | 119,331 | 376.1 | 44,880,766.25 |
| 剑雨江湖 | 第二季度 | 622,474 | 977,089 | 73,838 | 454.64 | 33,569,650.56 |
| 剑雨江湖 | 第三季度 | 336,814 | 593,022 | 44,489 | 560.16 | 24,920,998.19 |
| 剑雨江湖 | 第四季度 | 199,992 | 371,679 | 29,476 | 645.72 | 19,033,309.34 |
注：数据摘自《福建元力活性炭股份有限公司2017年年度报告全文》, 其中所涉及的ARPU=充值流水/付费用户数量。
经核查，结合道熙科技两款游戏的生命周期、历史ARPU值及以同类游戏的对比，我们认为道熙科技两款游戏的ARPU值指标是合理的，符合其生命周期特征。
三、按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。
《战争霸业》和《城防三国》按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据如下：
| 游戏名称 | 季度 | 联合运营流水（元） | 自主运营流水（元） | 合计（元） |
| 战争霸业 | 第1季度 | 7,569,970.70 | 5,571,191.00 | 13,141,161.70 |
| 第2季度 | 6,488,255.97 | 5,285,826.00 | 11,774,081.97 | |
| 第3季度 | 6,177,470.60 | 4,713,640.00 | 10,891,110.60 | |
| 第4季度 | 5,576,488.00 | 4,868,179.00 | 10,444,667.00 | |
| 小计 | 25,812,185.27 | 20,438,836.00 | 46,251,021.27 | |
| 城防三国 | 第1季度 | 7,675,916.80 | 4,826,450.00 | 12,502,366.80 |
| 第2季度 | 7,320,896.50 | 4,193,753.10 | 11,514,649.60 | |
| 第3季度 | 7,071,366.80 | 3,721,848.00 | 10,793,214.80 | |
| 第4季度 | 6,371,419.10 | 4,114,205.00 | 10,485,624.10 | |
| 小计 | 28,439,599.20 | 16,856,256.10 | 45,295,855.30 | |
由于游戏的充值流水与道熙科技游戏收入的确认密切相关，是收入真实性检查的一个重要组成部分，针对游戏充值流水的检查，我们执行了以下审计程序：
1、了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断公司游戏业务收入确认的会计处理合理性。
2、对游戏网络系统的IT环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录。
3、对前后年度游戏业务收入构成情况、变动情况进行分析。
4、针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对本期发生的
收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致且已经双方确认、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对重要合作方的结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性。
5、针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对游戏充值流水的核查，包括：通过穿行测试核查充值金额与平台记录情况以及后台查询情况是否一致、查询充值网关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值订单数据与财务系统数据是否一致；通过对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析），检查关键业务指标变动趋势是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；结合两款主要游戏的运营数据对前后年度各月份付费玩家充值消费记录进行比较分析，根据游戏充值流水记录选取部分游戏玩家进行访谈、抽取部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行分析，以检查自营模式下游戏业务收入的真实性、合理性。问题：年报显示，你公司2019年度新上线的游戏《名将与征服》第三季度和第四季度的活跃用户数、付费用户以及ARPU值与第一季度和第二季度相比出现大幅下滑，且该游戏的推广费用为零。
（1）请结合该游戏的生命周期、运营模式等，说明相关经营指标大幅下滑是否与游戏生命周期相匹配、该游戏推广费用为零的原因以及合理性。
（2）按照自主运营和联合运营方式，分类披露该款游戏的运营数据，并
请报备该游戏充值流水。
请年审会计师发表明确意见，并说明对该款游戏充值流水具体的核查方法、核查过程。【回复】
一、说明相关经营指标大幅下滑是否与游戏生命周期相匹配、该游戏推广费用为零的原因以及合理性
《名将与征服》是军事类RPG手游。道熙科技采用与第三方联合运营模式运营该款手游项目，在联合运营模式下，联运方作为该游戏的运营商，主要承担用户导入、渠道提供、游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务以及计费结算管理等。道熙科技作为游戏研发商，主要承担游戏内容架设、游戏更新及技术支持、以及配合游戏的宣传推广等工作。该模式在游戏运营初期可以降低研发公司的运营风险，是常用的产品推广模式。因此，该款游戏发生的推广费用为零
《名将与征服》这款游戏在联合运营过程中，平台用户的质量与游戏类型匹配度不如预期，运营数据不理想，导致联运方运营成本相对较高，其预计继续投入后成本难以覆盖，因此其于2019年第三季度开始停止了新增用户导量，最终造成付费用户、ARPU均于2019年第三季度开始出现大幅下滑现象。
经核查，我们认为，该游戏的推广费为零符合该款项游戏联合运营的特点，是合理的；其相关经营指标大幅下滑系由于联运平台用户的质量与游戏类型匹配度不如预期、联运方运营成本相对较高等原因而停止用户导入而导致，具有合理性。
二、按照自主运营和联合运营方式，分类披露该款游戏的运营数据
《名将与征服》游戏只有联合运营方式，运营数据如下表：
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 名将与征服 | 第1季度 | 225,331 | 88,214 | 16,658 | 549.10 | 9,146,944.84 |
| 名将与征服 | 第2季度 | 255,856 | 34,103 | 7,991 | 254.82 | 2,028,238.33 |
| 名将与征服 | 第3季度 | 257,201 | 1,519 | 33 | 300.30 | 9,909.88 |
| 名将与征服 | 第4季度 | 257,920 | 855 | 20 | 47.30 | 945.96 |
| 小计 | 11,186,039.01 |
针对该款游戏充值流水的检查，我们执行了以下审计程序：
1、了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断公司游戏业务收入确认的会计处理合理性。
2、对游戏网络系统的IT环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度。
3、针对联合运营模式下的游戏业务，对本期发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性。
问题：年报显示，本报告期你公司对道熙科技计提商誉减值准备2.23亿元，未对北京亿中邮公司计提商誉减值准备。
（1）请结合道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、关键参数的选取等，说明对道熙科技减值准备计提是否充分，以
前年度是否存在应计提而未计提的情形；对北京亿中邮未计提减值准备的原因以及合理性。
（2）两家公司的实际业绩是否与盈利预测存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。
请年审会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、关键参数的选取等，说明对道熙科技减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提而未计提的情形；对北京亿中邮未计提减值准备的原因以及合理性
1、道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况
道熙科技两款主要游戏2017-2019年运营数据情况如下：
| 游戏名称 | 年度 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 战争霸业 | 2017年 | 第1季度 | 24,012,146.00 | 496,432.00 | 8,480.00 | 2,197.03 | 18,630,836.80 |
| 第2季度 | 24,157,590.00 | 369,026.00 | 6,710.00 | 2,525.28 | 16,944,646.00 | ||
| 第3季度 | 24,388,513.00 | 459,855.00 | 5,444.00 | 2,740.32 | 14,918,310.20 | ||
| 第4季度 | 24,547,256.00 | 321,606.00 | 4,711.00 | 3,153.64 | 14,856,776.60 | ||
| 2018年 | 第1季度 | 24,614,938.00 | 225,211.00 | 4,562.00 | 3,093.89 | 14,114,332.68 | |
| 第2季度 | 24,637,132.00 | 133,592.00 | 4,226.00 | 3,079.59 | 13,014,341.13 | ||
| 第3季度 | 24,650,330.00 | 108,434.00 | 4,641.00 | 2,669.48 | 12,389,059.79 | ||
| 第4季度 | 24,662,997.00 | 93,182.00 | 4,507.00 | 2,859.81 | 12,889,174.03 | ||
| 2019年 | 第1季度 | 24,676,693.00 | 68,915.00 | 4,997.00 | 2,629.81 | 13,141,161.70 | |
| 第2季度 | 24,687,479.00 | 63,796.00 | 4,340.00 | 2,698.09 | 11,774,081.97 | ||
| 第3季度 | 24,699,047.00 | 56,268.00 | 4,093.00 | 2,660.91 | 10,891,110.60 | ||
| 第4季度 | 24,712,111.00 | 46,783.00 | 3,815.00 | 2,737.79 | 10,444,667.00 |
| 游戏名称 | 年度 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 城防三国 | 2017年 | 第1季度 | 35,022,230.00 | 368,184.00 | 10,845.00 | 1,273.38 | 13,809,809.90 |
| 第2季度 | 35,061,724.00 | 202,888.00 | 9,772.00 | 1,493.10 | 14,590,602.66 | ||
| 第3季度 | 35,075,531.00 | 144,401.00 | 7,846.00 | 1,820.89 | 14,286,706.50 | ||
| 第4季度 | 35,084,363.00 | 109,661.00 | 7,189.00 | 1,829.46 | 13,151,967.50 | ||
| 2018年 | 第1季度 | 35,091,206.00 | 99,530.00 | 6,965.00 | 1,908.80 | 13,294,820.90 | |
| 第2季度 | 35,096,617.00 | 83,221.00 | 6,327.00 | 2,025.96 | 12,818,255.56 | ||
| 第3季度 | 35,101,303.00 | 81,333.00 | 5,909.00 | 2,163.03 | 12,781,337.40 | ||
| 第4季度 | 35,104,944.00 | 71,599.00 | 5,418.00 | 2,313.55 | 12,534,827.50 | ||
| 2019年 | 第1季度 | 35,109,007.00 | 66,875.00 | 6,136.00 | 2,000.00 | 12,502,366.80 | |
| 第2季度 | 35,113,018.00 | 61,232.00 | 5,738.00 | 1,973.33 | 11,514,649.60 | ||
| 第3季度 | 35,118,661.00 | 60,097.00 | 5,441.00 | 1,983.68 | 10,793,214.80 | ||
| 第4季度 | 35,124,349.00 | 57,527.00 | 5,178.00 | 2,025.03 | 10,485,624.10 |
道熙科技、亿中邮2017-2019年财务状况如下：
单位：元
| 公司名称 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 道熙科技 | 资产总额 | 200,731,586.51 | 117,560,758.71 | 62,547,689.49 |
| 净资产 | 193,579,570.53 | 74,378,040.62 | 52,773,633.31 | |
| 营业收入 | 129,488,412.96 | 76,769,349.54 | 62,837,800.95 | |
| 净利润 | 99,633,150.89 | 50,798,470.09 | 26,732,176.41 | |
| 公司名称 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 北京亿中邮 | 资产总额 | 18,449,807.51 | 16,407,825.48 | 15,552,195.64 |
| 净资产 | 10,050,565.41 | 10,180,161.86 | 9,703,799.76 | |
| 营业收入 | 14,460,071.89 | 17,814,303.61 | 18,798,560.12 | |
| 净利润 | -1,414,172.71 | 129,596.45 | 246,535.80 |
2、道熙科技、北京亿中邮的减值测试的具体过程、关键参数的选取2019年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司以财务报告为目的分别对商誉减值测试所涉及的道熙科技、北京
亿中邮资产组组合可回收价值进行评估。商誉减值测试的具体过程如下：
①基本假设
A.一般假设交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系。假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
B.特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，评估对象及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑未来付息债务等其他不确定性负债。为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
②关键参数选取
1）平均增长率及毛利率
| 项目 | 深圳道熙 | 北京亿中邮 |
| 预测期 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2020年-2024年（后续为稳定期） |
| 预测期平均增长率 | -9.08% | 4.81% |
| 项目 | 深圳道熙 | 北京亿中邮 |
| 稳定期增长率 | 持平 | 持平 |
| 平均毛利率 | 81.88% | 81.87% |
其中：道熙科技2019年实现收入6,283.78万元，较上年同期减少18.15%，主要系一方面受国家对游戏行业全面从严监管政策影响，新游戏未上线运营实现收益；另一方面主打老游戏目前处于其生命周期的中后期。本次评估充分考虑道熙由于市场转型，网页游戏份额减少，研发重心及业务资源逐渐向手机游戏倾斜等运营情况，对《战争霸业》、《城防三国》根据其预计剩余生命周期结合历史年度运营数据进行预测，对拟新上线游戏数量均做最低量保守预测。考虑到预测期游戏运营模式基本不变，预测期毛利率较2019年毛利率85.06%略有下降。北京亿中邮近几年的收入保持一定水平的增长，2019年度较上年同期增长5.53%。考虑北京亿中邮未来的运营模式保持不变，2017年度、2018年度及2019年度三年平均毛利率为80.43%，预测期采用的平均毛利率81.87%基本与历史数据保持一致。2）折现率的选取按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估资产组组合的公允价值减处置费用折现率选取加权平均资本成本(WACC)；资产组组合预计未来净现金流量现值折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)WACC＝Re×[E÷(E＋D)]＋Rd×[D÷(E+D)]×(1-T)式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率其中：Re=Rf +β×ERP +RsRe：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此，税前折现率（WACCBT）=WACC/(1-所得税率)折现率确定的几个关键参数如下
| 项目 | 道熙科技 | 北京亿中邮 |
| 无风险收益率 (Rf) | 3.97% | 3.97% |
| 目标财务杠杆的贝塔（βL） | 0.9691 | 0.9995 |
| 市场风险溢价（ERP） | 6.99% | 6.99% |
| 公司特有风险溢价（Rs） | 5.00% | 2.00% |
| 被评估公司普通权益资本成本（Re） | 15.74%[注] | 12.96% |
| 被评估公司债务资本成本（Rd） | 4.35% | 4.35% |
注：2023年及以后年度的“被评估公司普通权益资本成本（Re）”为
15.69%。
经计算加权平均资本成本，结果如下：
| 道熙折现率 | 资产的公允价值减去处置费用后的净额 | 资产预计未来现金流量的现值 |
| 2020年 | 14.93% | 17.07% |
| 2021年 | 14.93% | 17.07% |
| 道熙折现率 | 资产的公允价值减去处置费用后的净额 | 资产预计未来现金流量的现值 |
| 2022年 | 14.93% | 17.07% |
| 2023年 | 14.84% | 19.79% |
| 2024年 | 14.84% | 19.79% |
| 永续年度 | 14.84% | 19.79% |
| 北京亿中邮折现率 | 资产预计未来现金流量的现值 |
| 2020年 | 15.07% |
| 2020年 | 15.07% |
| 2021年 | 15.07% |
| 2022年 | 15.07% |
| 2024年 | 15.07% |
| 永续年度 | 15.07% |
③商誉减值测试情况表
单位：元
| 项目 | 深圳道熙 | 北京亿中邮 |
| 商誉账面余额（1） | 652,554,847.24 | 18,428,166.97 |
| 商誉减值准备余额（2） | 362,796,498.87 | 15,668,129.40 |
| 商誉的账面价值（3）=（1）-（2） | 289,758,348.37 | 2,760,037.57 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） | 1,182,873.24 | |
| 包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） | 289,758,348.37 | 3,942,910.81 |
| 资产组的账面价值（6） | 616,546.20 | 487,366.80 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） | 290,374,894.57 | 4,430,277.61 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） | 67,428,348.10 | 11,468,037.84 |
| 整体商誉减值损失（大于 0 时）（9）=（7）-（8） | 222,946,546.47 | |
| 持股比例（10） | 100.00% | 70.00% |
| 按比例计算应确认的当期商誉减值损失（11）=（9）*（10） | 222,946,546.47 |
2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五
互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），截止评估基准日2019年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为5,780.73万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为6,742.83万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为6,742.83万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉2019年度应计提减值22,294.65万元。2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（天衡平评字[2020]11015号），截止评估基准日2019年12月31日，经评估后北京亿中邮信息技术有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为1,146.80万元，确定资产组的可回收价值为1,146.80万元。该资产组的可回收价值超过其包含整体商誉的资产组的公允价值，该资产组的商誉2019年度不需要计提减值准备。
2018年度，公司根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-167号），截止评估基准日2018年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为26,893.15万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为29,084.98万元，根据孰高原值，确定资产组的可回收价值为29,084.98万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉2018年度已计提减值36,279.65万元。
经核查，我们认为，公司对道熙科技的商誉已充分计提减值准备，不存在以前年度应计提而未计提的情形，北京亿中邮的商誉未计提减值的理由具有合理性，其会计处理是恰当的。
二、两家公司的实际业绩与盈利预测存在差异的原因
两家公司2019年实际业绩与盈利预测差异如下表：
单位：万元
| 公司 | 收入预测 | 实际收入 | 收入完成率 | 净利润预测 | 实际净利润 | 净利润完成率 |
| 道熙科技 | 7,495.46 | 6,283.78 | 83.83% | 4,470.30 | 2,673.22 | 59.80% |
| 北京亿中邮 | 1,934.36 | 1,879.86 | 97.18% | 170.82 | 24.65 | 14.43% |
道熙科技2019年度实际营业收入仅完成预测收入的83.83%，主要系手游运营效果不符合预期，较预测收入减少1,211.68万元所致；实际净利润完成预测净利润59.80%，较预测净利润减少1,797.08万元，主要系：（1）营业收入较预测减少1,211.68万元，按2019年实际毛利率85.06%计算，减少净利润1,030.66万元；（2）为激励团队的工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技制定新的激励制度，2019年计提678.90万元奖励金。
北京亿中邮2019年度实际收入与盈利预测收入差异不大，实际净利润完成预测净利润14.43%，较预测净利润减少146.17万元，主要系北京亿中邮2019年部分项目的采购成本较预测增加123.47万元，导致毛利率较预测期下降6.54%所致。
经核查，我们认为，两家公司2019年度的实际业绩与盈利预测存在差异，其差异原因属实且与两家公司目前的实际状况相符。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年五月十二日