证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-100
厦门三五互联科技股份有限公司关于【2020】第109号创业板年报问询函回复的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕董事会于2020年5月3日收到深圳证券交易所对公司下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司2019年报的问询函》（创业板年报问询函【2020】第109号）后高度重视，并组织相关人员对上述年报问询函内容进行讨论，现将年报问询函有关问题及答复说明如下：
1、年报显示，你公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-3.46亿元，2019年实现净利润为-2.57亿元，已连续两年亏损。请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明你公司连续亏损的原因以及你公司为改善盈利情况已采取和拟采取的具体措施。【公司回复】
一、结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明公司连续亏损的原因
以从事的主要业务为基础，按不同会计主体分别列示其主要经营数据如下表：
单位：万元
| 公司 | 主要业务 | 2019年1-12月 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 期间费用 | 净利润 | 归属于母公司净利润 | ||
| 道熙科技 | 游戏产品 | 6,283.78 | 938.73 | 85.06% | 2,767.33 | 2,673.22 | 2,673.22 |
| 天津通讯 | 产业园运营 | 675.27 | 1,943.99 | -187.88% | 2,754.73 | -6,864.58 | -6,470.51 |
| 三五数字 | 移动转售业务 | 3,596.83 | 1,351.59 | 62.42% | 998.19 | 1,014.73 | 517.51 |
| 亿中邮 | 软件产品 | 1,879.86 | 416.97 | 77.82% | 1,501.75 | 24.65 | 23.54 |
| 新能源 | 新能源业务 | 162.10 | 70.62 | 56.43% | 616.80 | -537.28 | -507.61 |
| 除子公司道熙科技、天津通讯、三五数字、亿中邮、新能源外 | 企业邮箱、网络域名、网站建站等 | 16,233.02 | 9,043.65 | 44.29% | 7,199.51 | 347.51 | 332.93 |
| 合并层面 | 商誉 | -22,294.65 | -22,294.65 | ||||
| 合计 | 28,830.86 | 13,765.55 | 52.25% | 15,838.31 | -25,636.40 | -25,725.57 | |
| （续上表） | |||||||
| 公司 | 主要业务 | 2018年1-12月 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 期间费用 | 净利润 | 归属于母公司净利润 | ||
| 道熙科技 | 游戏产品 | 7,676.93 | 1,073.42 | 86.02% | 1,652.79 | 5,079.85 | 5,079.85 |
| 天津通讯 | 产业园运营 | 385.32 | 1,771.32 | -359.70% | 2,450.30 | -3,927.10 | -2,414.18 |
| 三五数字 | 移动转售业务 | 567.70 | 210.68 | 62.89% | 888.64 | -540.58 | -275.70 |
| 亿中邮 | 软件产品 | 1,781.43 | 294.22 | 83.48% | 1,460.93 | 12.96 | 12.38 |
| 新能源 | 新能源业务 | 179.31 | 184.47 | -2.88% | 808.33 | -728.99 | -677.38 |
| 除子公司道熙科技、天津通讯、三五数字、亿中邮、新能源外 | 企业邮箱、网络域名、网站建站等 | 12,889.97 | 4,500.63 | 65.08% | 8,087.57 | -8.99 | -30.64 |
| 合并层面 | 商誉 | -36,279.65 | -36,279.65 | ||||
| 合计 | 23,480.66 | 8,034.74 | 65.78% | 15,348.56 | -36,392.50 | -34,585.32 | |
如上表所示，2018年、2019年公司持续亏损主要系子公司厦门三五新能源汽车有限公司、天津通讯经营亏损以及合并报表层面计提道熙科技商誉减值准备所致。其中:
①道熙科技业绩持续下滑，公司分别于2018年、2019年计提商誉减值准备。
2018年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行
减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-167号），截止评估基准日2018年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为29,084.98万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉于2018年度应计提减值36,279.65元。
2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），截止评估基准日2019年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为6,742.83万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉于2019年度应计提减值22,294.65万元。
②天津通讯经营亏损的主要原因系：1）天津通讯产业园2018年初具备招商条件并对外招商，前期因地理位置偏僻，交通不便等原因影响出租率，天津通讯租赁收入无法覆盖折旧和利息支出。2）2019年末，天津通讯产业园出现减值迹象，根据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），计提该项资产组的减值准备2,382.64万元。
二、公司为改善盈利情况已采取和拟采取的具体措施
1、公司于2018年、2019年产生亏损的主要原因系子公司深圳市道熙科技有限公司商誉减值所致。当前，深圳市道熙科技有限公司立足于自身，研发重点逐渐向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；积极开拓游戏发行业务渠道。截至2019年末，公司自有平台运营的主要游戏有2款，筹备上线运营测试的3款游戏产品为《PPXY》《SFLL》和《RYXX》，其中：《SFLL》和《RYXX》已经完成游戏核心玩法开发，持续进行玩法体验优化以及数据调优活动开发工作；《PPXY》已经完成开发工作并进行上线运营测试，公司将根据测试数据持续进行系统优化工作。
2、精简冗余机构,提升资源利用效益。一方面，为提高公司营销服务网络效率，公司裁撤部分分子公司以实现优化整合公司资源的目的，提高机构服务的效率。2019年度，公司已经注销深圳三五互联科技有限公司、深圳三五互联信息技术有限公司、东莞三五互联信息科技有限公司、无锡三五互联科技有限公司、杭州三五互联科技有限公司、北京三五互联科技有限公司、北京三五互联信息科技有限公司、上海三五互联信息技术有限公司、佛山三五互联科技有限公司、福州三五互联科技有限公司等十家子公司，后续，公司管理层将继续注销冗余的子分公司。另外，根据公司第四届董事会第三十六次会议通过的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，为减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，公司退出新能源汽车相关资金密集型产业，公司于2019年11月向厦门中网兴智汇投资管理有限公司转让公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。另一方面，子公司天津三五互联移动通讯有限公司引进专业管理团队，加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提高产业园出租率减少亏损，采取多种方式盘活资产，提高资源的使用效率。公司拟通过贷款转换等措施，降低融资费用，节约利息支出。
3、公司努力促成婉锐（上海）电子商务有限公司并购，通过并购实现协同，提升公司的整体盈利水平。公司正在会同婉锐（上海）电子商务有限公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎分析论证，以尽最大努力推进本次重大资产重组。因公司及相关当事人本次受到公开谴责处分，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组受到重大影响，公司无法通过发行股份的方式购买资产及募集配套资金，该项重大资产重组存在被终止的可能。
2020年度，公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通信转售业务。并且，公司制定费用与成本控制计划，
结合绩效考核对整体费用进行控制；通过提高人均产能、优化人力结构等方式控制关键费用，通过不断革新产品开发理念、开发新技术、优化产品结构等方式来降低产品成本，提高利润水平。
随着公司各项经营规划的有效实施，在各方的大力支持下，公司预计将实现持续、稳定、健康发展。但若2020年度仍未能盈利，按照现行规则，公司股票可能存在暂停上市的风险；公司提请广大投资者注意风险、谨慎决策、理性投资。
2、 你公司2019年度财务报告被会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。带强调事项段的原因是截至2019年12月31日，你公司资产负债表中列示的应收或预付实际控制人龚少晖及与其相关的关联主体之间的账款2,459万元，其中：属于非经营性资金占用926万元。此外，你公司支付1,500万元的对价购买上海易鲲信息科技有限公司15％股权，以及于2019年8月20日与龚少晖签订并履行《顾问协议》等关联交易，未严格履行公司规定的审批流程。
（1）请以列表的方式，逐项说明龚少晖及其关联主体非经营性占用你公司资金的金额、占用期间、占用方式、认定的依据以及归还情况。（2）请以列表的方式，逐项说明你公司与关联方发生关联交易的金额、发生的时间、关联交易的必要性、作价的公允性、是否履行审议程序和信息披露义务以及相关价款的支付情况。
请年审会计师发表明确的意见。
【公司回复】
（1）龚少晖及其关联主体非经营性占用资金的金额、占用期间、占用方式、认定的依据以及归还情况如下表所述：
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 认定依据 | 归还情况 |
| 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 | 2019年11月 | 股权转让款尾款 | 2,100.00 | 1,510.00 | 590.00 | 公司向关联方出售控股子公司股权而未及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用 | 已于2020年4月清偿完毕 | |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 2019年11月 | 车辆转让款 | 325.47 | 325.47 | 厦门三五新能源汽车有限公司原系公司的控股子公司，公司将新能源车辆转让给该公司，形成合并范围内的母子公司之间的往来余额。2019年11月，公司向关联方转让持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司股权，该项固定资产运输工具转让尾款为325.47万元变成关联方之间的往来余额，因其未按合同约定及时收回，属非经营性资金占用 | 已于2020年4月清偿完毕 | ||
| 龚少晖 | 2019年8月~12月 | 代垫差旅、住宿等费用 | 10.79 | 10.79 | 与履行顾问职责无关的差旅等费用，属非经营性资金占用 | 已于2020年3月清偿完毕 | ||
| 合计 | 0 | 2,436.26 | 1,510.00 | 926.26 | - | - | ||
(2)请以列表的方式，逐项说明你公司与关联方发生关联交易的金额、发生的时间、关联交易的必要性、作价的公允性、是否履行审议程序和信息披露义务以及相关价款的支付情况。
公司与关联方发生的关联交易金额、发生时间、关联交易的必要性、作价的公允性、是否履行审议程序和信息披露义务以及相关价款的支付情况如下表所述：
1、购买商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易金额(万元) | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的公允性 | 审议程序 | 信息披露 | 价款收付情况 |
| 龚少晖 | 实际控制人 | 17.19 | 鉴于龚少晖先生在业界拥有多年经营管理经验和相关资源，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》，聘请龚少晖先生作为企业顾问 | 参考市场价格并经双方协商 | 已补充履行董事会会议审议程序；在2019年度股东大会通过审议 | 已在《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)等公告中补充履行信息披露义务 | 报告期款项已支付 |
| 龚少晖 | 实际控制人 | 10.79 | 代垫差旅费等 | 实报实销 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已支付 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 2.31 | 咨询顾问费、低值易耗品及技术服务费 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已支付 |
| 龚韶萍 | 实际控制人之堂妹 | 1,500.00 | 购买股权预付款项 | 参考市场价格并经双方协商 | 已补充履行审议程序 | 已于2020年4月9日补充履行信息披露义务(公告编号：2020-049) | 已经取消该交易并于2020年4月收回该预付款项 |
| 合计 | 1,530.29 | - | - | - | - | - | |
备注：龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系。公司于2019年12月16日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女士将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司15％股权以1,500.00万元的对价转让给公司。此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。2020年4月，公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司从严按照关联交易进行披露。
2、销售商品及提供劳务的关联交易
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易金额(万元) | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的公允性 | 审议程序 | 信息披露 | 价款收付情况 |
| 天津爱蹭网络科技有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 0.01 | 网络域名 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门快乐娃教育咨询有限公司 | 实际控制人在其担任监事 | 0.2 | 网站建设、网络域名及其他产品 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 23.62 | 车辆租赁 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 1.62 | 云办公 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 2.59 | 固定资产转让及低值易耗品 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 3.55 | 品牌咨询顾问费 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 北京三五通联科技发展有限公司 | 公司联营企业 | 3.4 | 综合服务业务 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 北京三五通联科技发展有限公司 | 公司联营企业 | 80.58 | OA产品等 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 款项结算中 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 2.83 | 云办公 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 288.02 | 内部业务整合的需求 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 已于2020年4月8日另行履行信息披露义务(公告编号：2020-045) | 已于2020年4月收回全部款项 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 1.63 | 服务器托管、服务费 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门快乐娃教育咨询有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 182.86 | 向公司租赁房屋 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 已于2020年4月收回全部款项 |
| 厦门嘟嘟科技有限公司 | 实际控制人在其担任董事 | 3.14 | 向公司租赁房屋 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 厦门三五新能源汽车有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 0.92 | 向公司租赁房屋 | 参考市场价格并经双方协商 | 无需单独履行审议程序 | 无需单独披露 | 报告期款项已收回 |
| 合计 | 594.97 | - | - | - | - | - | |
3、出售股权
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易金额(万元) | 关联交易的必要性(或发生的原因) | 作价的公允性 | 审议程序 | 信息披露 | 价款支付情况 |
| 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 2,100.00 | 为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司向中网兴出售公司持有的控股子公司三五新能源51.64％股权 | 经过评估审计程序，以评估结果为参照作价 | 已履行审议程序 | 已分别于2019年6月6日、2019年11月27日、2020年4月8日另行履行信息披露义务(公告编号：2019-25、2019-56、2020-045) | 报告期末收回1,510万元，于2020年4月收回剩余590万元 |
| 合计 | 2,100.00 | - | - | - | - | - | |
【年审会计师意见】经核查，截止2019年12月31日，三五互联公司资产负债表中列示的应收或预付实际控制人龚少晖先生及与其相关的关联主体之间的账款2,459.17万元，其中：属于非经营性资金占用926.25万元。此外，三五互联公司支付1,500.00万元的对价购买上海易鲲信息科技有限公司15％股权，以及于2019年8月20日与龚少晖签订并履行《顾问协议》等关联交易，未严格履行公司规定的审批流程。截止公司2019年度财务报表报出日，三五互联公司已经收
回实际控制人龚少晖先生及与其相关的关联主体全部占用资金2,459.17万元，亦收到龚少晖先生退回的2019年度顾问费25.78万元。
3、年报显示，你公司2019年各季度的营业收入分别为7,093万元、8,191万元、6,482万元和7,065万元；净利润为413万元、-114万元、-204万元和-25,820万元，经营活动产生的现金流量净额为1,016万元、1,535万元、999万元和1,688万元。（1）请结合收入确认、资产减值计提等，说明报告期内你公司各季度的收入与净利润变动不匹配的原因及合理性。（2）请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。【公司回复】
（1）公司各季度的收入与净利润变动不匹配的原因详见下表中的波动事项：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 7,093.16 | 8,191.32 | 6,481.64 | 7,064.73 | 28,830.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（a) | 413.07 | -114.32 | -204.35 | -25,819.98 | -25,725.58 |
| 偶发及非经常性因素影响： | |||||
| 非经常性损益(b) | 156.13 | 9.91 | 154.08 | 485.21 | 805.33 |
| 资产、信用减值损失（c） | -36.91 | -0.84 | 9.65 | -25,114.09 | -25,142.19 |
| 销售物联网卡毛利(d) | 489.55 | -163.58 | 325.97 | ||
| 提取激励奖金(e) | 678.90 | 678.90 | |||
| 剔除偶发及非经常性因素影响后归属于母公司所有者的净利润 | -195.70 | -123.39 | -368.08 | -348.63 | -1,035.80 |
| (f=a-b-c-d+e) | |||||
| 剔除偶发及非经常性因素影响后净利率(g=f/营业收入) | -2.76% | -1.51% | -5.68% | -4.93% | -3.59% |
从上表中可看出，剔除偶发及非经常性因素影响后公司各季度的收入与净利润变动保持相对匹配的比例。具体原因分析如下：
1）非经常性损益的影响
按季度列示的非经常性损益如下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 11.28 | -7.19 | -5.21 | 391.96 | 390.84 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 180.55 | 4.62 | 149.54 | 13.71 | 348.42 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | 1.96 | -7.75 | -5.79 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | 0.75 | -0.75 | - |
| 除前述各项之外的其他营业外收入和支出 | -28.73 | 17.14 | 2.06 | 18.53 | 9.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 6.07 | 76.56 | 82.63 |
| 减：所得税影响额 | 8.21 | 0.01 | 0.06 | -4.97 | 3.31 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -1.24 | 4.65 | 1.03 | 12.02 | 16.46 |
| 合计 | 156.13 | 9.91 | 154.08 | 485.21 | 805.33 |
2）资产及信用减值损失的确认影响
2019年度，公司确认的资产及信用减值损失合计为25,142.19万元，其中于第四季度，公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），确认子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津移动”）所运营的产业园该项资产组的减值损失2,382.64万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），公司本期确认收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）形成的商誉的减值损失22,294.65万元。
3）道熙科技提取激励奖金的影响
道熙科技于第四季度提取678.90万元业绩奖金，系考虑到道熙科技前次并购获取股份对价的创始人由于业绩对赌期届满退出公司，公司未从外部引进新的管理团队；同时道熙科技目前处于由网页游戏向手机游戏市场转型的关键时期，为了增加现有团队的凝聚力，激励员工工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技借鉴实行母公司阿米巴经营模式，按照其税后净利润的20%提取激励奖金，通过利润共享让第一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，力争实现“全员参与经营”，从而提高道熙科技的盈利能力。
4）物联网卡销售确认收入影响分季度的净利率
根据公司与客户签订的《行业应用码号卡销售合同》及《补充协议》，公司将行业应用卡销售给客户以用于物联网行业应用业务。其中：公司于第一季度销售物联网卡实现归属于母公司所有者的毛利489.55万元；第四季度物联网卡实现归属于母公司所有者的毛利-163.58万元，系物联网卡出账ARPU值较个人用户出账ARPU值低且占用公司大量码号资源，经与客户协商，提前收回客户物联网卡码号资源，重新包装发展优质个人用户，以提升公司利润，故第四季度调整前期确认的收入。
【年审会计师意见】
经核查，我们认为，公司2019年各季度的收入与净利润变动不匹配的原因符合公司实际经营情况，是合理的。
（2）公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性
公司报告期内各季度现金流量附表明细如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 净利润 | 516.57 | -7.69 | -168.29 | -25,976.99 | -25,636.40 |
| 加：资产减值准备 | 36.91 | 0.84 | -9.65 | 25,114.09 | 25,142.19 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 443.94 | 453.05 | 448.41 | 414.16 | 1,759.56 |
| 无形资产摊销 | 24.84 | 24.65 | 26.15 | 27.69 | 103.33 |
| 长期待摊费用摊销 | 105.70 | 117.33 | 118.99 | 129.57 | 471.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -11.28 | -0.95 | - | -41.72 | -53.95 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | - | 7.20 | -1.01 | 2.85 | 9.04 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | - | - | - | - | - |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 586.24 | 588.14 | 591.22 | 667.66 | 2,433.26 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -0.05 | 0.97 | 6.25 | -352.98 | -345.81 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -15.07 | 56.88 | -0.90 | -84.30 | -43.39 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | - | - | - | - | - |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 21.01 | -21.38 | -61.66 | 32.37 | -29.66 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -1,902.13 | -383.90 | -181.41 | 1,219.55 | -1,247.89 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 1,209.77 | 699.84 | 230.68 | 535.63 | 2,675.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,016.45 | 1,534.98 | 998.78 | 1,687.58 | 5,237.79 |
从上表中可以看出，造成公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因主要系计提固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及财务费用、投资损失及计提资产减值准备等非经营性业务的影响，以及经营性应收应付款增减额变动影响所致，主要原因分析如下：
1）资产减值准备计提合计为25,142.19万元，其中于第四季度，公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），确认天津通讯所运营的产业园该项资产组的减值损失2,382.64万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），公司本期确认收购道熙科技形成的商誉的减值损失22,294.65万元。
2）经营性活动应收应付增减额波动较大使得分季度的净利润与经营性现金流量净额之间存在波动，主要系合并报表范围的变化、移动通信转售业务模式与运营商预付需求、收回保函保证金以及提取年终奖金等原因所致。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 经营性应收应付增减额 | -692.36 | 315.94 | 49.27 | 1,755.17 | 1,428.02 |
| 影响事项： | |||||
| 移动通信转售业务主要经营性应收应付增减额 | -1,955.57 | -104.98 | -189.55 | -438.14 | -2,688.24 |
| 道熙科技奖金 | 678.90 | 678.90 | |||
| 合并报表范围的变化 | - | - | - | 1,106.49 | 1,106.49 |
| 保函保证金 | 725.66 | - | - | - | 725.66 |
| 剔除影响事项后经营性应收应付增减额 | 537.55 | 420.92 | 238.82 | 407.92 | 1,605.21 |
剔除季节性的影响事项后经营性应收应付增减额在各季度间变动不大，则其对公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间匹配关系影响不大，进一步说明如下：
①移动通信转售业务主要经营性应收应付增减额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 因厦门冠博业务影响经营性应收应付项目的增减额（注1） | -67.57 | 1,455.02 | -189.55 | -778.14 | 419.76 |
| 预付中国电信履约保证金 | -700.00 | -700.00 | |||
| 预付中国电信第1-3轮号段款 | -732.00 | -1,560.00 | -2,292.00 | ||
| 物联网卡经营性应收项目的减少（注2） | -456.00 | 340.00 | -116.00 | ||
| 合计 | -1,955.57 | -104.98 | -189.55 | -438.14 | -2,688.24 |
注1：厦门冠博电子科技有限公司（以下简称“厦门冠博”）作为公司重要合作伙伴，公司与厦门冠博开展的业务的经营模式主要包括：一方面，公司与其签订的《行业应用码号卡销售合同》及《补充协议》，公司将行业应用卡销售给客户以用于物联网行业应用业务。另一方面，公司与其签订的《中国电信移动转售业务代理承包协议》及《补充协议》、《三五互联电信转售业务采购协议》的约定，以公司BOSS系统相关数据为依据，需要支付其在公司授权区域经营公司中国电信移动通信转售业务的业务发展和运营支出。其中：第二季度经营性应收应付项目金额为1,455.02万元，主要系公司预收厦门冠博第1-3轮号段款1,404.00万元；第四季度经营性应收应付项目金额为778.14万元，主要系公司结转厦门冠博预收账款，使得预收账款减少531.70万元所致。
注2：物联网卡经营性应收项目的全年减少-116.00万元，其中：第一季度金额为-456.00万元，主要系因确认物联网收入增加应收账款所致；第四季度金额为340.00万
元，主要系因物联网卡出账ARPU值较个人用户出账ARPU值低且占用公司大量码号资源，经与客户协商，公司提前收回客户物联网卡码号资源，重新包装发展优质个人用户，以提升公司利润，故第四季度调整前期确认的收入，应收账款金额减少。
②公司于第四季度提取678.90万元业绩奖金，系考虑到道熙科技前次并购获取股份对价的创始人由于业绩对赌期届满退出公司，公司未从外部引进新的管理团队；同时道熙科技目前处于由网页游戏向手机游戏市场转型的关键时期，为了增加现有团队的凝聚力，激励员工工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技借鉴实行母公司阿米巴经营模式，按照其税后净利润的20%提取激励奖金，通过利润共享让第一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，力争实现“全员参与经营”，从而提高道熙科技的盈利能力。
③合并报表范围变化的影响1,106.49万元，主要是公司于2019年11月转让了持有的厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权，第四季度不再将其纳入合并范围内，从而导致第四季度合并范围内经营性应收应付项目减少1,106.49万元。
④收回保函保证金的影响。公司2019年第一季度解出2018年开具的以中国移动通信有限公司为受益人的保函保证金225.66万元及以中国电信股份有限公司为受益人的保函保证金500万元。
【年审会计师意见】
经核查，我们认为，公司做出的相关回复符合公司生产经营的实际情况，公司2019年各季度净利与经营性现金流量净额之间不匹配是公司生产经营活动的客观反映，具有合理性。
4、年报显示，你公司2019年度游戏业务实现营业收入6,284万元，毛利率为85%，请结合游戏业务的运营模式等，说明游戏业务能够维持较高毛利率的原因及合理性；房屋租赁业务实现营业收入1,076万元，较上年增长85%，毛利率为-91%，请说明该业务增长较快和毛利率为负的原因，并说明相关业务是否具有商业实质；其他产品实现营业收入1,248万元，毛利率为66%，毛
利率较上年同期增加28个百分点，请补充说明其他产品的具体内容，报告期内毛利率大幅提升的原因及合理性。
【回复】
（1）结合游戏业务的运营模式等，说明游戏业务能够维持较高毛利率的原因及合理性公司游戏业务主要产品分为网页游戏、手机游戏、版权收入，其中，本期网页游戏收入5,844.28万元,占游戏业务收入的93.00%，主要来源于两款老产品《城防三国》和《战争霸业》，；手机游戏收入322.89万，占游戏业务收入的5.14%；版权收入116.60万元，占游戏业务收入的1.86%。游戏业务收入构成仍主要以网页游戏为主。上述两款游戏与腾讯游戏大厅采用联合运营模式和自主运营模式运营游戏。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与游戏研发商约定的分成比例，在每月结算对账后支付分成款。公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。在自主运营模式下，通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在公司自主运营平台进入游戏充值消费，公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。由于公司运营的《城防三国》和《战争霸业》两款游戏前期已经在运营商平台进行充分曝光，在产品中后期阶段，基于成本考虑，公司不再投入推广营销费用，而是做好游戏内老用户的服务，公司投入成本主要以商务和运营的人工支出、云服务费支出为主；新产品仍在研发测试期，主要支出暂时仍是以研发人工为主。公司本期发生游戏业务营业成本938.73万元，其中主要为人工成本311.91万元、商务运营成本389.07万元、云服务成本164.29万元。公司2017年度、2018年度游戏业务的毛利率分别为87.50%、
85.54%，相应2019年度游戏业务保持85.06%的毛利率亦属于合理水平，游戏业务的毛利率水平未出现大额波动情况。
（2）房屋租赁业务增长较快和毛利率为负的原因，及相关业务是否具有商业实质公司2019年度房屋租赁业务较上年增长85%，主要系1）天津通讯所运营的产业园因采用阶梯收费且随着客户免租期的结束导致本年平均收费水平上涨，2019年确认收入约675万元，较上年同期房屋租赁收入增加约290万元；2）公司整合位于厦门的自用办公职场，盘活闲置物业，通过对外租赁提高空置场所利用率，较上年同期房屋租赁收入增加约204万元。公司为了盘活闲置物业，提高使用效率，经营的房屋租赁业务具有商业实质。房屋租赁业务毛利率为负，主要系天津通讯所运营的产业园2019年度计提的固定资产折旧及土地使用权摊销约1,291.76万元计入“营业成本”科目核算，当前天津通讯房租租赁收入无法覆盖该折旧成本所致。
（3）公司其他产品明细内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 营业收入占其他产品收入比例 | 毛利率增减 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入占其他产品收入比例 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| OA产品 | 448.43 | 19.56 | 95.64% | 35.94% | 500.52 | 19.57 | 96.09% | 43.87% | -0.45% |
| 综合服务收入 | 226.84 | 197.46 | 12.95% | 18.18% | 217.75 | 182.57 | 16.16% | 19.09% | -3.21% |
| 车辆租赁 | 162.10 | 70.62 | 56.43% | 12.99% | 9.66 | 16.73 | -73.19% | 0.85% | 129.62% |
| 百度推广 | 125.46 | 42.07 | 66.47% | 10.06% | 70.04 | 4.63 | 93.39% | 6.14% | -26.92% |
| 云门户 | 100.00 | 4.85 | 95.15% | 8.02% | - | - | -- | 0.00% | -- |
| 枪娘项目 | - | 2.38 | -- | 0.00% | 22.17 | 233.33 | -952.46% | 1.94% | -- |
| 谷歌推广 | 72.43 | 47.22 | 34.81% | 5.81% | 54.24 | 32.66 | 39.79% | 4.75% | -4.98% |
| SAAS技术支撑 | - | - | -- | -- | 191.87 | 186.44 | 2.83% | 16.82% | -- |
| 其余产品 | 112.30 | 36.09 | 67.86% | 9.00% | 74.65 | 22.76 | 69.51% | 6.54% | -1.65% |
| 合计 | 1,247.56 | 420.25 | 66.31% | 100.00% | 1,140.90 | 698.69 | 38.76% | 100.00% | 27.55% |
如上表，2019年其他产品毛利率较上年同期增加27.55%，主要系公司投资的漫画项目《枪娘》收益权按照三年时间进行摊销，2018年摊销金额为233.33万元，其取得的收入仅为22.17万元，导致该产品2018年度毛利为-211.16万元；2019年度，公司按照《枪娘》项目2018年末的账面价值进行处置，该产品2019年度毛利为-2.38万元。因该项目
2019年度的毛利较2018年度毛利上升208.78万元，导致2019年其他产品毛利率较上年同期大幅提升。
5、年报显示，你公司2019年度移动通信转售产品实现营业收入8,614万元，占2019年营业收入的30%，较2018年增长609%。请结合行业政策、运营模式、主要客户等，说明相关业务收入增长的原因以及是否具有持续性，开展相关业务是否存在政策风险以及你公司已采取和拟采取的应对措施。【回复】
（1）公司移动通信转售业务运营模式、主要客户
移动通信转售业务系从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移动通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服务。经营移动通信转售业务的企业不自建无线网、核心网、传输网等移动通信网络基础设施，但需要建立自有客服系统，同时根据需求建立业务管理平台，计费、营账等业务系统模块，以支撑自有客服系统。移动通信转售企业又称虚拟运营商(VNO—VirtualNetworkOperator)，对于传统运营商而言，虚拟运营商既是竞争对手，又是合作方。公司于2013年12月获得移动转售试点牌照。2018年4月28日，工信部发文决定自2018年5月1日起，将虚拟运营商业务由试点转为正式商用。公司于2019年3月获得中国移动转售业务正式牌照，2019年5月获得中国电信转售业务正式牌照。
目前公司与中国移动、中国电信签订了正式商用合作协议，中国移动、中国电信为公司提供核心网系统对接及码号资源，公司获得码号资源后，通过自定义、码号归属地、基础运营商结算价、自建系统结算价、套餐资费、人脸识别入网协议等完成标准性BOSS系统销售服务体系。公司根据码号类型与归属地通过各省市县级拥有多年线上线下码号销售经验的代理商分销码号资源。
公司客户群体主要包括：线下渠道代理商、集团代理商、线上互联网代理商、以及全国各地实名认证的企事业单位及个人。
（2）报告期内，公司移动转售通信产品业务实现营业收入8,614万元，占2019年营业收入的30%，较2018年增长609%，主要原因系：
①2018年度公司拥有码号资源数65万号，2019年末已获取码号资源数506万号，同比增长678.46%；
②2018年度在网用户数约40万户，2019年末在网用户数已近350万户，同比增长
775.00%；
截至2019年12月31日，公司已获得中国移动码号资源300个号段、获中国电信号段资源206个号段(1个号段指1万个连续的号码)，公司已拥有存量用户近350万户，预计到2020年公司出账用户将实现快速增长。随着码号资源增加、在网用户的增长，公司通过认真做好存量用户的维系及增量用户的定制化服务，不断提升品牌价值及出账用户ARPU值，以保证该业务持续增长，提高公司盈利能力。
(4)移动通信转售业务政策风险以及已采取和拟采取的应对措施
移动通信转售业务企业需要严格遵守《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《网络安全法》、《反恐怖主义法》、《电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《关于防范和打击电信网络诈骗犯罪的通告》等相关规定，并按工业和信息化部《关于进一步做好电话用户实名登记管理有关工作的通知》要求，做好用户入网实名登记及风险防控工作。移动通讯转售业务的迅速发展也伴随着电信网络诈骗、骚扰电话、垃圾信息等各类违法违规事件的发生，为防范打击电信网络诈骗及治理垃圾信息，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制。行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速。公司严格遵守工业和信息化部网络安全管理要求，在积极拓展业务的同时及时调整并完善业务模式及管理机制，持续全面推进落实防范打击通讯信息诈骗工作，从严落实电话用户实名制、采取二代身份证识别设备、联网核验、活体识别等措施验证用户身份信息，切实做到人证合一，入网100%实名。通过系统数据模型、组建风控部门管理渠道等措施做好网络安全管理工作。公司下一步还会落实风险防范宣传教育，提高客户防范能力，在开卡开户时，提醒客户认真阅读并签署安全提示，积极开展形式多样的电信网络风险防范宣传活动，严防电信网络安全风险。
6、年报显示，你公司的子公司道熙科技运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》，2019年度分别实现收入3,021万元和2,774万元，上述两款游
戏的推广费用均为零，两款游戏分季度的ARPU值均保持在2,000元左右。（1）请结合两款游戏的运营模式，说明推广费用为零的原因及合理性。（2）请结合两款游戏的生命周期、历史ARPU值等，并与同类游戏进行对比，说明APRU值指标是否合理。（3）按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。请年审会计师发表明确意见，并说明对上述两款游戏充值流水具体的核查方法、核查过程。
【公司回复】
（1）结合两款游戏的运营模式，说明推广费用为零的原因及合理性。
道熙科技游戏业务主要产品分为网页游戏、手机游戏、版权金收入，其中，本期网页游戏收入5,844.28万元,占游戏业务收入的93.00%，主要来源于两款老产品《城防三国》和《战争霸业》；手机游戏收入322.89万，占游戏业务收入的5.14%；版权金收入116.60万元，占游戏业务收入的1.86%。道熙科技游戏业务收入构成主要以网页游戏为主。上述两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与道熙科技约定的分成比例，在每月结算对账后支付分成款。道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，道熙科技在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。在自主运营模式下，通过游戏玩家在道熙科技平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，道熙科技在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。由于道熙科技运营的《城防三国》和《战争霸业》两款游戏前期已经在运营商平台进行充分曝光，目前两款游戏均处于产品后期阶段，基于成本考虑，道熙科技不再投入推广营销费用，而是做好游戏内老用户的服务，当前重点工作在于持续开发新玩法，维护高质量付费老玩家的游戏热情，并不需要导量新增用户数，故而这两款游戏的推广费用为零。近几年以来，道熙科技针对两款游戏发生的推广费用基本均为零。
【年审会计师意见】经核查，结合两款游戏的运营模式、游戏目前的生命周期特征及道熙科技目前的经营策略分析，我们认为，两款游戏的推广费为零是合理的，符合道熙科技实际状况。
（2）结合两款游戏的生命周期、历史ARPU值等，并与同类游戏进行对比，说明ARPU值指标是否合理。两款游戏的历史ARPU值等运营数据如下表：
| 游戏名称 | 季度 | 付费用户数 | ARPU | 充值流水（元） | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 战争霸业 | 第1季度 | 8,480 | 4,562 | 4,997 | 2,197.03 | 3093.89 | 2,629.81 | 18,630,836.80 | 14,114,332.68 | 13,141,161.70 |
| 第2季度 | 6,710 | 4,226 | 4,340 | 2,525.28 | 3079.59 | 2,698.09 | 16,944,646.00 | 13,014,341.13 | 11,774,081.97 | |
| 第3季度 | 5,444 | 4,641 | 4,093 | 2,740.32 | 2669.48 | 2,660.91 | 14,918,310.20 | 12,389,059.79 | 10,891,110.60 | |
| 第4季度 | 4,711 | 4,507 | 3,815 | 3,153.64 | 2859.81 | 2,737.79 | 14,856,776.60 | 12,889,174.03 | 10,444,667.00 | |
| 小计 | 65,350,569.60 | 52,406,907.63 | 46,251,021.27 | |||||||
| 城防三国 | 第1季度 | 10,845 | 6,965 | 6,136 | 1,273.38 | 1908.8 | 2,000.00 | 13,809,809.90 | 13,294,820.90 | 12,502,366.80 |
| 第2季度 | 9,772 | 6,327 | 5,738 | 1,493.10 | 2025.96 | 1,973.33 | 14,590,602.66 | 12,818,255.56 | 11,514,649.60 | |
| 第3季度 | 7,846 | 5,909 | 5,441 | 1,820.89 | 2163.03 | 1,983.68 | 14,286,706.50 | 12,781,337.40 | 10,793,214.80 | |
| 第4季度 | 7,189 | 5,418 | 5,178 | 1,829.46 | 2313.55 | 2,025.03 | 13,151,967.50 | 12,534,827.50 | 10,485,624.10 | |
| 小计 | 55,839,086.56 | 51,429,241.36 | 45,295,855.30 | |||||||
道熙科技的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前《战争霸业》《城防三国》都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家比重提高，有忠诚度，公司在持续不断研发增加新的玩法和活动，加强客服工作的服务质量，延缓核心用户的流失，使流水下滑趋势放缓，实现产品的超期运营。这部分核心玩家由于在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，加上游戏研发内容的不断更新迭代，在游戏中的对抗乐趣，使其有持续追求游戏内的高等级荣誉享受的动力，相应的他们付费能力也比较强，大额付费意愿较高，在游戏内有能力带领团队伙伴实现团队胜利，获得成就和荣誉。游戏的ARPU值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，随着付费人数的减少，导致留存中深度玩家较多，是ARPU值升高的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。道熙科技的两款游戏的现有现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。
结合同行业的网页游戏产品的数据可以辅助证明该规律。例如《剑雨江湖》是ARPG原创Q版武侠网页游戏，2017年的年报中显示，从其季度统计数据上看，其季度付费用户数逐步下降，而ARPU值逐步上升，这说明在互联网网游产品的中后期，都会出现付费用户下降较多，而ARPU逐步提升的现象。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数 | 活跃用户 | 付费用户 | ARP | 充值流水（元） |
| 量 | 数（月均） | 数量（月均） | U值 | |||
| 剑雨江湖 | 第一季度 | 1,124,296 | 1,622,383 | 119,331 | 376.1 | 44,880,766.25 |
| 剑雨江湖 | 第二季度 | 622,474 | 977,089 | 73,838 | 454.64 | 33,569,650.56 |
| 剑雨江湖 | 第三季度 | 336,814 | 593,022 | 44,489 | 560.16 | 24,920,998.19 |
| 剑雨江湖 | 第四季度 | 199,992 | 371,679 | 29,476 | 645.72 | 19,033,309.34 |
注：数据摘自《福建元力活性炭股份有限公司2017年年度报告全文》，其中所涉及的ARPU=充值流水/付费用户数量【年审会计师意见】经核查，结合道熙科技两款游戏的生命周期、历史ARPU值及以同类游戏的对比，我们认为道熙科技两款游戏的ARPU值指标是合理的，符合其生命周期特征。
（3）按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。
《战争霸业》和《城防三国》按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据如下：
| 游戏名称 | 季度 | 联合运营流水（元） | 自主运营流水（元） | 合计（元） |
| 战争霸业 | 第1季度 | 7,569,970.70 | 5,571,191.00 | 13,141,161.70 |
| 战争霸业 | 第2季度 | 6,488,255.97 | 5,285,826.00 | 11,774,081.97 |
| 战争霸业 | 第3季度 | 6,177,470.60 | 4,713,640.00 | 10,891,110.60 |
| 战争霸业 | 第4季度 | 5,576,488.00 | 4,868,179.00 | 10,444,667.00 |
| 战争霸业小计 | 25,812,185.27 | 20,438,836.00 | 46,251,021.27 | |
| 城防三国 | 第1季度 | 7,675,916.80 | 4,826,450.00 | 12,502,366.80 |
| 城防三国 | 第2季度 | 7,320,896.50 | 4,193,753.10 | 11,514,649.60 |
| 城防三国 | 第3季度 | 7,071,366.80 | 3,721,848.00 | 10,793,214.80 |
| 城防三国 | 第4季度 | 6,371,419.10 | 4,114,205.00 | 10,485,624.10 |
| 城防三国小计 | 28,439,599.20 | 16,856,256.10 | 45,295,855.30 | |
【年审会计师意见】
由于游戏的充值流水与道熙科技游戏收入的确认密切相关，是收入真实性检查的一个重要组成部分，针对游戏充值流水的检查，我们执行了以下审计程序：
（1）、了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断公司游戏业务收入确认的会计处理合理性。
（2）、对游戏网络系统的IT环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录。
（3）、对前后年度游戏业务收入构成情况、变动情况进行分析。
（4）、针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对本期发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对重要合作方的结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性。
（5）、针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对游戏充值流水的核查，包括：通过穿行测试核查充值金额与平台记录
情况以及后台查询情况是否一致、查询充值网关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值订单数据与财务系统数据是否一致；通过对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析），检查关键业务指标变动趋势是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；结合两款主要游戏的运营数据对前后年度各月份付费玩家充值消费记录进行比较分析，根据游戏充值流水记录选取部分游戏玩家进行访谈、抽取部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行分析，以检查自营模式下游戏业务收入的真实性、合理性。
7、年报显示，你公司2019年度新上线的游戏《名将与征服》第三季度和第四季度的活跃用户数、付费用户以及ARPU值与第一季度和第二季度相比出现大幅下滑，且该游戏的推广费用为零。（1）请结合该游戏的生命周期、运营模式等，说明相关经营指标大幅下滑是否与游戏生命周期相匹配、该游戏推广费用为零的原因以及合理性。（2）按照自主运营和联合运营方式，分类披露该款游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。请年审会计师发表明确意见，并说明对该款游戏充值流水具体的核查方法、核查过程。【回复】
（1）说明相关经营指标大幅下滑是否与游戏生命周期相匹配、该游戏推广费用为零的原因以及合理性
《名将与征服》是军事类RPG手游。公司系采用与第三方联合运营模式运营该款手游项目，游戏联合运营过程中，联运方作为该游戏的运营商，主要承担用户导入、渠道提供、游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、以及计费结算管理等。公司作为游戏研发商，主要承担游戏内容架设、游戏更新及技术支持、以及配合游戏的宣传推广等工作。该模式在游戏运营初期可以降低研发公司的运营风险，是常用的产品推广模式。
《名将与征服》这款游戏在联合运营过程中，平台用户的质量与游戏类型匹配度不如预期，运营数据不理想，导致联运方运营成本相对较高，其预计继续投入后成本难以覆盖，因此其于2019年第三季度开始停止了新增用户导量，最终造成付费用户、ARPU均于2019年第三季度开始出现大幅下滑现象。
【年审会计师意见】
经核查，我们认为，该游戏的推广费为零符合该款项游戏联合运营的特点，是合理的；其相关经营指标大幅下滑系由于联运平台用户的质量与游戏类型匹配度不如预期、联运方运营成本相对较高等原因而停止用户导入而导致，具有合理性。
（2）按照自主运营和联合运营方式，分类披露该款游戏的运营数据
《名将与征服》游戏只有联合运营方式，数据如下表：
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 名将与征服 | 第1季度 | 225,331 | 88,214 | 16,658 | 549.10 | 9,146,944.84 |
| 名将与征服 | 第2季度 | 255,856 | 34,103 | 7,991 | 254.82 | 2,028,238.33 |
| 名将与征服 | 第3季度 | 257,201 | 1,519 | 33 | 300.30 | 9,909.88 |
| 名将与征服 | 第4季度 | 257,920 | 855 | 20 | 47.30 | 945.96 |
| 小计 | 11,186,039.01 |
【年审会计师意见】针对该款游戏充值流水的检查，我们执行了以下审计程序：
1、了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断公司游戏业务收入确认的会计处理合理性。
2、对游戏网络系统的IT环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度。
3、针对联合运营模式下的游戏业务，对本期发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致且已经双方确认、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性。
8、年报显示，本报告期你公司对道熙科技计提商誉减值准备2.23亿元，未对北京亿中邮公司计提商誉减值准备。（1）请结合道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、关键参数的选取等，说明对道熙科技减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提而未计提的情形；对北京亿中邮未计提减值准备的原因以及合理性。（2）两家公司的实际业绩是否与盈利预测存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
（1）结合道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、关键参数的选取等，说明对道熙科技减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提而未计提的情形；对北京亿中邮未计提减值准备的原因以及合理性。
1、道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况
道熙科技两款主要游戏2017-2019年运营数据情况如下：
| 游戏名称 | 年度 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 战争霸业 | 2017年 | 第1季度 | 24,012,146.00 | 496,432.00 | 8,480.00 | 2,197.03 | 18,630,836.80 |
| 第2季度 | 24,157,590.00 | 369,026.00 | 6,710.00 | 2,525.28 | 16,944,646.00 | ||
| 第3季度 | 24,388,513.00 | 459,855.00 | 5,444.00 | 2,740.32 | 14,918,310.20 | ||
| 第4季度 | 24,547,256.00 | 321,606.00 | 4,711.00 | 3,153.64 | 14,856,776.60 | ||
| 2018年 | 第1季度 | 24,614,938.00 | 225,211.00 | 4,562.00 | 3,093.89 | 14,114,332.68 | |
| 第2季度 | 24,637,132.00 | 133,592.00 | 4,226.00 | 3,079.59 | 13,014,341.13 | ||
| 第3季度 | 24,650,330.00 | 108,434.00 | 4,641.00 | 2,669.48 | 12,389,059.79 | ||
| 第4季度 | 24,662,997.00 | 93,182.00 | 4,507.00 | 2,859.81 | 12,889,174.03 | ||
| 2019年 | 第1季度 | 24,676,693.00 | 68,915.00 | 4,997.00 | 2,629.81 | 13,141,161.70 | |
| 第2季度 | 24,687,479.00 | 63,796.00 | 4,340.00 | 2,698.09 | 11,774,081.97 | ||
| 第3季 | 24,699,047.00 | 56,268.00 | 4,093.00 | 2,660.91 | 10,891,110.60 |
| 度 | |||||||
| 第4季度 | 24,712,111.00 | 46,783.00 | 3,815.00 | 2,737.79 | 10,444,667.00 | ||
| 游戏名称 | 年度 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 城防三国 | 2017年 | 第1季度 | 35,022,230.00 | 368,184.00 | 10,845.00 | 1,273.38 | 13,809,809.90 |
| 第2季度 | 35,061,724.00 | 202,888.00 | 9,772.00 | 1,493.10 | 14,590,602.66 | ||
| 第3季度 | 35,075,531.00 | 144,401.00 | 7,846.00 | 1,820.89 | 14,286,706.50 | ||
| 第4季度 | 35,084,363.00 | 109,661.00 | 7,189.00 | 1,829.46 | 13,151,967.50 | ||
| 2018年 | 第1季度 | 35,091,206.00 | 99,530.00 | 6,965.00 | 1,908.80 | 13,294,820.90 | |
| 第2季度 | 35,096,617.00 | 83,221.00 | 6,327.00 | 2,025.96 | 12,818,255.56 | ||
| 第3季度 | 35,101,303.00 | 81,333.00 | 5,909.00 | 2,163.03 | 12,781,337.40 | ||
| 第4季度 | 35,104,944.00 | 71,599.00 | 5,418.00 | 2,313.55 | 12,534,827.50 | ||
| 2019年 | 第1季度 | 35,109,007.00 | 66,875.00 | 6,136.00 | 2,000.00 | 12,502,366.80 | |
| 第2季度 | 35,113,018.00 | 61,232.00 | 5,738.00 | 1,973.33 | 11,514,649.60 | ||
| 第3季度 | 35,118,661.00 | 60,097.00 | 5,441.00 | 1,983.68 | 10,793,214.80 | ||
| 第4季度 | 35,124,349.00 | 57,527.00 | 5,178.00 | 2,025.03 | 10,485,624.10 |
道熙科技、亿中邮2017-2019年财务状况如下：
单位：元
| 公司名称 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 道熙科技 | 资产总额 | 200,731,586.51 | 117,560,758.71 | 62,547,689.49 |
| 净资产 | 193,579,570.53 | 74,378,040.62 | 52,773,633.31 | |
| 营业收入 | 129,488,412.96 | 76,769,349.54 | 62,837,800.95 | |
| 净利润 | 99,633,150.89 | 50,798,470.09 | 26,732,176.41 | |
| 公司名称 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 北京亿中邮 | 资产总额 | 18,449,807.51 | 16,407,825.48 | 15,552,195.64 |
| 净资产 | 10,050,565.41 | 10,180,161.86 | 9,703,799.76 | |
| 营业收入 | 14,460,071.89 | 17,814,303.61 | 18,798,560.12 | |
| 净利润 | -1,414,172.71 | 129,596.45 | 246,535.80 |
2、道熙科技、北京亿中邮的减值测试的具体过程、关键参数的选取
2019年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司以财务报告为目的分别对商誉减值测试所涉及的道熙科技、北京亿中邮资产组组合可回收价值进行评估。商誉减值测试过程如下：
①基本假设
A.一般假设
交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系。假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。B.特殊假设假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，评估对象及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑未来付息债务等其他不确定性负债。
为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
②关键参数选取
1）平均增长率及毛利率
| 项目 | 深圳道熙 | 北京亿中邮 |
| 预测期 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2020年-2024年（后续为稳定期） |
| 预测期平均增长率 | -9.08% | 4.81% |
| 稳定期增长率 | 持平 | 持平 |
| 平均毛利率 | 81.88% | 81.87% |
其中：道熙科技2019年实现收入6,283.78万元，较上年同期减少18.15%，主要系一方面受国家对游戏行业全面从严监管政策影响，新游戏未上线运营实现收益；另一方面主打老游戏目前处于其生命周期的中后期。本次评估充分考虑道熙由于市场转型，网页游戏份额减少，研发重心及业务资源逐渐向手机游戏倾斜等运营情况，对《战争霸业》、
《城防三国》根据其预计剩余生命周期结合历史年度运营数据进行预测，对拟新上线游戏数量均做最低量保守预测。考虑到预测期游戏运营模式基本不变，预测期毛利率较2019年毛利率85.06%波动不大。
北京亿中邮近几年的收入保持一定水平的增长，2019年度较上年同期增长
5.53%。考虑北京亿中邮未来的运营模式保持不变，2017年度、2018年度及2019年度三年平均毛利率为80.43%，预测期采用的平均毛利率81.87%基本与历史数据保持一致。
②折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估资产组组合的公允价值减处置费用折现率选取加权平均资本成本(WACC)；资产组组合预计未来净现金流量现值折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)WACC＝Re×[E÷(E＋D)]＋Rd×[D÷(E+D)]×(1-T)式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率其中：Re=Rf+β×ERP+RsRe：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率
在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此，税前折现率（WACCBT）=WACC/(1-所得税率)折现率确定的几个关键参数如下
注：2023年及以后年度的“被评估公司普通权益资本成本（Re）”为15.69%。
经计算加权平均资本成本，结果如下：
| 道熙折现率 | 资产的公允价值减去处置费用后的净额 | 资产预计未来现金流量的现值 |
| 2020年 | 14.93% | 17.07% |
| 2021年 | 14.93% | 17.07% |
| 2022年 | 14.93% | 17.07% |
| 2023年 | 14.84% | 19.79% |
| 2024年 | 14.84% | 19.79% |
| 永续年度 | 14.84% | 19.79% |
| 北京亿中邮折现率 | 资产预计未来现金流量的现值 |
| 2020年 | 15.07% |
| 项目 | 道熙科技 | 北京亿中邮 |
| 无风险收益率(Rf) | 3.97% | 3.97% |
| 目标财务杠杆的贝塔（βL） | 0.9691 | 0.9995 |
| 市场风险溢价（ERP） | 6.99% | 6.99% |
| 公司特有风险溢价（Rs） | 5.00% | 2.00% |
| 被评估公司普通权益资本成本（Re） | 15.74%[注] | 12.96% |
| 被评估公司债务资本成本（Rd） | 4.35% | 4.35% |
| 2020年 | 15.07% |
| 2021年 | 15.07% |
| 2022年 | 15.07% |
| 2024年 | 15.07% |
| 永续年度 | 15.07% |
③商誉减值测试情况表
单位：元
| 项目 | 深圳道熙 | 北京亿中邮 |
| 商誉账面余额（1） | 652,554,847.24 | 18,428,166.97 |
| 商誉减值准备余额（2） | 362,796,498.87 | 15,668,129.40 |
| 商誉的账面价值（3）=（1）-（2） | 289,758,348.37 | 2,760,037.57 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） | 1,182,873.24 | |
| 包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） | 289,758,348.37 | 3,942,910.81 |
| 资产组的账面价值（6） | 616,546.20 | 487,366.80 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） | 290,374,894.57 | 4,430,277.61 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） | 67,428,348.10 | 11,468,037.84 |
| 整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-（8） | 222,946,546.47 | |
| 持股比例（10） | 100.00% | 70.00% |
| 按比例计算应确认的当期商誉减值损失（11）=（9）*（10） | 222,946,546.47 |
2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），截止评估基准日2019年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为5,780.73万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为6,742.83万元，
根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为6,742.83万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉2019年度应计提减值22,294.65万元。
2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（天衡平评字[2020]11015号），截止评估基准日2019年12月31日，经评估后北京亿中邮信息技术有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为1,146.80万元，确定资产组的可回收价值为1,146.80万元。该资产组的可回收价值超过其包含整体商誉的资产组的公允价值，该资产组的商誉2019年度不需要计提减值准备。
2018年度，公司根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-167号），截止评估基准日2018年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为26,893.15万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为29,084.98万元，根据孰高原值，确定资产组的可回收价值为29,084.98万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉2018年度已计提减值36,279.65万元。
【年审会计师意见】
经核查，我们认为，公司对道熙科技的商誉已充分计提减值准备，不存在以前年度应计提而未计提的情形，北京亿中邮的商誉未计提减值的理由具有合理性，其会计处理是恰当的。
（2）两家公司2019年实际业绩与盈利预测差异如下表：
单位：万元
| 公司 | 收入预测 | 实际收入 | 收入完成率 | 净利润预测 | 实际净利润 | 净利润完成率 |
| 道熙科技 | 7,495.46 | 6,283.78 | 83.83% | 4,470.30 | 2,673.22 | 59.80% |
| 北京亿 | 1,934.36 | 1,879.86 | 97.18% | 170.82 | 24.65 | 14.43% |
道熙科技2019年实际收入仅完成预测收入的83.83%，主要系手机游戏运营效果不符合预期，较预测收入减少1,211.68万元所致；实际净利润仅完成预测净利润59.80%，较预测净利润减少1,797.08万元，主要系：1）营业收入较预测减少1211.68万元，按2019年毛利率85.06%计算，减少净利润1,030.66万元；2）2019年道熙科技计提678.90万元奖励金，主要系因为考虑到道熙科技前次并购获取股份对价的创始人由于业绩对赌期届满退出公司，公司未从外部引进新的管理团队；同时道熙科技目前处于由网页游戏向手机游戏市场转型的关键时期，为了增加现有团队的凝聚力，激励员工工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技借鉴实行母公司阿米巴经营模式，按照其税后净利润的20%提取激励奖金，通过利润共享让第一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，力争实现“全员参与经营”，从而提高道熙科技的盈利能力。北京亿中邮2019年实际收入与盈利预测收入差异不大，实际净利润完成预测净利润
14.43%，较预测净利润减少146.17万元，主要系因北京亿中邮2019年部分项目采购成本增加，采购成本较预测增加123.47万元，导致毛利率较预测期下降6.54%所致。
【年审会计师意见】
经核查，我们认为，两家公司2019年度的实际业绩与盈利预测存在差异，其差异原因属实且与两家公司目前的实际状况相符。
9、年报显示，道熙科技自研的3款产品为《PPXY》《SFLL》和《RYXX》，其中《PPXY》已上线运营测试；截至报告期末，你公司自有平台运营的主要游戏有2款，筹备上线运营测试的游戏共3款。（1）请说明截至目前相关游戏上线运营测试的进展情况，如已上线运营测试，请补充提供相关游戏的运营数据。（2）请结合游戏的开发计划，说明你公司目前在研游戏的数量、开发周期、开发进度以及研发投入情况。
【回复】
（1）截至目前相关游戏上线运营测试的进展情况及相关游戏的运营数据《SFLL》和《RYXX》已经完成游戏核心玩法开发，持续进行玩法体验优化以及数据调优，活动开发工作。《PPXY》已经完成开发工作并进行上线运营测试，并根据测试数据持续进行系统优化工作。《PPXY》在2019年度的测试运营数据如下：
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| PPXY | 第1季度 | 1,164 | 1,164 | 94 | 98.21 | 9,231.30 |
| PPXY | 第2季度 | 1,736 | 592 | 38 | 122.04 | 4,637.40 |
| PPXY | 第3季度 | 4,475 | 2,561 | 242 | 599.70 | 145,127.00 |
| PPXY | 第4季度 | 4,527 | 217 | 8 | 2,236.63 | 17,893.00 |
| 小计 | 176,888.70 |
(2)公司目前在研游戏的数量、开发周期、开发进度以及研发投入情况如下表：
| 在研游戏 | 立项时间 | 目前进度情况 |
| PPXY | 2018年9月 | 已经完成游戏核心玩法开发，目前进入到测试运营阶段。并持续根据运营数据反馈进行调优工作 |
| SFLL | 2018年11月 | 根据定制要求已经完成游戏核心玩法开发，参考市场上优秀游戏进行玩法体验优化。本年度进行运营测试并根据数据反馈持续优化 |
| RYXX | 2019年6月 |
报告期内，公司游戏产品研发投入主要以人工费用为主，由于道熙科技公司体量较小，从成本效益考虑，采用业务线交叉管理，未按游戏产品对人工成本进行区分，即不同的产品及业务线在公司内部资源和人员投入上存在共用或重叠使用的情况，因此按照
游戏产品计算研发投入金额难度较大。2019年道熙研发人员84人，投入研发费用1,437.60万元。
10、年报显示，你公司本报告期计提固定资产减值损失2,240万元，上年度未对固定资产计提减值损失。（1）请提供固定资产减值损失计提明细表，包括固定资产的名称、用途、账面余额、计提减值准备金额、减值准备计提的依据、计提金额的测算过程，并说明固定资产减值损失计提的充分性和合理性。（2）请说明你公司在2018年度是否进行固定资产减值测试，如进行测试，说明不计提减值损失的原因及合理性。【回复】
（1）2019年末，公司子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）运营的产业园出现减值迹象，公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号）评估报告计提该项资产组减值准备，该项资产组减值损失计提明细表如下：
单位：万元
| 资产名称 | 资产组成 | 账面价值 | 占总额比例(%) | 评估价值 | 减值金额 | 减值金额分配 |
| 产业园 | 固定资产—房屋及建筑物 | 46,187.20 | 94.03 | 46,736.97 | 2,382.64 | 2,240.39 |
| 无形资产—土地使用权 | 2932.41 | 5.97 | 142.25 | |||
| 合计 | 49,119.61 | 100.00 | 46,736.97 | 2,382.64 | 2,382.64 | |
该项资产组减值准备计提金额的测算过程具体如下：
由于天津通讯产业园区不能分割进行销售，房产规模较大，其所在城市区域类似规模的房产交易案例比较少，故本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，计算资产组预计未来现金流量现值，即选用收益法的未来现金流量折现法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
公式：V
式中：V—收益价格(元)；
a—未来第一年的净收益(元)；g—净收益逐年递增的比率（%）；r—房地产还原利率；（%）；n—未来可获收益的年限。
当土地剩余年限小于建筑物剩余使用年限时，需考虑土地使用权到期后房屋建筑物残值。首先，估算有效毛收益天津通讯产业园目前已部分对外出租，租约内租金按照已签订的租赁合同测算。租约外租金在根据调查分析结合周边市场行情，且考虑到2020年新冠肺炎疫情影响，设定产业园自评估基准日后第一年出租率增加15%，第二年出租率增加25%，第三年出租率增加15%，第四年出租率增加10%，第五年出租率增加5%，前两年租金水平为第一年0.5元/平方米·天，第二年0.8元/平方米·天，第三年为1.0元/平方米·天，第四年为1.1元/平方米·天，第五年为1.3元/平方米·天。
其次，估算运营费用待估房地产出租时，主要产生的运营费用有税金及教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据天津市房地产出租的相关规定及具体物业的市场平均情况
取值。第三，收益年限的确定根据中国会计准则《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，收益预测期必须涵盖只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，一般只涵盖5年，故本次收益年限取5年。
第四，选用适当的折现率折现率采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率根据一年期银行存款利率1.5%，风险调整值取4.5%，合计6%。根据待估房地产的商业用途、尚存收益年期及周边类似物业状况等因素，确定其折现率r＝6%。第五，测算租约内外租金收益价值经测算，租约内租金收益价值为2,433.98万元;租约外租金收益价值为44,302.99万元。
第六，房地产评估值的确定产业园价值=租约内租金收益价值+租约外租金收益价值
=2,433.98+44,302.99=46,736.97万元相应的，该项资产组评估减值2,382.64万元，减值率4.85%。综上所述，依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号）评估报告，公司已经对该项资产组提取资产减值准备2,382.64万元，该项资产组减值损失的计提是充分和合理的。
（2）在2018年末该项资产组的减值测试情况
天津通讯运营的产业园于2017年6月完工并转入固定资产投使用，月完工并转入固定资产投使用,2018年初该项目达到了可对外出租状况，产业园逐步开始对外招商。该产业园总建筑面积为11.47万平方米，其中：自用面积约为1.84万平方米，实际可供出租面积约9.63万平方米。截至2018年12月31日，实际在租面积约2.01万平方米，2018年整体出租率约20.09%。产业园达到可对外出租状况后，天津通讯的业务主要为产业园
的租赁及管理。天津通讯目前加大招商力度，配合产业园的招商计划及招商活动的推进，该产业园出租率处于逐步增长的状态。参照2018年9月17日福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估”）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字[2018]第3023号）评估报告，在评估基准日2018年7月31日，天津通讯经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币132,542,546.54元，经采用资产基础法评估后，在满足本报告中所述的全部评估假设和前提条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币220,681,856.83元，增值88,139,310.29元，增值率
66.50%,其中该公司运营的产业园评估增值88,057,545.93元。其增值主要原因：1）投资性房地产土地取得时间较早，取得成本较低，近年来周边同类用地地价上涨幅度较大，且评估基准日建设工程造价较项目基建期的人工、材料均有一定幅度上涨，故采用成本法估算形成评估增值；2）长期待摊中的3#楼C座的装修工程并入评估形成评估增值；3）评估对象周边基础设施、公共配套的不断完善也改善了其所在产业园孵化器环境，提升了产业园区的整体的租金水平，故采用收益法评估形成评估增值。另外，根据公司2018年末对周边商业房产市场调研情况，公司制定收取的租金价格（毛坯）第一年0.50元/平米/天，第二年0.80元/平米/天，第三年1.00元/平米/天，第四年后每年房租递增10%，符合市场行情。且截至2018年末，整体出租率处于逐步增长的状态。
综上所述，该产业园于2018年末不存在减值迹象，公司对其会计核算方式是合理的。
11、年报显示，你公司管理费用中薪酬费用的本期发生额为2,904万元，较上年同期增长了78%。请结合你公司业务变化、管理人员的数量和人均薪酬，并与以前年度进行对比，补充说明你公司业绩大幅下降以及新能源业务已转让的情况下，管理费用中薪酬费用大幅上升的原因以及合理性。【回复】公司本年管理费用中薪酬费用较上年同期增长78%，主要系：
（1）道熙科技前次并购获取股份对价的创始人由于业绩对赌期届满退出公司，公司未从外部引进新的管理团队；同时道熙科技目前处于由网页游戏向手机游戏市场转型的关键时期，为了增加现有团队的凝聚力，激励员工工作积极性，促进业务的稳定和增长，道熙科技借鉴实行母公司阿米巴经营模式，以税后净利润的20%为激励奖金，通过利润共享让第一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，力争实现“全员参与经营”，从而提高道熙科技的盈力能力。因此，道熙科技比上年同期增加678.90万业绩奖金。
（2）2016年3月25日，经本公司2016年第二次临时股东大会审议生效的《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司以2016年4月22日为授予日，按8.27元/股，向包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员共计98名激励对象授予425.49万股公司限制性股票。2018年度为第三个即最后一个解锁期，且实际业绩未达到设定的第三个解锁期绩效考核目标，故冲回剩余以权益结算的股份支付确认的费用总额113.63万元。
（3）公司2019年管理费用薪酬费用较上年增加，主要系1）原属于销售部门的业务中心人员调整为管理岗位，核算科目发生变化导致管理费用的薪酬费用增加。2）公司移动通信转售业务扩展需扩充人员，相应管理费用的薪酬费用也有所增加。3）虽然公司的新能源汽车业务于2019年11月末剥离，但是该项业务在2019年度较2018年度有较大增长，相应2019年1-11月份发生的管理费用的薪酬费用有所增加。
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 |
| 管理人员数量（人） | 87 | 52 | 35 |
| 薪酬费用 | 2,904.37 | 1,629.16 | 1,275.21 |
| 道熙激励奖金（a） | 678.90 | 678.90 | |
| 股份支付费用（b） | -113.63 | 113.63 | |
| 剔除（a）-（b）后薪酬费用 | 2,225.47 | 1,742.79 | 482.68 |
| 剔除后人均薪酬 | 25.58 | 33.52 | -7.94 |
12、年报显示，你公司的子公司天津通讯2019年的净利润为-6,865万元，2018年的净利润为-3,927万元。请结合该公司的经营情况，说明天津通讯持续大幅亏损的原因，以及为改善盈利情况已采取和拟采取的解决措施。
【回复】
天津通讯2018年度、2019年度的经营情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 675.27 | 385.32 |
| 营业成本 | 1,943.99 | 1,771.32 |
| 毛利额 | -1,268.72 | -1,386.00 |
| 管理费用 | 172.88 | 216.57 |
| 财务费用 | 2,521.90 | 2,204.08 |
| 资产减值损失 | -2,382.64 | -18.03 |
| 净利润 | -6,864.58 | -3,927.10 |
天津通讯2018年、2019年持续大幅亏损的主要系：
（1）天津通讯所运营的产业园依据会计政策计提的固定资产折旧及土地使用权摊销约1,291.76万元计入“营业成本”科目核算，当前天津通讯房租租赁收入无法覆盖折旧成本，毛利率为负数。
（2）银行借款金额较大，2018年末银行借款金额为30,750万元，2019年末银行借款金额为28,950万元，相应的2018年、2019年利息支出分别为2,222.46万元、2,507.79万元。
（3）2019年末，该产业园出现减值迹象，依据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），截止评估基准日2019年12月31日，经评估后天津通讯产业园的市场价值为46,736.97万元，对此，公司提取该项资产组的减值准备2,382.64万元。
天津通讯产业园2018年始具备招商条件并对外招商，前期因地理位置偏僻，交通不便等原因影响出租率是整个新园区所面临的普遍问题。2020年，随着园区配套设施的逐渐完善，如：现有知名企业入驻，公交线路拓展，产业园出租率预计会有增长。为改善盈利情况，天津通讯产业园将继续大力推进招商工作，引进专业管理团队，以提高产业园的整体使用率和运营效益。另一方面，2020年，公司拟通过贷款转换等相关措施，降低融资费用，节约利息支出。
13、年报显示，你公司金融资产中其他权益工具投资的期初数为1012万元，计入权益的累计公允价值变动为-1838万元，本期公允价值变动损益为0，本期购买金额为551万元，期末数为12万元。请补充说明其他权益工具投资的组成、公允价值出现大幅下降的原因，以及数据之间勾稽关系是否准确。
【回复】
报告期末，公司其他权益工具投资构成明细如下：
单位：万元
| 资产类别 | 期初余额(a) | 本期计入权益的公允价值变动(b) | 计入权益的累计公允价值变动? | 报告期内购入金额(d) | 期末金额(e=a+b+d) |
| 福州网乐网络科技有限公司 | 1,000.00 | -1,000.00 | -1,000.00 | 0.00 | |
| 厦门火游信息科技有限公司 | 11.80 | -3.17 | -291.37 | 8.63 | |
| 厦门洛瓦网络科技有限公司 | 0.00 | -535.00 | -535.00 | 535.00 | 0.00 |
| 天津大行道众诚双创文化发展有限公司 | 0.00 | -11.78 | -11.78 | 15.56 | 3.78 |
| 合计 | 1,011.80 | -1,549.95 | -1,838.15 | 550.56 | 12.41 |
福州网乐网络科技有限公司（简称“福州网乐”）成立于2015年6月，主要从事阿拉伯语智能内容分发平台。由于投入大量研发费用致力于前期项目研发，目前福州网乐尚未实现盈利，该公司2019年度亏损1,941.16万元，2019年末净资产为-2,059.25万元。
厦门火游信息科技有限公司（简称“厦门火游”）成立于2016年，是一家主要从事页游，手游及H5游戏研发和发行的公司。由于2018年以来游戏行业面临政策严厉监管，国家出版总局对版号也实施了低量限制发放，厦门火游原计划于2018年上半年上线发行的《盛世红颜》页游，《独孤决》H5，《灵武世界》手游等项目受政策影响，主力产品全部未能如期取得发行版号，且研发成本持续叠加，公司处于亏损状态。该公司2019年度亏损105.70万元，2019年末净资产为287.78万元。
厦门洛瓦网络科技有限公司（简称“厦门洛瓦”）成立于2018年，是一家从事于页游、手游以及H5游戏研发和发行的公司。2019年因公司《寒刀行》手游产品研发进度不如预期，主力研发产品未能上线盈利，厦门洛瓦处于亏损状态。该公司2019年度亏损
289.24万元。
天津大行道众诚双创文化发展有限公司（简称“天津大行道”）成立于2017年，主营业务是原创漫画及绘本制作。由于业务委缩，公司处于持续亏损状态。
14、年报显示，你公司报告期内注销了10家子公司，请结合相关公司的主要业务和经营情况，说明注销的原因。
【回复】
根据公司经营管理的需要，为整合现有资源，提高运营效率和管控能力，降低经营管理成本，2018年4月18日，经公司四届二十六次董事会决议通过了《关于注销分子公司的议案》，授权公司管理层依法办理深圳三五互联科技有限公司、深圳三五互联信息技术有限公司、东莞三五互联信息科技有限公司、无锡三五互联科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司南京分公司、杭州三五互联科技有限公司、北京三五互联科技有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司上海第二分公司、厦门三五互联科技股份有限公司广州分公司等子分公司的相关清算和注销事宜；2018年6月8日，经公司四届二十八次董事会决议通过了《关于拟注销控股子公司的议案》，授权公司管理层依法办理北京三五互联信息科技有限公司、上海三五互联信息技术有限公司、佛山三五互联科技有限公司、广州三五互联科技有限公司、福州三五互联科技有限公司、泉州三五互联信息科技有限公司等子公司的相关清算和注销事宜。
2019年度，公司已经注销10家子公司，相关公司的主要业务和经营情况具体如下：
单位：万元
由于上述子公司已暂停运营或者尚未开展运营，注销上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重要影响。
15、年报显示，报告期内你公司多名董监高人员发生变动，请补充说明相关人员离职的原因，以及对你公司经营产生的影响，并说明你公司现任监事余成斌和离任监事陈灵的薪酬均为零的原因及合理性。
【回复】
一、报告期内公司董监高人员变动情况及说明如下：
| 离任人员 | 原任职务 | 离任日期 | 离任原因 | 对公司经营产生的影响 |
| 龚少晖 | 董事、董事长、 | 2019年8月20日 | 任期届满离任 | 任期届满换届正常离任， |
| 处置公司名称 | 主要业务 | 经营情况 处置日净资产 | 注销原因 | |
| 2019年初至注销日营业收入 | 注销日净资产 | |||
| 深圳三五互联科技有限公司 | 网络工程、信息系统工程施工；计算机软件及其他电子产品的技术研发、技术服务、技术咨询及技术转让；批发零售：计算机软硬件，电子设备、办公设备；互联网技术信息咨询服务等 | 17.90 | 36.85 | 暂停运营 |
| 北京三五互联信息科技有限公司 | 0.00 | 177.34 | 暂停运营 | |
| 北京三五互联科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 暂停运营 | |
| 佛山三五互联科技有限公司 | 7.85 | 19.84 | 暂停运营 | |
| 福州三五互联科技有限公司 | 28.78 | 137.73 | 暂停运营 | |
| 杭州三五互联科技有限公司 | 31.94 | 0.00 | 暂停运营 | |
| 东莞三五互联信息科技有限公司 | 0.00 | 14.24 | 暂停运营 | |
| 深圳三五互联信息技术有限公司 | 0.00 | 46.84 | 暂停运营 | |
| 无锡三五互联科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 尚未开展运营 | |
| 上海三五互联信息技术有限公司 | 0.00 | 0.00 | 尚未开展运营 |
| 总经理 | 且已完成离任交接，不会对公司经营产生重大不利影响 | |||
| 李强 | 董事 | 2019年8月20日 | 任期届满离任 | 任期届满换届正常离任，且已完成离任交接，不会对公司经营产生重大不利影响 |
| 曾招文 | 独立董事 | 2019年8月20日 | 任期届满离任 | 任期届满换届正常离任，且已完成离任交接，不会对公司经营产生重大不利影响 |
| 涂连东 | 独立董事 | 2019年8月20日 | 任期届满离任 | 任期届满换届正常离任，且已完成离任交接，不会对公司经营产生重大不利影响 |
| 陈灵 | 监事 | 2019年8月20日 | 任期届满离任 | 任期届满换届正常离任，且已完成离任交接，不会对公司经营产生重大不利影响 |
二、现任监事余成斌和离任监事陈灵薪酬均为零的原因及合理性
因现任监事余成斌先生和离任监事陈灵女士报告期内未在公司担任其他职务，故两人2019年度的薪酬均为0。为更好地发挥监事的职责及其积极性，公司拟为现任监事余成斌先生适当发放一定额度的监事薪酬(津贴)；相关事项将依照规则并结合公司实际情况办理。
16、年报显示，你公司对前五名客户的销售金额4170万元，占销售总额的15%；你公司对前五名供应商的采购金额为9133万元，占采购总额的63%。请补充报备前五大客户、前五大供应商的销售和采购明细。
【回复】
公司已按照题目要求另行报备。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；提请广大投资者注意风险、谨慎决策、理性投资。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十二日