中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东东方精工科技股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概述 ...... 6
（一）交易方案概况 ...... 6
（二）标的资产估值情况 ...... 6
（三）期间损益安排 ...... 6
（四）交割安排 ...... 7
（五）债权债务处理 ...... 7
（六）人员安置 ...... 8
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 8
（一）标的资产交割情况 ...... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
（一）相关协议履行情况 ...... 9
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 9
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9
（一）2019年度主要业务回顾 ...... 10
（二）2019年度公司主要财务状况 ...... 10
六、公司治理结构与运行情况 ...... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 12
释 义
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见》 |
| 公司、上市公司、东方精工 | 指 | 广东东方精工科技股份有限公司 （证券代码：002611.SZ） |
| 普莱德、标的公司 | 指 | 北京普莱德新能源电池科技有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 东方精工向交易对方出售普莱德100%的股权 |
| 交易对方、购买方 | 指 | 鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普 |
| 鼎晖瑞翔 | 指 | 天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 鼎晖瑞普 | 指 | 天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 北京普莱德新能源电池科技有限公司100%的股权 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 北大先行 | 指 | 北大先行科技产业有限公司 |
| 北汽产投 | 指 | 北京汽车集团产业投资有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 福田汽车 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 青海普仁 | 指 | 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙） |
| 普莱德原股东 | 指 | 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁 |
| 交割日 | 指 | 《调解书》生效日当日，即2019年12月25日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 东方精工、普莱德、鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普于2019年11月25日签署的《广东东方精工科技股份有限公司北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《协议书》 | 指 | 东方精工、普莱德和普莱德原股东于2019年11月25日签署的《协议书》 |
| 《调解书》 | 指 | 东方精工和普莱德原股东共同向审理东方精工与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》 |
| 仲裁庭 | 指 | 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构就拟出售资产出具的“银信评报字[2019]沪第1517号”《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估机构、银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易概述
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
3、交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。参考上述评估值，经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为150,000.00万元。
4、支付方式
本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价如下：
| 交易对方名称 | 收购标的 | 总对价（万元） | 其中：现金对价（万元） |
| 鼎晖瑞翔 | 普莱德10%股权 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 鼎晖瑞普 | 普莱德90%股权 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 普莱德100%股权 | 150,000.00 | 150,000.00 |
（二）标的资产估值情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年
月
日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率
45.11%
。
（三）期间损益安排
根据上市公司与鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普签署的《股权转让协议》，普莱德自评估基准
日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。
（四）交割安排
本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效之日。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
（五）债权债务处理
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
2019年12月25日，各方已按《股权转让协议》的约定于交割日在指定的地点办理完毕下述交割事项：
1、上市公司已向普莱德交付同意普莱德100%股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定；
2、普莱德已向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；
3、鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔已向东方精工支付全部交易对价人民币150,000.00万元；
4、普莱德已向东方精工支付已拨付募集资金本息。
至此，本次交易的交割已实施，普莱德100%股权已归属于鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普，相关权利、义务、责任和风险已转让给鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
截至2019年12月31日，公司在“国家企业信用信息公示系统”查询发现，普莱德已在北京市工商行政管理局大兴分局办理完成公司本次重大资产出售交易之标的资产过户登记相关的工商变更登记手续，查询结果显示：普莱德股东已变更为鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔。
（二）交易对价支付情况
2019年12月25日，东方精工收到鼎晖瑞翔支付的股权转让对价15,000.00万元，
收到鼎晖瑞普支付的股权转让对价135,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，本次重大资产出售已经实施完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，截至本持续督导意见出具之日，该协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方按照《股权转让协议》的约定已经履行完毕或正在履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关各方已按照协议的约定已经履行完毕或正在履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺、关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺、关于本次重大资产重组标的资产权属及合法合规性的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。相关承诺的主要内容已在《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书》中详细披露。截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019年度主要业务回顾
2019年，公司实现营业收入997,350.36万元，实现归属于上市公司股东的净利润为183,801.88万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为43,871.59万元。2019年末，公司基本每股收益为1.01元，公司总资产为627,351.62万元，归属于上市公司股东的所有者权益为433,706.46万元。
公司以“智能制造”为战略愿景和业务核心，是国内最早从事智能瓦楞纸箱包装设备研发、设计和生产的公司之一。公司主营业务“高端智能装备”分为“智能包装设备业务”和“舷外机业务”两大部分，拥有东方精工印刷机事业部、Fosber 集团、Fosber亚洲、意大利EDF等专注于智能包装设备产业链上不同细分客户的业务主体，和舷外机专业供应商百胜动力。
2019年，公司坚定不移地坚持“致力于成为全球领先的智能包装设备整体解决方案提供商和高端核心零部件供应商”的经营宗旨，充分把握在发展过程中的内外部积极因素，以强大的毅力和决心处理发展过程中遇到的问题，以积极、务实的态度推动各方面工作。2019年公司共实现营业收入约99.74亿元，扣除已出售的普莱德在2019年1-11月纳入合并范围约71.06亿元收入后，现有主营业务“高端智能装备”实现营业收入约
28.68亿元，相较于2018年度增长幅度约为20.64%。
公司实现归属于上市公司股东的净利润约18.38亿元，同比扭亏为盈，其中一揽子解决方案的实施增加公司2019年的利润总额约13.55亿元（包括出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益）。公司“高端智能装备”业务板块受益于下游行业市场集中度的提升和国际市场需求增长的趋势，营收和利润均实现稳健增长。
（二）2019年度公司主要财务状况
根据东方精工的年度报告，东方精工2019年度主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 627,351.62 | 898,697.37 |
| 归属于上市公司所有者权益 | 433,706.46 | 402,656.52 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 997,350.36 | 662,134.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 183,801.88 | -387,599.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,871.59 | -390,540.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,129.78 | 72,172.48 |
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，东方精工如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况正常。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作程度以及运作效率。但是，公司存在以下事项：
1、2020年1月，公司收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广东东方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱业致、杨雅莉、周文辉、向贤青、朱彧采取出具警示函措施的决定》，因公司存在的未及时披露相关关联交易事项、定期报告披露的关联交易金额不准确、子公司收入确认不合规、对子公司的内部控制存在缺陷、对研发的内部控制存在缺陷、销售与合同管理的内部控制存在缺陷、未按计划进度使用募集资金等事项，对公司及相关人士采取出具警示函的行政监管措施。
根据公司于2020年1月20日披露的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》，公司和全体董事、监事和高级管理人员高度重视上述监管措施决定书所提出的问题，深刻反思公司在信息披露、财务核算、内部控制等方面存在的问题和不足，将按要求近期采取相应整改措施；公司还将以本次整改为契机，在内部进一步加强对证券法律法规的宣贯学习，增强全体董监高人员的规范运作意识，提升公司财务会计基础工作水平，完善对子公司的内部控制管控机制，切实提高公司整体合规、规范运作水平。
2、公司于2020年3月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》，对公司披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《关于修订<公司章程>的公告》涉及的相关事项进行了问询。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述外，东方精工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作程度以及运作效率，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要
求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________朱 林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日