关于对苏州海陆重工股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 57 号
苏州海陆重工股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，主要涉及子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）应收款项可收回价值无法判断以及对营业外支出、预计负债等多个报表项目的列报准确性无法认定。
（1）根据年审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司2019年度的财务报表不具有广泛性。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
（2）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
（3）审计机构说明显示“因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。”请年审会计师进一步说明审计范围受限的原因。
（4）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
2、保留意见的审计报告中提到，江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于相关诉讼事项尚未最终裁决，年审会计师无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计。财务报告显示，你公司确认预计负债588.61万元，为江南集成向包商银行借款逾期后罚息部分需由你公司承担的对外担保损失。
（1）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据。
（2）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，已执行的审计程序和获取的审计证据，根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。
（3）年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁案件均未形成预计负债，请核实相关披露是否完备，你公司本年度预计负债的计提是否充分。
3、你公司《关于前期会计差错更正的公告》称，因子公司江南集成2018年将未实际收到的存货转销预付账款、销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入在财务报表未按照净额法进行列报、对原子公司丧失控制权后在合并报表层面未将股权投资相关的其他综合收益、资本公积等转入当期损益以及存在跨期成本费用未按照权责发生制原则进行账务处理，需调整2018年报、2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表。
（1）请你公司认真核查“将未实际收到的存货转销预付账款”相应处理所对应预付账款形成的交易背景、交易对象及关联关系，转销预付账款的具体依据，你公司针对存货的内部管理制度、期末存货盘点未发现异常的原因。
（2）请补充披露江南集成调整后的2018年末预付账款余额，逐笔列示前十大预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、账龄情况、交易对方情况及关联关系；针对长期未转结的预付账款，进一步说明长期未结转的具体原因和合理性。
（3）结合形成预付账款的交易背景，说明形成原因是否合理，是否存在利益输送或相关方变相占用上市公司资金的情形。
（4）请结合贸易合同关于风险、定价权、客户或供应商的选择权等具体条款约定，说明对销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入核算采用净额法的具体依据。
（5）请结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和你公司章程进行全面自查，说明你公司
是否已按照规定履行修正财务数据的相关审议和信息披露义务，是否存在其他应披露而未披露的重大会计差错更正或调整事项。
（6）请2018年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师说明，对公司2018年报发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计证据，对江南集成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执行的审计程序，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
4、你公司内部控制评价报告显示，报告期内子公司江南集成存在财务报告内部控制重大缺陷，即报告期内有多项未决诉讼，多个银行账户被冻结，导致其无法开展经营活动，可能改变收入或利润趋势的缺陷。
（1）请说明形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，相关责任人认定情况。
（2）上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整。
（3）你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并说明对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施。
（4）请补充披露江南集成银行账户被冻结原因、被冻结日期、银行账户设置情况、按账户类型划分下被冻结的银行账户个数占同类型银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例。
（5）请结合上述因素，充分说明被冻结的账户是否属于主要银行账户，是否触碰本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。
5、你公司2018年、2019年实现营业收入分别为19.51亿元、20.6亿元，扣非后净利润分别为-7.51亿元、-15.5亿元，近两个会计年度财务数据均受计提大额资产减值准备事项影响较大。你公司2019年报称，剔除因特殊事项亏损影响21.87亿元，合并报表层面实现净利润约9,000万元。请你公司剔除江南集成、格锐环境近两年并表影响后，说明余热锅炉、压力容器和核安全设备制造销售等传统主业的收入、净利润等主要财务指标同比变动趋势及变化原因。
6、报告期内，你公司实现营业收入20.6亿元，其中新能源EPC工程实现收入4.86亿元，占比23.57%，同比下降13.92%，毛利率-22.91%。年审会计师将“收入确认”作为关键审计事项。
（1）请说明新能源EPC工程的具体收入确认会计政策。请年审会计师说明对该项业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。
（2）请补充披露报告期内实现收入前10名项目的名称、完工进度、合同总金额、累计确认收入金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况，上述项目是否按照合同正常履行。
（3）你公司新能源EPC工程实现营业收入4.86亿元、营业成本
5.97亿元，该项业务毛利率为负，其中营业成本构成中设备费用4.54
亿元、建安费用1.42亿元。请结合成本变动趋势、订单价格及执行情况、收入确认依据等，具体说明EPC工程业务营业成本高于收入的原因。
7、报告期内，你公司除2019年第四季度受减值计提等影响较大外，第三季度营业收入水平较高但净利润和扣非后净利润均出现较大亏损；现金流净额显示，2019年第一、三季度大额流出，而第四季度大额流入。请结合所处行业情况、主要产品毛利率变化及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流不匹配的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
8、报告期内，你公司非经常性损益项目中，“对非金融企业收取的资金占用费”金额为145.85万元，为近三年新增事项；“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”金额为737.19万元。
（1）请补充披露对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及相关交易事项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、期末余额、收取依据、偿还安排，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务。
（2）确认的737.19万元收益所涉及交易事项的具体情况，包括但不限于交易标的、交易时间、交易对手方，相关会计处理的依据及合理性。
9、年报显示，你公司交易性金融资产期初数为8.41亿元，本期
公允价值变动损益-5.07亿元，出售1.9亿元，期末数为1.44亿元。其中，出售部分为银行理财投资收回1.9亿元；业绩承诺相关的或有对价期初数为6.48亿元，期末数为1.41亿元。你公司称，期末数的计算是在考虑业绩补偿义务人的信用风险、股票资产负债表日的市价、业绩承诺期预期已实现利润与承诺利润等因素计算得到。
（1）请详细说明业绩承诺相关的或有对价期初、期末数的计算依据及过程，公允价值的确定是否考虑业绩补偿款的可收回性，该项或有对价的确认是否符合会计准则的规定。
（2）针对业绩补偿义务人未履行业绩承诺，你公司预计补偿款难以收回的情况下，已采取或拟采取何种有效措施维护上市公司利益。
10、报告期末，你公司应收账款账面余额为18.58亿元，计提坏账准备10.41亿元，账面价值为8.17亿元，较期初下降55.54%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款为9.14亿元，计提坏账准备比例为99.86%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为9.44亿元，计提坏账准备比例为13.63%。
（1）单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额占全部应收账款余额的49.17%，而期初的占比为1.37%。请结合应收账款相关会计政策，说明你公司在期末大幅提高单项计提的比例的原因和合理性。
（2）已列出的16笔按单项计提坏账准备的应收账款合计金额为
8.15亿元且100%计提坏账准备。请说明上述16笔款项的业务背景、形成原因、相关收入的确认情况（包括收入金额、确认依据及确认时间）、款项账龄情况、欠款方是否存在关联关系、相关款项无法及时
收回的原因及对你公司的影响，确定该类款项坏账准备计提比例的依据及合理性，以及与单项计提合计金额9.14亿元存在较大差异的原因。
11、报告期末，你公司其他应收款账面余额为7.94亿元，计提坏账准备7.1亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比90.86%，款项性质全部为其他往来，几乎全额计提坏账准备。请详细说明上述其他应收账款的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。
12、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为2.19亿元，较期初增长262.71%，对应的可抵扣暂时性差异为14.55亿元，主要为可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
13、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为2.13亿元，其中“其他收到的现金”为1.97亿元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为4.43亿元，其中“其他支付的现金”为3.73亿元。请说明计入“其他”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关
事项是否履行相应审议程序及披露义务等。
14、你公司直接持有杭州海陆重工有限公司30.13%的股权，2017年3月11日，杭州海陆的自然人股东白红俊与你公司签订《一致行动人协议》将其持有的10.4%股权的表决权委托给你公司代为行使，协议有效期两年，你公司据此对杭州海陆的日常经营决策实施控制。2019年3月协议到期后未再续签，你公司不再对杭州海陆的日常经营决策实时控制。
（1）请补充披露白红俊与你公司签订《一致行动人协议》的具体情况，包括但不限于委托事由、委托期限的确定依据、是否针对协议到期后的事项进行安排，未能续签的原因。
（2）结合你公司对杭州海陆的持股比例、董事人员选任和股东会决议影响等情况，详细说明2019年3月前后你公司对杭州海陆控制权的认定情况及依据，因协议不再续签对你公司并表范围的影响，并说明上述事项对合并报表层面的会计核算影响及处理依据，是否符合会计准则的相关规定。
15、报告期内，你公司确认财务费用5,637.36万元，其中利息支出6,590.63万元，同比增长82.34%。但报告期末，你公司短期借款余额6.85亿元，较期初下降1%；长期借款余额9,960万元，较期初下降23%。请结合有息负债明细情况、期限结构及其变化等，具体说明利息支出大幅增长的具体原因。
16、你公司在年报“第十二节财务报告”中披露的部分会计科目与会计师出具的审计报告不一致，主要表现在遗漏期初数或上年数等
情形。请全面核查并补充更正年报全文。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月12日