南京栖霞建设股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月
南京栖霞建设股份有限公司
2019年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2020年5月20日14：00
三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场
四、会议审议事项
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度财务决算报告
3、2019年度利润分配预案
4、支付2019年度会计师事务所报酬及2020年度续聘的议案
5、2019年年度报告及年度报告摘要
6、关于2020年日常关联交易的议案
7、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
8、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
9、在授权范围内为苏州星州置业有限公司提供借款担保的议案10、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
11、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
11.01 本次债券发行的票面金额、发行规模
11.02 债券期限
11.03 债券利率及还本付息方式
11.04 发行方式
11.05 担保安排
11.06 募集资金用途
11.07 发行对象及向公司股东配售的安排
11.08 承销方式及上市安排
11.09 公司资信情况及偿债保障措施
11.10 决议有效期
12 授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的
议案13 关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案14 关于与控股股东的全资子公司签订办公场所租赁合同的议案
15、2019年度监事会工作报告
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部联系电话：025-85600533联 系 人： 徐向峰
2019年度董事会工作报告（见年度报告第四节）
2019年度财务决算报告
（见年度报告第十一节）
2019年度利润分配预案公司决定以2019年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
四支付2019年度会计师事务所报酬及2020年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
五
2019年年度报告及年度报告摘要
（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六
关于2020年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2020年的金额 | 占同类交易的比例 | 2020年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 采购原 材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 2500 | 8% | 68.46 | 2088.38 | 8.60% |
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 4500 | 13.5% | 139.72 | 2058.92 | 8.48% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 园林绿化 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 4000 | 2% | 1785.23 | 908.13 | 0.17% |
| 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 600 | 0.3% | 403.05 | 264.54 | 0.05% | |
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 400 | 8.8% | 0 | 162.28 | 8.76% | |
| 合计 | 12000 | / | 2396.46 | 5482.25 | / | ||
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联方名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 5000 | 何勇智 | 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 1000 | 何勇智 | 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 产、销售、安装服务；建筑材料销售。 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 1000 | 何勇智 | 展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 广东省中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 | 148,698.5450 | 林从孝 | 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品等。 |
南京东方建设监理有
限公司
| 南京东方建设监理有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 500 | 王小青 | 工程监理；工程项目管理。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51 | 张冰 | 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、 服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 50 | 张冰 | 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 策划；投资咨询。 |
（2）2019年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 365,366,275.31 | 10,780,193.14 | 71,682,145.28 | -6,669,670.04 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 22,978,905.93 | 17,686,038.56 | 20,452,942.15 | 3,099,662.95 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 16,622,212.91 | 13,630,428.81 | 10,308,293.26 | 2,503,680.01 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 11,131,662.81 | 9,771,426.98 | 14,631,263.43 | 3,939,751.45 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 8,458,636.89 | 8,272,714.77 | 1,353,203.87 | 416,031.60 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 4,845,469.45 | 4,801,797.11 | 1,195,048.55 | 1,155,621.69 |
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 归属于上市公司股东的所有者权益 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 1,719,513.79 | 457,554.38 | 270,882.52 | -98,145.03 |
棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年年度报告》。
（3）关联关系
①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 备注 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有其100%的股权 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司持有其100%的股权 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有100%的股权 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有99%的股权 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有90%的股权 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京星叶房地产营销有限公司持有其100%股权 |
②公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为
11.87%。为棕榈股份的第二大股东。
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人
| 关联人 | 关联交易的主要内容和定价政策 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。园林施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
4、交易目的和交易对上市公司的影响
| 关联人 | 交易目的 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 该公司长期从事风景园林景观设计和营建、苗木销售,业务涵盖了风景园林项目建设的全过程,具有原建设部颁发的城市园林绿化一 |
级资质(2000年获得)和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质(2008年获得)。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通过招投标持续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。
| 级资质(2000年获得)和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级 资质(2008年获得)。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通过招投标持续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。 | |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。 |
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议。2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于2020年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。
在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
1、 担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另
行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
具体授权担保额度如下：
控股子公司
| 控股子公司 | 授权担保额度 | 2020年4月23日公司的担保余额 |
| 南京迈燕房地产开发有限公司 | 不超过12亿元 | 8.995亿元 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 不超过1.5亿元 | 1.45亿元 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 不超过3亿元 | 2.532亿元 |
| 合计 | 不超过16.5亿元 | 12.977亿元 |
截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%。
2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本公司拥有权益（％） | 主要开发项目及服务 |
| 南京迈燕 | 房地产开发 | 商品房 | 200,000,000 | 100 | 南京上城名苑、G53地块 |
| 无锡锡山 | 房地产开发 | 商品房 | 500,000,000 | 100 | 无锡东方天郡 |
| 苏州卓辰 | 房地产开发 | 商品房 | 300,000,000 | 100 | 苏州栖庭 |
（2）最近一年又一期的财务状况
①2019年前三季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京迈燕 | 2,583,745,232.66 | 1,041,673,257.63 | 59.68% | 22,863,180.60 | 2,218,767.14 |
| 无锡锡山 | 3,144,411,362.39 | 376,384,053.16 | 88.03% | 40,811,319.66 | -18,379,383.07 |
| 苏州卓辰 | 410,830,127.11 | 240,289,342.09 | 41.51% | 9,215,103.29 | -13,060,329.03 |
②2019年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京迈燕 | 2,124,790,850.10 | 1,040,160,316.01 | 51.05% | 22,863,180.60 | 705,825.52 |
| 无锡锡山 | 3,133,284,593.70 | 460,003,705.37 | 85.32% | 450,191,489.49 | 65,240,269.14 |
| 苏州卓辰 | 375,745,588.40 | 209,867,001.81 | 44.15% | 12,584,794.16 | -43,482,669.31 |
注：①2017年10月25日，公司以 176,000 万元人民币竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。2017年11月22日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕履行。
②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2019年年度报告。
③苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
4、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已立项在南京迈燕名下，由其开发建设，具备偿还债务的能力。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保0.4亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保4.5亿元和0.9亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为12.977亿元人民币，为本公司的参股子公司南京星汇房地产开发有限公司提供的担保为6亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
公司名称
| 公司名称 | 栖霞集团持股比例 | 授权担保额度 | 2020年4月23日本公司担保余额 |
| 南京栖霞建设集团有限公司 | -- | 不超过7亿元 | 0.4亿元 |
南京栖霞建设集团建材实业有限公司
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 100％ | 不超过2亿元 | 0.9亿元 |
| 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 4.5亿元 |
| 合计 | - | 不超过15亿元 | 5.8亿元 |
二、被担保人基本情况
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000万元人民币类型：有限责任公司注册地址：南京市栖霞区和燕路251号法定代表人：江劲松成立日期：1993年9月7日营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2) 最近一年又一期的主要财务指标(合并）
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,909,083,026.32 | 1,637,027,005.30 |
| 贷款总额 | 945,000,000.00 | 890,000,000.00 |
| 流动负债 | 623,887,029.21 | 404,237,975.42 |
| 净资产 | 340,195,997.11 | 342,789,029.88 |
| 2019年三季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 36,481,413.50 | 60,384,386.21 |
| 净利润 | -2,509,063.47 | 34,893,381.52 |
注：上述2018年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内法定代表人：何勇智
成立日期：2006年11月22日营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 388,194,503.17 | 336,852,602.24 |
| 贷款总额 | 268,868,680.00 | 240,000,000.00 |
| 流动负债 | 225,493,993.42 | 169,402,739.06 |
| 净资产 | 12,831,829.75 | 17,449,863.18 |
| 2019年三季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 50,913,224.73 | 37,331,354.68 |
| 净利润 | -4,618,033.43 | -6,373,817.87 |
注：上述2018年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900万元人民币类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内法定代表人：袁翠玲成立日期：2006年11月22日营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 638,940,296.81 | 526,748,512.41 |
| 贷款总额 | 290,000,000.00 | 290,000,000.00 |
| 流动负债 | 230,958,697.41 | 113,268,678.65 |
| 净资产 | 117,981,599.40 | 123,479,833.49 |
| 2019年三季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -5,498,234.09 | 27,384,686.31 |
注：上述2018年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。
三、被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
四、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞集团一直互相提供债务担保。
2020年1月，经栖霞集团2020年第二次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币。
经公司2018年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
公司名称
| 公司名称 | 栖霞集团持股比例 | 授权担保额度 | 2020年4月23日本公司担保余额 |
| 南京栖霞建设集团有限公司 | -- | 不超过7亿元 | 0.4亿元 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 100％ | 不超过2亿元 | 0.9亿元 |
| 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 4.5亿元 |
| 合计 | - | 不超过15亿元 | 5.8亿元 |
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议。2020年4月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保0.4亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保4.5亿元和0.9亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为12.977亿元人民币，为本公司的参股子公司南京星汇房地产开发有限公司提供的担保为6亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
截止2020年4月23日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为39.86亿元人民币。
在授权范围内为苏州星州置业有限公司
提供借款担保的议案
1、 担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的参股孙公司苏州星州置业有限公司（以下简称“苏州星州”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本公司持有苏州星州49%的股权。
为支持苏州星州的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为苏州星州提供不超过4亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
公司名称：苏州星州置业有限公司
注册地址：江苏省苏州市姑苏区虎丘路388号
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2019年11月6日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汤群
经营范围：房地产开发、销售、租赁；市政基础设施及公用配套设施工发建设；实业投资；房产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股东出资情况：上海驿岛置业有限公司和本公司的全资子公司苏州栖霞分别持有苏州星州51%和49%的股权。
（2）最近一年又一期的财务状况
截止2019年12月31日，苏州星州的资产总额为409,981,391.38元人民币，资产净额为49,968,882.48元人民币，未实现营业收入，净利润为-31,117.52元人民币（上述2019年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
截止2020年3月31日，苏州星州的资产总额为409,469,432.35元人民币，资产净额为49,398,699.73元人民币，未实现营业收入，净利润为-570,182.75元人民币（上述数据未经审计）。
苏州星州负责开发建设的苏地2019-WG-27号地块目前处于前期规划阶段，
未实现盈利。
3、担保协议的主要内容
董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为苏州星州提供不超过4亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
4、董事会意见
董事会认为，苏州星州是苏地2019-WG-27号地块的开发主体，向银行等金融机构申请项目建设资金系其开展正常经营活动所需，公司在所持股权比例范围内为其提供担保，有利于其良性发展，符合公司的整体利益。鉴于苏州星州经营情况正常，信用良好，本公司所提供的担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
为偿还已发行的公司债券，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币 15 亿元），股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行规模。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行方式。
（五）担保安排
本次发行公司债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定具体用途。
（七）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（八）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要高级管理人员不得调离。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。
授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行
公司债券相关事宜的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行
方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报、发行文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
关于与控股股东的全资子公司签订
办公场所租赁合同的议案
一、 关联交易概述
为促进公司经营发展、提升管理效率，公司拟向控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）租赁其拥有的南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场8幢第二、三、四层和负一层用于本公司及控股子公司的办公场所，租赁标的的建筑面积为13,068.81平方米，租赁价格为69元/㎡/月，年租金为10,820,974.68元，租赁期限为10年，租金每年支付一次。
栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；科技发展公司是栖霞集团的全资子公司；该租赁事项构成关联交易。
二、 关联方介绍
科技发展公司的基本情况及最近一年又一期的主要财务指标参见议案八。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的为南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场8幢第二、三、四层和负一层，建筑面积为13,068.81平方米，用途为办公用房。该房产为科技发展公司所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房产的诉讼仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的定价依据
经过充分的市场调研，参照同地区、同地段及具备相似配套能力写字楼的市
场价格，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
出租方（甲方）：南京栖霞建设集团科技发展有限公司承租方（乙方）：南京栖霞建设股份有限公司
（二）房屋租赁期限
1、租赁期限为10年。
2、租期届满后，乙方要求续租的，应当于租期满前三十日通知甲方。在同等条件下，乙方有权优先承租。
（三）租金及支付方式
乙方承租该房屋租金为人民币69元/㎡/月，年租金计人民币10,820,974.68元。乙方于租赁期内每年的12月10日前，向甲方一次性付清本自然年内租金。
（四）其他费用
租赁期间，该房屋的水费、电费、中央空调使用费、电话费、物业管理费由乙方承担，房屋租赁税费由甲、乙双方按国家规定各自承担。
（五）合同终止
1、一方因故要求提前终止合同的，需提前三个月书面通知对方，经双方协商后，签订终止合同。
2、因不可抗力或意外事件，致使房屋无法使用的，本合同终止。
六、关联交易的目的及对公司的影响
租赁标的位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位优越, 西靠紫金山，东对人才基地仙林大学城。北依徐庄软件园，南临亚洲最大交通换乘中心马群交通综合枢纽；公共交通便利，邻近地铁二号线和四号线。星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目和住建部批准的住宅产业化基地，招商定位于与住宅产业相关的房地产开发、建筑设计、建设工程、园林类、室内设计、装饰装潢等相关行业企业。公司此次租赁事项，有利于公司经营发展，提升管理效率，为公司与房地产主业产业链上下游企业的相互合作与协同提供了有利的平台。
2019年度监事会工作报告2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
报告期内召开会议的次数：
| 报告期内召开会议的次数： | 7 | |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第七届监事会 第三次会议 | 2019年4月16日 | 一、2018年度监事会工作报告 二、2018年度财务决算报告 三、对公司2018年年度报告的书面审核意见 四、2018年度内部控制评价报告 五、2018年度内部控制审计报告 六、2018年度企业公民报告 七、关于计提存货跌价准备的议案 |
| 第七届监事会 第四次会议 | 2019年4月16日 | 一、对公司2019年第一季度报告的书面审核意见 二、关于会计政策变更的议案 |
| 第七届监事会第五次会议 | 2019年8月28日 | 一、对公司2019年半年度报告的书面审核意见 二、关于会计政策变更的议案 |
| 第七届监事会第六次会议 | 2019年10月28日 | 对公司2019年第三季度报告的书面审核意见 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的独立核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、对公司依法运作的审核意见：
报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法
律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、对公司财务情况的审核意见 ：
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2019年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、对公司关联交易的审核意见：
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
5、对2019年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：
监事会对董事会关于公司2019年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。