申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代明诚”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任当代明诚持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对当代明诚2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年9月6日下发的中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1578号文核准，公司于2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股97,436,437股，每股面值为人民币1元，根据非公开发行股票发行方案，发行价格为每股人民币8.48元，募集资金总额计为人民币826,260,985.76元。上述募集资金总额扣除未支付的保荐及承销费用（含税）人民币2,650.00万元后，公司收到募集资金人民币799,760,985.76元，扣除由公司支付的其他发行费用（含税）共计人民币7,868,436.44元后，实际募集资金净额为人民币791,892,549.32元（以下简称：“募集资金”）。截至2019年12月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2019)010095号验资报告。
（二）募集资金管理与存放情况
公司对募集资金实行专户存储。并于2019年12月9日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司、华夏银行武汉光谷金融港支行、光大银行武汉东湖支行及汉口银行洪山支行签订了《募集资金四方监管协议》。截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
第 2 页 共 8 页开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额（元） |
| 华夏银行武汉光谷金融港支行 | 15855000000062784 | 7,000.00 |
| 光大银行武汉东湖支行 | 38390188000298759 | 4,994.02 |
| 汉口银行洪山支行 | 371011000545382 | 9,333.33 |
| 募集资金余额合计 | - | 21,327.35 |
（三）募集资金实际使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 826,260,985.76 |
| 减：发行费用 | 26,500,000.00 |
| 2019年12月9日实际募集资金净额 | 799,760,985.76 |
| 减：支付其他发行费用 | 7,868,436.44 |
| 减：本年度已使用金额（置换自筹资金） | 791,892,549.32 |
| 加：本年度利息收入 | 21,327.35 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户余额 | 21,327.35 |
2019年度募集资金使用具体情况请见“附表：募集资金使用情况对照表”。
二、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年12月11日，公司第八届董事会第八十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2019年12月11日，公司第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（众环专字(2019)011848号），公司独立董事、审计委员会、保荐机构就该事项发表了同意的核查意见。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
截止2019年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
六、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
七、节余募集资金使用情况
截止2019年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
截止2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规的要求存放和使用募集资金，真实、准确、完整的履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
十、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）010801号），认为：当代明诚截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制。
十一、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）
单位：人民币万元
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募集资金总额
| 募集资金总额 | 79,189.25 | 本年度投入募集资金总额 | 79,189.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 79,189.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(主营业务收入) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购新英开曼股权 | 187,000.00 | 79,189.25 | 79,189.25 | 79,189.25 | 79,189.25 | 0 | 100.00% | 完成 | 29,317.96 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 187,000.00 | 79,189.25 | 79,189.25 | 79,189.25 | 79,189.25 | 0 | 100.00% | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年12月12日，公司第八届董事会第八十三次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案，预先投入募集资金投资项目的自筹资金为281,974.05万元，本次使用募集资金置换前期投入的金额为79,189.25万元，该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具众环专字（2019）011848号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证报告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | ||||||||||||
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
第 6 页 共 8 页募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额21,327.35元系募集资金产生利息收入 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况 |