安徽口子酒业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二〇年五月十九日
安徽口子酒业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会议程 ...... 5
议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2019年度工作报告》的议案 ...... 7
议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2019年度工作报告》的议案 ...... 12
议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年度决算方案》的议案 ...... 16
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2020年度预算方案》的议案 ...... 19
议案5：关于公司2019年度利润分配方案的议案 ...... 21
议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2019年度董事、监事薪酬的议案 ...... 23
议案7：关于公司2020年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案 ...... 24
议案8：关于续聘公司2020年度审计业务承办机构的议案 ...... 25
议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年年度报告及其摘要》的议案 ...... 26
议案10：关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 27
议案11：关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 30议案12：关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届非职工代表监事会监事的议案 ........ 32公司2019年度独立董事述职报告 ...... 34
安徽口子酒业股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 本次股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。“累积投票制”，是指出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安徽口子酒业股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年 5 月 19日（星期二）下午 13:30网络投票时间：2020年 5 月 19日（星期二）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店会议主持人：董事长徐进先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2019年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2019年度工作报告》的议案
2、关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2019年度工作报告》的议案
3、关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年度决算方案》的议案
4、关于《安徽口子酒业股份有限公司2020年度预算方案》的议案
5、关于公司2019年度利润分配方案的议案
6、关于安徽口子酒业股份有限公司2019年度董事、监事薪酬的议案
7、关于公司2020年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
8、关于续聘公司2020年度审计业务承办机构的议案
9、关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年年度报告及其摘要》的议案10、关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案
11、关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案
12、关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届非职工代表监事会监事的议案
七、听取《公司独立董事2019年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决。本次股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，议案十至十二为累积投票制方式。
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2019年度工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2019年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。该报告已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《安徽口子酒业股份有限公司2019年度董事会工作报告》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
议案1-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
公司2019年度董事会工作情况报告如下：
一、2019年度经营情况
2019年是公司“管理规范年”，也是建厂70周年。面对复杂多变的外部环境和日益激烈的行业竞争，我们坚守产品品质，不断创新突破，实现了产能规模、市场经营和内部管理的同步提升，主要经济指标稳步增长，综合实力不断增强。2019年，累计实现营业收入46.72亿元，同比增长9.44%；净利润17.20亿元，同比增长12.24%。公司在报告期内，进行了以下重点工作，提升了经营能力：
（一）市场规模持续壮大。
2019年，继续以“一地一策”策略为重点，市场规模实现新的突破。省内市场通过强化渠道建设，积极参与市场竞争，市场基础更加稳固。省外市场以核心经济带为重心，以省会城市为重点，合理布局战略市场，不断调整营销思路，持续优化运作方式，品牌影响力进一步提升，市场规模占比稳步提升。
（二）项目建设扎实推进。
不断加大项目建设力度，持续完善产能规模，“一企三园”的产业基础更加稳固。东山厂区3栋酿酒厂房投产，2019年生产原酒4,400多吨，出酒率和优级酒率不断提升；部分基酒库主体建造完成，具备使用条件。东关厂区、溪河厂区高架立体库建成投产，小池窖、六年窖、十年窖、二十年窖等11条自动化包装生产线投入使用。
（三）信息化建设成效显著。
根据工作实际，对审批流程优化调整，加强OA系统管理维护，工作效率不断提升。深化ERP-NC系统应用，工作更加规范、高效。开发物料条码、产品二维码应用系统，对产品进行智能化标识设计，通过一瓶一码，起到了防伪溯源、渠道防窜货、消费数据采集等作用，为深挖市场潜力提供了数据支撑。
二、2019年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了3次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2018年度决算、利润
分配方案和2019年度预算方案及公司2019年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范运作，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2020年发展规划
受新冠肺炎疫情冲击，宏观经济形势面临重大影响，白酒行业发展也进入新一轮调整期，行业分化格局更加明显。2020年是公司“管理提升年”，公司将立足于良好的产业基础，拿出“二次创业”的精气神，不断创新进取，做优品质、做强品牌、做大市场，在新的一年实现新的突破。
五、董事会日常工作情况
（一）、董事会会议情况
1. 第三届董事会第七次会议
会议召开日期：2019年4月16日会议内容：
1) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
2) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
3) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度决算方案>的议案》；
4) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年度预算方案>的议案》；
5) 审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
6) 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
7) 审议通过《关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
8) 审议通过《关于续聘公司2019年度审计业务承办机构的议案》；
9) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告及其摘要>的议案》；10) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
11) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事会财务与审计委员会履职
情况报告>的议案》；
12) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度独立董事述职报告>的议案》；
13) 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；
14) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
15) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年第一季度报告>的议案》；
16) 审议通过《关于召开安徽口子酒业股份有限公司2018年年度股东大会的议案》；
17) 审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
18) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
2. 第三届董事会第八次会议
会议召开日期：2019年8月27日会议内容：
1) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年半年度报告及其摘要>的议案》；
2) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品>的议案》；
4) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更>的议案》。
3. 第三届董事会第九次会议
会议召开日期：2019年10月28日会议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》。
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、 认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2019年度工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2019年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2019年度监事会工作报告》，该报告已于2020年4月26日经公司第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《安徽口子酒业股份有限公司2019年度监事会工作报告》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案2-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2019年度监事会工作报告各位股东：
一、2019年度报告期内监事会会议情况及决议内容
公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2019年报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。具体如下：
（一）第三届监事会第七次会议
会议召开日期：2019年4月16日会议决议内容：
1. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
2. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度决算方案>的议案》；
3. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年度预算方案>的议案》；
4. 审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
5. 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2018年度监事薪酬的议案》；
6. 审议通过《关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
7. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告及其摘要>的议案》；
8. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》；
9. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
10. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年第一季度报告>的议案》；
11. 审议通过《关于公司增加使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
12. 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》;
13. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更>的议案》。
（二）第三届监事会第八次会议
会议召开时间：2019年8月27日会议决议内容：
1. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年半年度报告及其摘要>的议案》；
2. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品>的议案》；
4. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更>的议案》。
（三）第三届监事会第九次会议
会议召开时间：2019年10月28日会议决议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了2019年度公司历次董事会会议和2018年年度股东大会，监事会本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；报告期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较为完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。
（二）检查公司财务情况
2019年度，公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的《安徽口子酒业股份有限公司审计报告》真实的反映了公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司的财务收支账目清楚，会计核算和账务管理均符合有关规定。
（三）检查公司募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，公司于2015年6月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用
68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
2、募集资金使用和结余情况
上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,551.83万元；截至2019年12月31日止，累计投入募集资金项目金额为41,068.76万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为2,043.57万元。截至2019年12月31日，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为48,068.38万元；募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为1,778.06万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为418.47万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为5,759.61万元，其中本报告期理财产品的投资收益为1,772.31万元。截至2019年12月31日止，募集资金专户余额合计为55,606.05万元。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）关联交易情况
公司发生的关联交易主要是与控股股东以及与控股股东的子公司发生的关联交易，定价公平合理，符合有关法规和公司章程规定。
安徽口子酒业股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十九日
议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年度决算方案》的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2019年度财务报表及相关附注。财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司根据经审计的2019年度财务报表及相关附注编制了《2019年度财务决算方案》，该方案已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件： 《2019年度财务决算方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案3-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2019年度财务决算方案各位股东：
2019年财务决算已完成，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2019年度财务数据及主要财务指标如下:
单位：元
| 利润表项目 | 2019年 | 2018年 | 差异 | 差异（%） | |||
| A | B | C=A-B | C/B | ||||
| 一、营业总收入 | 4,672,086,011.62 | 100.00% | 4,268,964,661.64 | 100.00% | 403,121,349.98 | 9.44 | |
| 二、营业总成本 | 2,486,417,627.87 | 53.22% | 2,286,970,894.50 | 53.57% | 199,446,733.37 | 8.72 | |
| 其中：营业成本 | 1,169,261,086.29 | 25.03% | 1,094,228,904.34 | 25.63% | 75,032,181.95 | 6.86 | |
| 税金及附加 | 710,057,251.75 | 15.20% | 679,784,271.72 | 15.92% | 30,272,980.03 | 4.45 | |
| 销售费用 | 395,859,276.01 | 8.47% | 336,268,376.21 | 7.88% | 59,590,899.80 | 17.72 | |
| 管理费用 | 219,119,437.94 | 4.69% | 179,461,779.26 | 4.20% | 39,657,658.68 | 22.10 | |
| 研发费用 | 5,439,747.97 | 0.12% | 5,229,206.11 | 0.12% | 210,541.86 | 4.03 | |
| 财务费用 | -13,319,172.09 | -0.29% | -8,001,643.14 | -0.19% | -5,317,528.95 | 66.46 | |
| 加：其他收益 | 742,349.10 | 0.02% | 922,664.00 | 0.02% | -180,314.90 | -19.54 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 59,766,954.72 | 1.28% | 83,648,154.78 | 1.96% | -23,881,200.06 | -28.55 | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 35,238,416.45 | 0.75% | - | 0.00% | 35,238,416.45 | / | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 119,286.25 | 0.00% | - | 0.00% | 119,286.25 | / | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,590,924.80 | -0.08% | -7,276,571.12 | -0.17% | 3,685,646.32 | -50.65 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -31,252.64 | 0.00% | 537,593.69 | 0.01% | -568,846.33 | -105.81 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,277,913,212.83 | 48.76% | 2,059,825,608.49 | 48.25% | 218,087,604.34 | 10.59 | |
| 加：营业外收入 | 2,237,844.99 | 0.05% | 5,071,657.32 | 0.12% | -2,833,812.33 | -55.88 | |
| 减：营业外支出 | 7,825,227.65 | 0.17% | 4,279,560.58 | 0.10% | 3,545,667.07 | 82.85 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,272,325,830.17 | 48.64% | 2,060,617,705.23 | 48.27% | 211,708,124.94 | 10.27 | |
| 减：所得税费用 | 552,120,334.69 | 11.82% | 527,954,170.47 | 12.37% | 24,166,164.22 | 4.58 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,720,205,495.48 | 36.82% | 1,532,663,534.76 | 35.90% | 187,541,960.72 | 12.24 |
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2020年度预算方案》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2020年财务预算方案》，该方案已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件： 《2020年度财务预算方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案4-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2020年度财务预算方案各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2020年度的财务预算，包括销售预算、资本支出计划、银行筹资预算，具体如下：
一、销售预算：
2020年度预算营业收入人民币468,639.00万元,比2019年度增长0.31%。
二、2020年度公司资本支出计划
2020年度计划资本支出总额60,635.19万元，详见下表：
| 项目名称 | 预算支出额(人民币万元） |
| 东关分厂 | 2,424.00 |
| 溪河分厂 | 3,040.00 |
| 2万吨大曲酒酿造工程 | 23,616.19 |
| 东山口子产业园工程 | 29,175.00 |
| 其他 | 2,380.00 |
| 总计 | 60,635.19 |
三、银行筹资预算
在综合考虑经营情况、财务状况、未来的业务发展及资本支出对资金的需求，公司将保持并深入和各银行的业务合作，多元化银行筹资渠道和筹资方式，公司计划在2020年在各银行的信用额度分配如下：
| 银行名称 | 信用额度（人民币万元） |
| 中国建设银行 | 27,000.00 |
| 徽商银行 | 60,000.00 |
| 中国工商银行 | 25,000.00 |
| 招商银行 | 40,000.00 |
| 中国农业发展银行 | 50,000.00 |
| 合计 | 202,000.00 |
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案5：关于公司2019年度利润分配方案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2019年度利润分配方案》，该方案已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2019年度利润分配方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案5-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2019年度利润分配方案各位股东：
2019年度本公司拟分配现金红利，以公司2019年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
如在《关于2019年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2019年度董事、监事薪酬的议案各位股东：
根据《安徽口子酒业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2019年度履职情况进行了考核，现对2019年度董事及监事薪酬/津贴确认如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（万元） |
| 1 | 徐进 | 董事长兼总经理 | 322.98 |
| 2 | 张国强 | 董事 | 10.00 |
| 3 | 徐钦祥 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 115.73 |
| 4 | 范博 | 董事、副总经理兼财务总监 | 115.73 |
| 5 | 黄绍刚 | 董事兼副总经理 | 115.73 |
| 6 | 马勇 | 董事 | 5.83 |
| 7 | 汪维云 | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 陈利民 | 独立董事 | 10.00 |
| 9 | 林国伟 | 独立董事 | 10.00 |
| 10 | 刘安省 | 监事会主席 | 32.5 |
| 11 | 孙光 | 监事 | 8.16 |
| 12 | 王标 | 职工监事 | 20.14 |
其中：
董事马勇先生于2019年8月离任。
董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述董事、监事的薪酬以及独立董事津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案7：关于公司2020年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
各位股东：
公司因经营需要，2020年度预计将与关联方淮北龙湖商务酒店有限公司（以下简称“龙湖酒店”）、淮北口子国际大酒店有限公司（以下简称“口子大酒店”）、淮北泉山物业服务有限公司（以下简称“泉山物业”）等发生关联交易，具体如下：
一、销售白酒
公司2020年度预计将与口子大酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过1,500万元；
公司2020年度预计将与龙湖酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过300万元。
二、接受餐饮服务
公司2020年度预计将与口子大酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过1,500万元；
公司2020年度预计将与龙湖酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过800万元。
三、接受园林绿化服务
公司2020年度预计将与口子大酒店发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。
四、出租房产
公司2020年度预计将与龙湖酒店发生出租房产的关联交易，根据市场价格每月每平方不低于8元，总额不超过200万元。
五、接受物业管理服务
公司2020年度预计将与泉山物业发生接受物业管理服务的日常关联交易总额不超过600万元。关联股东徐进、刘安省、范博、张国强、徐钦祥、朱成寅、黄绍刚回避表决。
请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案8：关于续聘公司2020年度审计业务承办机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计业务承办机构，聘期为一年。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《安徽口子酒业股份有限公司2019年年度报告及其摘要》，并已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案10：关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
安徽口子酒业股份有限公司第三届董事会任期于2020年5月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，依法进行董事会的换届选举工作，董事会提名徐进、徐钦祥、范博、黄绍刚、张国强、孙光为公司非独立董事候选人。非独立董事任期三年。
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格，其简历见附件。
该提名已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，本次议案采取累积投票表决，请对每位非独立董事候选人逐项表决。
请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案10-附件
董事会非独立董事候选人简历
徐进先生 中国国籍，无境外居留权，1965年1月生，EMBA。徐进先生是全国白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会主任委员。 徐进先生1997年9月至2002年12月，历任口子集团副总经理、总经理；2003年1月至2011年3月，历任原口子股份、口子有限董事长、总经理；2011年3月至今，任口子酒业董事长、总经理。
徐钦祥先生 中国国籍，无境外居留权，1970年3月生，EMBA，国家一级酿酒师、中国白酒工艺大师、国家级白酒评酒委员。 徐钦祥先生1997年1月至2002年12月，历任口子集团生产部长、总经理助理、副总经理；2003年1月至2011年3月，历任原口子股份及口子有限董事、副总经理、董事会秘书；2011年3月至今，任口子酒业董事、副总经理，2016年6月至今，任口子酒业董事会秘书。
范博先生 中国国籍，无境外居留权，1966年8月生，香港中文大学会计学硕士学位，中国注册会计师。 范博先生1997年9月至2002年12月，历任口子集团总经理助理、总会计师；2003年1月至2011年3月,历任原口子股份及口子有限董事、总会计师、财务总监；2011年3月至2014年3月，任口子酒业董事、财务总监。2014年4月至今，任口子酒业董事、副总经理、财务总监。
黄绍刚先生中国国籍，无境外居留权，1968年8月生，EMBA，经济师。
黄绍刚先生1997年11月至2002年12月，任口子集团区域经理；2003年1月至2011年3月，历任原口子股份及口子有限区域经理、总经理助理；2011年3月至2016年4月，任口子酒业总经理助理；2016年4月至今，任口子酒业副总经理。
张国强先生
中国国籍，无境外居留权，1957年4月生，研究生学历，高级工程师、国家一级酿酒师、国家一级品酒师、首届中国酿酒大师。 张国强先生1997年9月至2002年12月，任口子集团副总经理；2003年1月至2011年3月，历任原口子股份及口子有限董事、副总经理；2011年3月至2017年4月，任口子酒业副总经理；2011年3月至今，任口子酒业董事。
孙光先生
中国国籍，无境外居留权，1975年12月生，中专学历。 孙光先生2003年1月至2010年12月，历任原口子股份营销公司长沙分公司经理、河北分公司经理；2011年1月至2014年1月，任北京口子商贸有限责任公司副经理；2014年2月至2018年2月，任北京口子商贸有限责任公司经理、执行董事；2018年3月至今，任定制中心经理。
议案11：关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，公司第三届董事会独立董事于2020年5月19日任期届满。董事会提名汪维云、陈利民、林国伟为公司独立董事候选人。独立董事任期三年。
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，其简历见附件。
该提名已于2020年4月26日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，3名独立董事候选人的任职资格均未被上海证券交易所提出异议。
本次议案采取累积投票表决，请对每位非独立董事候选人逐项表决。
请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案11-附件
董事会独立董事候选人简历
汪维云先生中国国籍，无境外居留权，1962年出生，中科院合肥科学研究院博士后。现任安徽农业大学教授。
陈利民先生中国国籍，无境外居留权，1963年出生，西南政法大学法律系学士学位。现任北京市中伦律师事务所合伙人。
林国伟先生中国国籍，无境外居留权， 1965年出生，中国注册会计师、注册税务师，天津财经大学会计学硕士学位。现任信永中和会计师事务所审计合伙人。
议案12：关于选举安徽口子酒业股份有限公司第四届非职工代表监事会监事的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》、《安徽口子酒业股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，公司第三届监事会监事于2020年5月19日任期届满，监事会提名周图亮、徐君为公司监事候选人。第四届监事会拟由三名监事组成，除上述两名股东提名监事外，另有一名为由职工民主选举产生的职工监事。监事任期三年。
上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职资格，其简历见附件。
该提名已于2020年4月26日经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，本次议案采取累积投票表决，请对每位非职工代表监事候选人逐项表决。
请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十九日
议案12-附件
监事会非职工代表监事候选人简历
周图亮先生中国国籍，无境外居留权，1964年出生，大专学历，工程师。 1997年10月至2002年12月，历任口子集团企业管理部部长、总经理助理；2003年1月至2011年3月，历任原口子股份及口子有限总经理助理；2011年3月至2017年4月，任口子酒业总经理助理；2017年5月至今任口子酒业工会主席。同时，周图亮先生现任淮北市北外环生态农业发展有限公司执行董事。
徐君先生中国国籍，无境外居留权，1963年出生，大专学历，工程师 徐君先生2003年1月至2012年1月，在公司质量部质量二科,任质量科长；2012年2月至2017年1月，任公司质量部部长；2017年2月至今，任公司品质管理事业部总监。
公司2019年度独立董事述职报告
作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
汪维云先生，中国国籍，无境外居留权，1962年5月生，中科院合肥科学研究院博士后。汪维云先生1983年8月至1996年7月，任安徽农业大学教师；1996年7月至1999年12月，任江苏大学副教授；2000年1月至2000年12月，任中国药科大学博士后；2000年12月至2001年8月，任合肥丰乐种业有限公司研究院院长；2001年9月至2002年8月，任安徽科苑药业有限公司研发中心主任；2002年9月至2004年9月，任山东京博生物科技公司总经理；2006年8月至今，任安徽农业大学教授；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。
陈利民先生，中国国籍，拥有美国长期居留权，1963年5月生，西南政法大学法律系学士学位。1985年9月至1994年1月，任深圳市金融房产律师事务所律师；1994年1月至1994年5月，任深圳市富源律师事务所合伙人；1994年5月至1995年8月，任北京市海问律师事务所合伙人；1995年9月至2000年5月，任深圳信达律师事务所合伙人；2000年5月至2002年7月，任深圳博洋律师事务所合伙人；2002年8月至2006年6月，任广东晟典律师事务所合伙人；2006年6月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。同时，陈利民先生兼任华金证券股份有限公司独立董事。
林国伟先生，中国国籍，无境外居留权，1965年9月生，中国注册会计师、注册税务师，天津财经大学会计学硕士学位。1989年9月至1997年8月，任天津财经学校教师；1997年9月至1999年12月，任天津公信会计师事务所部门副经理；2000年1月至2007年8月，任天津天华会计师事务所合伙人；2007年9月至今，任信永中和会计师事务所天津分所高级经理、合伙人；2014年2月至今，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司董事；
2017年5月至今，任口子酒业独立董事。同时，林国伟先生兼任天津振威展览股份有限公司、河北工大科雅能源科技股份有限公司和浙江信汇新材料股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 汪维云 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 陈利民 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 林国伟 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 1 |
2019年，公司共召开3次董事会和1次股东大会，独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2019年，公司董事会战略委员会召开了1次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。
其中独立董事汪维云先生应出席董事会战略委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，亲自出席1次。独立董事陈利民先生应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4次。独立董事林国伟先生应出席董事会薪酬
与考核委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2019年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了积极、定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案。我们经过审查，认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2019年度的建议年度限额公平合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司不存在对外担保情况及控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们对公司2019年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为2019年度公司高
级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定。
（五）利润分配情况
公司2019年度利润分配方案为：公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税）。我们认为：公司2019年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报股东，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施内部控制规范体系的通知》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、财务与审计委员会均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十一）其他事项
报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2019年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。2020年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：汪维云、陈利民、林国伟
二〇二〇年五月十九日