永艺家具股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年五月
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 1
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一: 关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二: 关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案三: 关于2019年年度报告及摘要的议案 ...... 17
议案四: 关于2019年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案五: 关于2019年度利润分配方案的议案 ...... 24
议案六: 关于2020年度外汇交易计划的议案 ...... 25
议案七: 关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 26
议案八: 关于聘请公司2020年度审计机构的议案 ...... 27
议案九: 关于对暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案 ...... 31
议案十: 关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案 ...... 32
议案十一: 关于核定公司对外担保全年额度的议案 ...... 33议案十二: 关于未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)的议案 ..... 34
2019年年度股东大会会议议程现场会议时间：2020年5月20日下午14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2020年5月20日下午13:00-14:00现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼培训室大会主持人：董事长张加勇先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人；
5、宣读大会会议须知。
二、会议议案
1、《关于2019年董事会工作报告的议案》
2、《关于2019年监事会工作报告的议案》
3、《关于2019年年度报告及摘要的议案》
4、《关于2019年度财务决算报告的议案》
5、《关于2019年度利润分配方案的议案》
6、《关于2020年度外汇交易计划的议案》
7、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
8、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
9、《关于对暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》
10、《关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》
11、《关于核定公司对外担保全年额度的议案》
12、《关于未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)的议案》注：本次会议还将听取《永艺家具股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，其全文已于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议议案
议案一: 关于2019年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》等有关规定，认真履职尽责。在全体股东的支持下，董事会带领经营管理层和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，较好地完成了各项工作，现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年工作总结
（一）公司总体经营情况
公司实现营业收入24.50亿元、同比增长1.63%；实现净利润1.81亿元、同比增长74.50%，扣非净利润1.45亿元、同比增长92.42%，同时毛利率逐季回升，一季度至四季度分别为18.76%、19.47%、19.87%、21.51%，全年达到19.95%，盈利能力不断提升，经营情况总体较好。
（二）公司重点工作完成情况
2019年，公司继续聚焦主业，牢牢围绕年度经营目标，在研发创新、市场开拓、全球布局、降本增效、信息化建设等方面聚焦聚力，取得了较好成效。主要工作完成情况如下：
一是不断强化技术优势，持续推进产品创新。2019年公司共投入研发费9,020.42万元，成功研制出DJ系列电竞椅、HO家用办公系列办公椅、SS钢架椅系列办公椅、MB简约办公系列办公椅、MC系列办公椅、商务休闲沙发、新型组合电动机构沙发、手动按摩三位一体休闲沙发、1086A系列沙发、UM1075系列沙发、LS1796系列沙发、AT系列按摩椅、TR系列按摩椅、ALPHA系列休闲椅、LAMAR系列休闲椅、MAYA系列休闲椅、4318手动平躺机构装置、4318平躺直推电动机构装置、4151带摇带转机构装置等新产品。2019年，公司共申请专利167项，获得发明专利5项、实用新型专利69项、外观设计专利49项，在审发明专利16项（其中国外发明专利1项），继续巩固在座椅行业的技术优势地位。上述专利技术和新产品的不断输出，有效提升了公司产品的竞争优势，进一步提高了竞争壁垒。2019年，永艺家具工业设计中心被国家工信部认定为国家级工业设计中心。
二是深入实施价值营销，大力开拓国内外市场。2019年，公司不断完善市场布局和渠道建设，国内国外、线上线下齐头并进。外销方面，公司深入推进KAM大客户价值营销，持续深耕大客户，致力于构建长期、可持续的战略合作伙伴关系；坚持以客户为中心，深度洞察大客户需求，通过实施客户经理制、产品经理制，构建差异化客户分级服务体系，为客户提供定制化、系统性解决方案，不断提升在大客户中的渗透率。在维护好原有客户的基础上，持续开拓新客户，2019年开拓的新客户包括：美国Genuine Parts Sourcing、ORLEANS SUPER HOME CENTER，加拿大DéCOR-REST FURNITURE LTD，英国Echelon Workplaces Limited、ASPIRE EUROPEANLIVING LIMITED，法国LYRECO SAS、BUT INTERNATIONAL，瑞典DPJ Svenska AB Lager，西班牙Ofiprix，日本TOKYO interior，新加坡Living Style (Singapore) Pte Ltd 、Vanguard Interiors Pte Ltd，澳大利亚FDB Commerical interiors、Comfort StyleWholesale Pty Ltd，南非ISA Components等。此外，公司跨境电商业务进展顺利，海外电商市场销售渠道加快拓宽。内销方面，继续深耕大东傲胜等大客户，同时针对国内市场加强产品开发，建设重点产品标杆线，并通过线上线下相结合，着力拓展销售渠道，大力建设自主品牌。线上不断加强天猫、京东等自营平台的产品力建设，同时不断拓展电商新零售平台和直播营销渠道，与网易严选、小米有品、必要商城、淘宝心选、吴晓波频道等开展深度合作；线下坚持以重点城市为依托，有序推进渠道建设，同时以重点客户和大项目为抓手，已为杭州G20峰会、华为、格力、小米、百度、网易、海康威视、顺丰等提供产品和服务，截至2019年末，累计发展经销商1458家、品牌代理商15家。三是加快建设海外生产基地，有效规避贸易摩擦风险。为进一步完善公司战略发展布局，加快生产、研发、市场的全球化，同时为有效规避中美贸易战冲击、实现化危为机，公司于2018年11月开始建设越南一期生产基地，已于2019年1月顺利出货，2019年订单和产能稳步提升，四季度开始快速上升，2019年12月份月销售额已达1,440万元，在中美贸易战背景下为公司稳定和扩大业务提供了战略支撑，助力公司有效提升美国市场份额。为进一步扩大产能、有效满足美国客户需求，公司决定投资3500万美元建设二期生产基地；2019年12月，签署收购越南DSVK工业股份公司100%股权的《股权转让押金协议》，并于2020年1月签署正式《股权转让协议》，以获取该公司名下位于越南平阳省土龙木市总面积为123,633.4m
的土地
的使用权，目前上述股权已完成交割，二期基地建设相关工作正在有序推进。此外，为进一步开拓欧洲及其他海外市场，公司于2019年2月决定在罗马尼亚投资950万美元建设生产基地，并于2019年7月设立罗马尼亚子公司，正在有序推进相关工作。
四是大力开展降本增效，不断提升盈利水平。公司持续推进降本增效工作，努力提高整体盈利水平，有效对冲中美贸易战等不利因素影响。2019年，公司大力推进战略采购工作，在统一物料规格、整合采购需求、实施集中统一采购的基础上，整合优化供应链，加大对供应商的考核评价、适度提高供应商集中度，同时实施供应商帮扶项目，显著降低原材料采购成本；继续优化CBB标准化库，推行标准化、模块化设计，减少零部件SKU，提高单个规格的零部件采购规模，降低采购及库存成本。同时，推进海绵、注塑等垂直整合项目，不断提高核心零部件自制比例，进一步强化成本优势、提高竞争壁垒。此外，公司在财务预算管理、生产制造、物流管理等环节，均采取了有效措施减少不必要的费用开支，已形成全员参与降本增效的良好氛围。五是持续推进信息化建设，不断提高数字化、智能化水平。2019年，公司继续加大信息化建设力度，持续完善信息化工作系统和流程建设。在SAP、PLM、OA、CBS、e-HR、SRM、EDI等重大系统顺利实施的基础上，围绕客户管理、生产制造、物料控制、采购管理、财务成本管理、人力资源管理等模块继续优化流程、升级系统，实现业务、物流、财务的一体化、实时化，极大提高了工作效率，有效促进了增效降本。同时，PLM产品全生命周期管理系统、e-HR二期、SRM二期、EDI等系统的开发升级工作有序推进，全力打造高效的数字化、智能化管理体系。
六是持续优化人力资源体系，不断加强公司人才储备。2019年，公司进一步健全人力资源管理体系，通过实施大学生启航计划、一线班组长金牌打造计划、中基层干部远航提升计划、高层干部领航卓越计划等项目为公司培养各类人才。在干部管理方面健全了管理干部的“选用育留”和“能上能下”机制，构建领导力素质模型，不断提升各级干部的领导力；同时，开展人才盘点和编制梳理，有效管控管理人员编制。2019年，公司在研发设计、业务拓展、品质管理、物流管理、人力资源管理、财务管理、信息化建设等领域累计引进中高级人才81名，有效提升了各领域的专业化管理水平。此外，绩效管理体系、薪酬管理体系得到进一步优化，e-HR人力资源管理信息平台得到全面应用，为人力资源科学有效管理奠定了基础。
七是募投项目建设顺利推进，助力产能持续提升。2019年，公司积极推进非公开发行募投项目建设，“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”、“年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目”已于2019年7月开始逐步投产，进一步提高了公司产能规模和自动化、智能化制造水平，为公司业务持续快速发展提供了有力保障。截至2019年末，公司已有生产基地建筑面积42.62万平方米。
（三）公司利润分配情况
2019年9月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年中期利润分配方案的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2019年度公司已履行完毕以上利润分配方案。
2019年度利润分配方案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述方案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，须提交2019年度股东大会审议通过后方可实施。
（四）董事会日常履职情况
1、董事会工作情况
2019年，公司共召开六次董事会，主要内容如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2019年2月20日 | 第三届董事会第九次会议 | 一、《关于投资建设罗马尼亚生产基地的议案》； 二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2019年4月24日 | 第三届董事会第十次会议 | 一、《关于2018年度总经理工作报告的议案》； 二、《关于2018年董事会工作报告的议案》； 三、《关于2018年年度报告及摘要的议案》； 四、《关于2018年度财务决算报告的议案》； 五、《关于高级管理人员及核心技术人员2018年度薪酬及绩效考核结果和2019年度薪酬及绩效考核方案的议案》； 六、《关于2018年度利润分配预案的议案》； 七、《关于2019年度外汇交易计划的议案》； 八、《关于2019年抵押融资额度的议案》； 九、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》； 十、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》； 十一、《关于2018年度内部控制审计报告的议案》； 十二、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》； 十三、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 十四、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 十五、《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》； 十六、《关于对暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》； 十七、《关于核定公司对外担保全年额度的议案》； 十八、《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》； 十九、《关于会计政策变更的议案》； 二十、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》； 二十一、《关于召开2018年年度股东大会的议案》 |
| 2019年8月9日 | 第三届董事会第十一次会议 | 《关于投资建设第二期越南生产基地的议案》 |
| 2019年8月23日 | 第三届董事会第十二次会议 | 一、《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》； 二、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 三、《关于2019年中期利润分配预案的议案》； |
| 四、《关于调整独立董事薪酬的议案》； 五、《关于追加对外担保额度的议案》； 六、《关于会计政策变更的议案》； 七、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2019年9月27日 | 第三届董事会第十三次会议 | 一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 三、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 四、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 |
| 2019年10月28日 | 第三届董事会第十四次会议 | 一、《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》； 二、《关于变更公司审计负责人的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共召开两次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议主要内容。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，认真履职、勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会等相关会议，参与公司重大事项的决策。2019年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2020年工作计划
2020年，公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构和公司内部制度，不断提高公司规范运作水平；进一步深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督，持续推进风险管理融入主营业务流程；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；从全体股
东的利益出发，认真实施公司发展战略和年度经营计划，不断提升公司各项经营绩效，为投资者创造较好的投资回报。2020年公司的经营计划如下：
一要加快建设海外生产基地，努力实现化危为机。公司将进一步加快全球化发展战略，按照贴近市场、就近布局的原则，有序推进公司在全球主要市场的产能布局。2020年，公司将着力加快越南二期生产基地建设，加快厂房等基础设施建设，同时输出国内员工并稳步推进越南基层管理人员本土化，加快导入SAP系统、提高信息化管理能力，加强采购及物流等能力建设、逐步提高原材料本地采购比例，加快形成新增产能、提高生产和管理效率，与国内基地协同开拓美国业务，不断提高在大客户中的渗透率，有效规避中美贸易战风险，实现化危为机。同时，将积极推进罗马尼亚生产基地相关工作，助力开拓欧洲及其他海外市场。公司在实施上述海外投资计划过程中，将密切关注国际贸易形势及当地政策环境等变化，稳步推进投资计划，切实降低和规避投资风险。二要继续加大研发投入，提升产品规划和创新能力。公司将继续加大研发投入，整合国内外优秀研发设计资源，确保研发领先1-2年。公司将聚焦主流市场、主流客户、主流产品进行产品规划设计；将依托PLM系统，运用IPD（集成研发管理体系）思维，继续提升产品的规划和策划能力，完善产品金字塔布局；进一步健全CBB标准化库，制定主要部件和结构设计规范，统一零部件接口标准，实施模块化、模组化设计，实现共用部件模块化生产，减少零部件SKU，快速输出新产品；继续实行项目管理制度，推行产品全生命周期管理工作，提高以市场为导向的产品树规划能力，以更有效的方式产出更丰富的产品，进而大幅度提高产品研发和制造效率。
三要深耕大客户价值营销，持续开拓全球市场。公司将围绕数一数二战略，持续洞察全球市场，在继续大力开拓美国市场的同时，加快拓展欧洲、亚洲、澳洲、南美洲、非洲等市场，精准分析目标市场需求，精准定位区域市场的重点客户，有针对性地为目标客户开发主流产品，进而提高公司在全球各主要市场的占有率。公司将持续推行KAM大客户营销，加强与大客户沟通，深度了解大客户的需求和痛点，提前介入大客户新产品的协同开发；依托CRM系统（客户关系管理系统），实现精准客户定位，充分挖掘潜在客户，不断提升现有客户的渗透率。此外，公司将加大力度发展跨境电商业务，进一步拓展销售渠道、丰富居家办公产品线，努力提升客户粘性和复购率。
四要加快品牌建设，大力开拓国内市场。公司将进一步加大品牌建设投入，编
制品牌发展规划和年度推广计划，打造办公椅和民用休闲沙发自主品牌，努力提升品牌影响力和知名度；将结合自身优势和核心竞争力，针对国内市场需求开发设计主流产品，同时将针对国内市场打造运营标杆线，快速精准响应国内市场需求；将继续推进渠道建设，通过线下经销代理、电商新零售平台、直播营销、民用代理专卖等方式进一步拓宽线上线下销售渠道，建立健全立体式销售体系；将进一步健全售后服务体系，优化服务流程，提高服务效率，助力品牌建设和渠道拓展。五要继续深化降本增效，努力对冲外部冲击。面对国内外新冠疫情冲击，公司将进一步按照精益运营要求，多措并举降低成本、提高效率。公司将严格落实全面预算管理，紧缩各项非必要开支，同时通过定期复盘机制加强对预算执行过程的管控与考核，推动公司上下努力开源节流、增效降本；建立订单预测机制，加强产能资源合理配置。此外，公司将进一步优化整合供应链，继续缩减并统一物料规格，推进集中化、规模化采购；有效开展供应商考核评价及结果运用，构建合理有效的供应商结构；发挥集中采购优势，并对批量大、规格统一的物料实行竞标采购，进一步提升议价能力，在严控设计品质标准的前提下努力实现采购成本行业最低。
六要持续推进信息化建设，努力打造数字工厂。公司将继续加快推进信息化建设，打造中心级数字化管理体系。将持续优化SAP系统，加强流程建设，进一步提升订单、生产、采购、物流等环节的协同水平；全面推进PLM系统运营上线，导入具有IPD整体开发思维的研发体系，建立CBB零部件标准化库，实现新产品快速输出；扩大SRM系统的使用范围，建立高效的数字供应链体系，优化整个供应链的物流体系；启动建设部分工厂的WMS仓储管理系统，全面推进原材料精细化管理，降低安全库存；试点启动部分工厂数字化管理，实现车间MES系统，打造精益生产车间，提高生产效率、降低浪费；筹建企业BI智能分析系统，建立公司运行分析、管理体系，快速提供经营数据，帮助管理层及时作出经营决策。此外，建设全面预算管理系统，将预算管理融合在企业各项业务流程中，加强财务业务一体化，有效提升管理会计水平，并将预算管理与财务信息化系统有效结合，提升全面预算管理水平，助力完成公司经营战略目标。七要健全人力资源体系，加强企业文化落地。公司将全面完成美世咨询（MERCER）任职资格二期项目，建立和推行任职资格体系；不断优化和完善人才培养机制，创建“永艺学院”；健全和优化干部的“选用育留”和“能上能下”机制，提升各级干部的领导力；进一步健全员工KPI绩效考核体系，同时开展人才盘点等工作，不断
提升人均效率和产出；拓展各类专业人才招聘渠道，着力引进销售、研发、运营等关键人才。此外，公司将继续深化对公司核心价值观的立体式宣传，有效传播公司文化，进一步规范员工行为、提升员工凝聚力。八要加大垂直整合力度，不断提高竞争壁垒。公司将继续扩大生产规模，巩固在行业中的优势地位，提高行业集中度。同时，公司将继续加大垂直整合力度，重点加快实施海绵、注塑、五金等自制项目，加大先进设备和智能制造投入，进而提高毛利率水平，不断提高竞争壁垒。九要积极利用资本市场，提升公司竞争力。公司将按计划积极推进募投项目建设，不断提升公司核心竞争力。此外，公司将充分利用资本市场平台，围绕座椅行业产业链上下游，寻求有销售渠道或者品牌知名度的优势公司、行业相关的新兴商业模式、产品市场研发等方面与公司互补的优势企业为标的，进行资源整合，进一步提升公司的综合竞争能力。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案二: 关于2019年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2019年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案审议情况 |
| 2019年2月20日 | 第三届监事会第八次会议 | 一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2019年4月24日 | 第三届监事会第九次会议 | 一、《关于2018年度监事会工作报告的议案》； 二、《关于2018年年度报告及摘要的议案》； 三、《关于2018年度财务决算报告的议案》； 四、《关于2018年度利润分配预案的议案》； 五、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 六、《关于2019年度外汇交易计划的议案》； 七、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》； 八、《关于2018年度内部控制审计报告的议案》； 九、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》； 十、《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》； 十一、《关于对暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》； 十二、《关于会计政策变更的议案》； 十三、《关于核定公司对外担保全年额度的议案》； 十四、《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》； 十五、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 2019年8月 | 第三届监事会 | 一、《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》； |
| 23日 | 第十次会议 | 二、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 三、《关于2019年中期利润分配预案的议案》； 四、《关于追加对外担保额度的议案》； 五、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2019年9月27日 | 第三届监事会第十一次会议 | 一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 三、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2019年10月28日 | 第三届监事会第十二次会议 | 一、关于2019年第三季度报告全文及正文的议案 |
监事会认真审议了以上议案，并发表了同意的意见。
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会和董事会的各次会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽力尽职，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务运行正常，财务管理规范，财务会计处理过程严格遵守国家会计法规以及股份公司财务会计准则的要求，公司的财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
及公司《募集资金管理办法》的规定执行，没有发现募集资金违规行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司全资孙公司越南永协有限公司、越南永辉有限公司、越南永丰有限公司拟以15,064,959美元收购DSVK工业股份公司100%股份，以取得该公司名下位于越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区总面积为123,633.4 m
的土地的使用权。截至目前，本次股权转让的全部交易款项已支付完毕，交易各方已完成本次股权转让的交割手续。
以上收购事项符合公司及全体股东的利益，没有发现内幕交易、损害股东权益、损害公司利益的情况。
（五）检查关联交易情况
报告期内公司与关联方之间的关联交易遵循了市场原则、严格履行了董事会审批程序，符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。
三、2020年度工作计划
2020年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平、勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十日
议案三: 关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定要求，公司编制了2019年年度报告和摘要。
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过的2019年年度报告及其摘要已于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案四: 关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，公司紧紧围绕年度经营目标，充分发挥研发、生产、品质等优势，持续加大研发投入，以创新引领公司发展，在面对中美贸易战的不利环境下，仍取得了较好的经营业绩。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，现就公司2019年度财务决算报告如下：
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：永艺家具股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永艺家具股份有限公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 |
| 总资产 | 1,905,954,127.40 | 1,754,713,590.86 | 8.62% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,235,749,558.05 | 1,173,435,769.13 | 5.31% |
| 每股净资产 | 4.08 | 3.88 | 5.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 198,034,336.58 | 62,442,535.80 | 217.15% |
| 营业收入 | 2,450,475,377.45 | 2,411,083,378.85 | 1.63% |
| 营业利润 | 221,928,629.44 | 117,497,072.04 | 88.88% |
| 利润总额 | 221,401,256.31 | 117,560,191.14 | 88.33% |
| 净利润 | 185,269,762.93 | 105,780,506.04 | 75.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 181,330,430.63 | 103,913,616.30 | 74.50% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 144,769,881.14 | 75,235,288.97 | 92.42% |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 货币资金 | 253,236,948.65 | 333,753,680.35 | -24.12% | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 479,200.00 | -100.00% | 系公司实施新金融工具会计准则所致 | |
| 交易性金融资产 | 195,890,020.27 | - | 系公司实施新金融工具会计准则所致 | |
| 应收票据 | 4,668,434.85 | 4,008,023.31 | 16.48% | |
| 应收账款 | 392,459,274.77 | 371,875,530.99 | 5.54% | |
| 预付款项 | 25,614,249.33 | 20,916,725.18 | 22.46% | |
| 其他应收款 | 65,130,901.00 | 8,319,959.20 | 682.83% | 系公司支付的押金保证金所致 |
| 存货 | 292,223,205.92 | 256,891,422.38 | 13.75% | |
| 其他流动资产 | 24,971,967.54 | 198,028,196.43 | -87.39% | 系公司实施新金融工具会计准则所致 |
| 可供出售金融资产 | 17,065,700.00 | -100.00% | 系公司实施新金融工具会计准则所致 | |
| 其他权益工具投资 | 17,065,700.00 | - | 系公司实施新金融工具会计准则所致 | |
| 固定资产 | 486,863,506.10 | 301,435,154.64 | 61.52% | 主要系本期新基地建设投入转固所致 |
| 在建工程 | 54,990,552.97 | 144,902,719.15 | -62.05% | 主要系本期新基地建设投入转固所致 |
| 无形资产 | 75,670,075.36 | 79,136,533.39 | -4.38% | |
| 长期待摊费用 | 12,793,865.83 | 13,285,519.37 | -3.70% | |
| 递延所得税资产 | 4,375,424.81 | 4,615,226.47 | -5.20% | |
| 短期借款 | 60,622,833.33 | 2,276,081.69 | 2563.47% | 系本期新增短期银行借款所致 |
| 应付票据 | 47,623,044.82 | 13,970,227.60 | 240.89% | 系本期用票据结算的材料款增加所致 |
| 应付账款 | 440,127,965.26 | 453,818,485.37 | -3.02% | |
| 预收款项 | 8,806,292.54 | 15,008,087.00 | -41.32% | 主要系本期预收销售款减少 |
| 应付职工薪酬 | 55,042,605.36 | 46,476,305.96 | 18.43% | |
| 应交税费 | 7,453,192.23 | 3,438,830.19 | 116.74% | 系本期所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 31,009,577.42 | 36,920,816.98 | -16.01% |
| 递延收益 | 592,000.18 | 740,000.14 | -20.00% | |
| 递延所得税负债 | 6,430,619.11 | 71,880.00 | 8846.33% | 系落实固定资产加速折旧的所得税优惠政策所致 |
（二）股东权益情况
单位:元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动分析 |
| 股本 | 302,543,600.00 | 302,687,600.00 | -0.05% | |
| 资本公积 | 551,747,334.73 | 552,165,309.39 | -0.08% | |
| 库存股 | 6,282,132.54 | 15,125,812.80 | -58.47% | 系公司本期解除限售的限制性股票所致 |
| 盈余公积 | 59,894,743.75 | 41,977,515.72 | 42.68% | 系本期提取盈余公积所致 |
| 未分配利润 | 328,131,011.49 | 291,705,476.75 | 12.49% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,235,749,558.05 | 1,173,435,769.13 | 5.31% |
（三）经营情况
单位：元
| 项目名称 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 营业收入 | 2,450,475,377.45 | 2,411,083,378.85 | 1.63% | |
| 营业成本 | 1,960,799,310.48 | 2,033,981,176.51 | -3.60% | |
| 税金及附加 | 13,850,602.94 | 12,714,943.27 | 8.93% | |
| 销售费用 | 110,896,464.16 | 92,959,358.01 | 19.30% | |
| 管理费用 | 89,798,483.14 | 88,611,640.76 | 1.34% | |
| 研发费用 | 90,204,239.51 | 100,029,379.24 | -9.82% | |
| 财务费用 | 411,456.49 | -11,022,281.70 | 103.73% | 主要系本期汇兑收益减少所致 |
| 资产减值损失 | 1,083,720.58 | 10,332,467.76 | -89.51% | 主要系本期根据新金融工具准则，对金融资产的减值，计入信用减值损失所致 |
| 信用减值损失 | 5,305,329.52 | - | 主要系本期根据新金融工具准则，对金融资产的减值，计入信用减值损失所致 | |
| 其他收益 | 25,774,046.01 | 22,716,641.14 | 13.46% | |
| 投资收益 | 18,123,768.80 | 11,050,058.26 | 64.02% | 主要系本期取得的理财产品收益增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -89,179.73 | 479,200.00 | -118.61% | 系期末远期结售汇业务公允价值变动所致 |
| 资产处置收益 | -5,776.27 | -225,522.36 | -97.44% | 主要系本期固定资产处置损失较上年同期减少所致 |
| 营业利润 | 221,928,629.44 | 117,497,072.04 | 88.88% | 主要系本期采取各项措施降低成本、费用，增加投资收益所致 |
| 营业外收入 | 68,194.06 | 222,061.09 | -69.29% | 系本期计入营业外收入的政府补助减少所致 |
| 营业外支出 | 595,567.19 | 158,941.99 | 274.71% | 主要系对外捐赠增加所致 |
| 利润总额 | 221,401,256.31 | 117,560,191.14 | 88.33% | 主要系本期采取各项措施降低成本、费用，增加投资收益所致 |
| 净利润 | 185,269,762.93 | 105,780,506.04 | 75.15% | 主要系本期采取各项措施降低成本、费用，增加投资收益所致 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 181,330,430.63 | 103,913,616.30 | 74.50% | 主要系本期采取各项措施降低成本、费用，增加投资收益所致 |
（四）现金流量分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,498,775,117.29 | 2,358,989,271.02 | 5.93% | |
| 收到的税费返还 | 194,539,998.20 | 187,462,362.52 | 3.78% | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 54,471,795.54 | 30,509,011.10 | 78.54% | 主要系收回押金保证金和政府补助增加所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,920,710,156.70 | 1,961,587,485.41 | -2.08% | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 376,727,008.69 | 335,856,426.92 | 12.17% | |
| 支付的各项税费 | 49,330,801.81 | 37,699,222.34 | 30.85% | 主要系本期支付的增值税和所得税同比增长所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 202,984,607.25 | 179,374,974.17 | 13.16% |
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 198,034,336.58 | 62,442,535.80 | 217.15% | |
| 收回投资收到的现金 | 2,806,529,376.93 | 1,115,000,000.00 | 151.71% | 主要系本期到期的理财产品增加所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 18,114,391.87 | 11,050,058.26 | 63.93% | 主要系本期取得的理财产品收益增加所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 182,166.10 | 29,016,214.80 | -99.37% | 主要系上期处置一项土地使用权所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 22,239,825.76 | 138,193,643.77 | -83.91% | 主要系本年收回外汇掉期业务保证金减少所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 134,851,568.67 | 207,902,468.10 | -35.14% | 主要系本期工程建设投入减少所致 |
| 投资支付的现金 | 2,847,020,000.00 | 1,270,000,000.00 | 124.17% | 主要系本期购买银行理财产品增加所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 74,822,436.83 | 124,210,434.54 | -39.76% | 主要系本期支付外汇掉期业务保证金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -209,628,244.84 | -308,852,985.81 | -32.13% | 主要系上期购入土地使用权、工程建设投入所致 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 520,000,000.00 | -100.00% | 主要系上期收到非公开发行股票募集资金所致 |
| 取得借款收到的现金 | 171,000,000.00 | 2,276,081.69 | 7412.91% | 主要系本期公司取得银行短期借款增加所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 0% | |
| 偿还债务支付的现金 | 113,276,081.69 | 100% | 主要系本期归还银行短期借款增加所致 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 129,055,039.91 | 130,412,812.08 | -1.04% | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,228,320.00 | 10,500,107.20 | -50.21% | 主要系上期公司支付发行权益性证券直接相关的外部费用所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -72,559,441.60 | 385,363,162.41 | -118.83% | 主要系上期非公开发行股票募集资金，本期未发生所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,752,164.63 | 9,319,863.52 | -129.53% | 主要系外币结汇差额变动所致 |
| 流动比率 | 1.93 | 2.09 | -7.66% |
| 速动比率 | 1.40 | 1.26 | 11.11% |
2、营运能力指标
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 应收账款周转率（次） | 6.26 | 8.05 | -22.24% |
| 存货周转率（次） | 7.10 | 8.22 | -13.63% |
3、盈利能力指标
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 基本每股收益（元） | 0.60 | 0.37 | 62.16% |
| 稀释每股收益（元） | 0.60 | 0.36 | 66.67% |
| 净资产收益率（%） | 14.95 | 10.20 | 46.57% |
报告期内公司经营情况良好，每股收益和净资产收益率较高，较上年同期有较大幅度增长。
具体内容请查阅公司《2019年年度报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案五: 关于2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的“天健审〔2020〕3718号”《审计报告》确认，2019年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润181,330,430.63元，母公司实现净利润179,172,280.33元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、按2019年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金17,917,228.03元。
2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润101,409,357.92元。
3、以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案六: 关于2020年度外汇交易计划的议案各位股东及股东代表：
为规避和防范汇率风险，降低外汇结算成本，达到套期保值的目的。根据公司外销业务规模及《金融衍生业务内部控制制度》，拟定公司及控股子公司2020年度外汇交易业务计划如下：
1、开展外汇交易业务的目的
尽管近年来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，汇率波动可能对公司的经营业绩造成一定影响。为规避汇率波动风险，使公司利润水平保持稳定增长，公司计划与相关银行开展外汇交易业务。
2、外汇交易业务的品种
公司拟开展的相关外汇交易业务，只限于公司进出口涉及到的主要结算货币—美元等，开展交割期与预计收支期一致，且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务，主要品种为远期结售汇、外汇掉期等业务。
3、业务期间、业务规模、相关授权
自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
远期结售汇、外汇掉期等外汇交易业务规模应与公司预测的外币收款规模相匹配，连续12个月办理的外汇合约金额（扣除已到期/交割金额）累计须低于上一年度经审计外销收入的130%（即35,132.89万美元）。
提请股东大会授权董事长在以上额度范围内决定并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心、审计部等相关部门负责具体操作。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案七: 关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司财务状况及经营需要，公司及所属子公司2020年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币10亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。提请股东大会授权董事长在上述授信额度内审核并签署相关文件。有效期自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案八: 关于聘请公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、聘任情况说明
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务，聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券相关从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。
二、机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2011年7月18日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。 |
2、人员信息
| 执行事务合伙人 | 胡少先 |
| 合伙人数量 | 204人 |
| 从业人数类别及数量 | 事务所有注册会计师1,606人，从业人员5,603人，从事过证券服务业务的注册会计师1,000人以上。 |
| 注册会计师人数 | 新注册355人，转入98人，转出255人。 |
3、业务规模
近一年变动情况上年度业务收入
| 上年度业务收入 | 22亿元 | |
| 上年净资产金额 | 2.7亿元 | |
| 上年度上市公司年报审计情况 | 家数 | 403家 |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | |
| 主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等。 | |
| 资产均值 | 约103亿 | |
4、投资者保护能力
| 职业风险基金累计已计提 | 1亿元以上 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 |
| 说明 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 |
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违法《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
三、项目成员信息
1.人员信息
| 项目组 成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目 合伙人 | 黄加才 | 中国注册 会计师 | 2005年至今，在天健会计师事务所工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 质量控制 复核人 | 刘利亚 | 中国注册 会计师 | 2007年至今，在天健会计师事务所工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 签字 会计师 | 黄加才 | 中国注册 会计师 | 2005年至今，在天健会计师事务所工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 周晨 | 中国注册 会计师 | 2006年至今，在天健会计师事务所工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
四、审计收费
公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2019年度财务报告审计费用77万元，内部控制审计费用25万元，合计102万元，财务报告审计费用较2018年度增加10万元。
提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用、办理并签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案九: 关于对暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高资金使用效率，本着公司效益和股东利益最大化原则，在保障正
常生产经营资金需求的前提下，对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能更好地实
现公司自有资金的保值增值。
1、委托理财的资金来源及额度
委托理财的资金来源全部为暂时闲置的自有资金，额度为不超过人民币10亿元，该额度内可以滚动使用。
2、委托理财的期限
自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。购买的委托理财产品期限不得超过十二个月，不得影响正常生产经营资金的使用。
3、委托理财的基本情况
公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的委托理财产品，委托理财产品的受托方包括但不限于银行、证券、信托等金融机构。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的委托理财产品。
4、实施单位：公司及子公司
5、实施方式
在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案十: 关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案各位股东及股东代表：
在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金进行委托理财，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
1、委托理财的来源及额度
公司拟对不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金进行委托理财，该额度内可以滚动使用。闲置募集资金委托理财到期后将归还至募集资金专户。
2、委托理财期限
自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。购买的委托理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
3、委托理财品种
为控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的委托理财产品，委托理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司等金融机构。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
4、实施单位：公司及子公司
5、实施方式
在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案十一: 关于核定公司对外担保全年额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，公司基于对永艺越南家具有限公司、安吉永艺尚品家具有限公司、永艺罗马尼亚家具有限公司、莫克斯投资有限公司（以下简称为：永艺越南、永艺尚品、永艺罗马尼亚、莫克斯）未来一年的经营计划及融资需求的合理预测，为有效降低融资成本，拟由公司及子公司对以上公司进行担保，并核定2020年担保额度38,000万元，自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。并提请股东大会在该期限内授权董事长签署相关担保文件。具体如下：
| 被担保对象 | 核定的担保额度(万元人民币） |
| 永艺越南 | 12,000 |
| 永艺尚品 | 10,000 |
| 永艺罗马尼亚 | 6,000 |
| 莫克斯 | 10,000 |
| 合计 | 38,000 |
上述担保额度合计38,000万元，占公司2019年经审计净资产的比例为30.75%。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2020年度定期报告中披露。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案十二: 关于未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字【2013】1号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，明确对永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）股东权益的回报，进一步细化《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本分红回报规划。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常经营等用途。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
2、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、实施现金分红的前提条件：根据母公司报表当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。
3、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
5、在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例（目前公司章程规定为不低于百分之三十），具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、附则
1、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日