太平洋证券股份有限公司2019年度股东大会会议材料
二〇二〇年五月二十日
太平洋证券股份有限公司2019年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2020年5月20日（星期三）14:00网络投票：
1. 通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月20日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2. 通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月20日9:15-15:00。会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开日9:15-15:00登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2020年5月18日以前以邮寄或传真方式送达
本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司2019年度股东大会会议材料
目 录
议案一、2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、2019年度监事会工作报告 ...... 29
议案三、2019年度财务决算报告 ...... 33
议案四、2019年度利润分配方案 ...... 39
议案五、2019年度独立董事述职报告 ...... 40
议案六、2019年年度报告及摘要 ...... 41
议案七、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 42
议案八、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案 ...... 46议案九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案 ...... 47
议案十、关于修改《公司章程》的议案 ...... 48
议案十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 49
议案十二、关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 51
议案一、2019年度董事会工作报告
各位股东：
董事会在公司经营管理层就2019年度经营管理情况所作年度总结的基础上进行分析和研究，形成了2019年度董事会工作报告（详见本议案附件）。本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2019年度董事会工作报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由独立董事担任召集人，各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。2019年度，公司董事出席公司历次股东大会和参加董事会会议，认真执行股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及董事履职情况
（一）会议召开情况
1.股东大会召开情况
2019年度，公司股东大会共召开3次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2018年度股东大会 | 2019/5/17 | www.sse.com.cn | 2019/5/18 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019/7/5 | www.sse.com.cn | 2019/7/6 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019/12/20 | www.sse.com.cn | 2019/12/21 |
2.董事会召开情况
2019年度，董事会共召开12次会议，其中现场会议召开1次，通讯方式会议召开11次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 | 决议刊登的披露日期 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2019/1/10 | 关于计提资产减值准备的议案 | 议案获得通过 | 2019/1/11 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2019/1/30 | 关于全资子公司减资的议案 | 议案获得通过 | 2019/1/31 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2019/2/27 | 1.关于落实《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》的议案 2.关于授权公司经营管理层决定分支机构设置相关事项的议案 3.关于公司组织机构调整的议案 4.关于修改《董事会战略与发展委员会工作细则》的议案 | 议案获得通过 | 2019/2/28 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2019/4/25 | 1.2018年度总经理工作报告 2.2018年度董事会工作报告 3.2018年度财务决算报告 4.2018年度利润分配预案 | 议案获得通过 | 2019/4/27 |
| 5.2018年度独立董事述职报告 6.2018年度社会责任报告 7.2018年度合规报告 8.2018年度内部控制评价报告 9.2018年度董事薪酬及考核情况专项说明 10.2018年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明 11.2018年年度报告及摘要 12.2019年第一季度报告 13.关于会计政策变更的议案 14.关于计提应收利息减值准备暨调整买入返售金融资产已提减值准备的议案 15.关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 16.关于公司2019年度自营业务规模与风险限额的议案 17.关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案 18.关于召开2018年度股东大会的议案 | ||||
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2019/5/29 | 关于规范公司大集合产品合同变更相关事项的议案 | 议案获得通过 | 2019/5/30 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2019/6/19 | 1.关于制定公司《洗钱风险管理办法》的议案 2.关于第一大股东提请终止实施增持计划的议案 3.关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 | 议案获得通过 | 2019/6/20 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2019/8/15 | 1.2019年半年度报告及摘要 2.关于计提资产减值准备的议案 | 议案获得通过 | 2019/8/17 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2019/8/26 | 关于聘任公司财务总监的议案 | 议案获得通过 | 2019/8/27 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2019/9/25 | 关于全资子公司太证非凡减资的议案 | 议案获得通过 | 2019/9/26 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2019/10/29 | 2019年第三季度报告 | 议案获得通过 | 详见下注 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2019/12/4 | 1.关于变更2019年度审计机构的议案 2.关于召开2019年第二次临时股东大会的议案 | 议案获得通过 | 2019/12/5 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2019/12/30 | 关于全资子公司向关联人转让联营企业股权的议案 | 议案获得通过 | 2019/12/31 |
决议刊登的指定网站的查询索引：上交所网站www.sse.com.cn注：根据上交所规定，若董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会决议公告。
（二）董事履职情况
2019年度，各位董事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。报告期内，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郑亚南 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张 宪 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨智峰 | 否 | 12 | 11 | 11 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 丁 吉 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘伯安 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何忠泽 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄慧馨 | 是 | 12 | 11 | 11 | 1 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1.审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据本委员会工作细则和年报工作规程等制度的有关规定，召集会议、审议相关事项并进行决策，共召开七次会议。重点审议了关于计提资产减值准备的议案、关于预计公司2019年度日常关联交易的议案以及公司2018年度财务报告及内部控制评价报告，与负责审计工作的年审注册会计师就审计计划达成一致意见，指出审计重点关注的内容，并在审计过程中，与年审注册会计师进行了持续、充分的沟通，听取了会计师事务所关于公司年报审计、内部控制审计工作情况汇报，与年审注册会计师在上述审计事项所涉及的重要问题上不存在争议。此外，公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所事项进行审议并形成决议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，在公司2018年年报审计、内部控制审计过程中，认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，其后由于负责公司审计业务的团队由立信会计师事务所（特殊普通合伙）整体转入大华会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员会根据上述情况审议通过了关于变更公司2019年审计机构的议案，并提交公司董事会、股东大会审议。报告期内，公司董事会审计委员会还听取并审阅了公司稽核部2018年度、2019年上半年稽核报告和工作总结，指导公司内部审计工作，监督检查公司内部控制制度的建立和健全及执行等情况。
2.风险管理委员会履职情况
报告期内，公司董事会风险管理委员会根据本委员会工作细则的规定，共召开四次会议，听取了各阶段风险管理工作情况汇报，审阅了公司风险评估报告，审议通过2019年度自营业务规模与风险限额、2018年度合规报告、2019年中期合规报告等有关公司合规管理和风险管理的重要事项，同意将其提交董事会审议。
3.薪酬与提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与提名委员会关注其他证券公司的薪酬调整情况，了解证券行业薪酬的整体发展趋势，提出建议，完善了公司薪酬体系建设；同时，对部门和个人绩效考核管理办法进行审核；对公司薪酬制度执行情况进行审批、监督和检查。报告期内，公司董事会薪酬与提名委员会根据本委员会工作细则的规定，共召开两次会议。
薪酬与提名委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，认为所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬，符合董事会和股东大会的决议内容。
4.战略与发展委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略与发展委员会根据本委员会工作细则的规定，共召开两次会议，战略与发展委员会委员与其他董事和公司经营管理层讨论了公司经营发展事项，参与了
公司重大战略发展规划方面议题的决策，其中主要审议了战略与发展委员会2018年度履职情况报告、关于修改《董事会战略与发展委员会工作细则》的议案、关于全资子公司太证非凡减资的议案。
二、报告期内主要经营情况
2019年度，公司实现营业收入177,698.13万元，较上年的39,251.57万元增加138,446.56万元；归属于母公司股东的净利润46,290.44万元，较上年的-132,225.68万元增加178,516.12万元。截至报告期末，公司资产总额3,072,771.81万元，同比降低27.52%；归属于母公司股东的所有者权益1,034,554.61万元，同比增加0.54%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 177,698.13 | 39,251.57 | 352.72 |
| 营业成本 | 119,401.68 | 207,956.11 | -42.58 |
| 营业利润 | 58,296.45 | -168,704.55 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,290.44 | -132,225.68 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 469,925.63 | 247,638.29 | 89.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 130,023.29 | 41,302.79 | 214.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -382,495.78 | -375,217.95 | - |
营业收入的主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
| 营业收入构成 | 2019年1-12月 | 2018年1-12月 | 本期金额较上年同期变化比例（%） | ||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | ||
| 证券经纪业务手续费净收入 | 32,979.20 | 18.56 | 29,822.62 | 75.98 | 10.58 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 10,757.56 | 6.05 | 16,014.80 | 40.80 | -32.83 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 14,819.55 | 8.34 | 15,280.86 | 38.93 | -3.02 |
| 利息净收入 | -22,920.42 | -12.90 | -16,907.84 | -43.08 | - |
| 投资收益 | 68,691.61 | 38.66 | 39,368.71 | 100.30 | 74.48 |
| 公允价值变动收益 | 70,629.52 | 39.75 | -46,113.03 | -117.48 | - |
1. 收入和成本分析
公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。报告期内，公司实现营业收入177,698.13万元，同比上升352.72%。营业收入上升的主要原因为：证券投资业务抓住市场机遇，为公司的整体盈利提供重要保障；证券经纪业务随着市场的活跃以及市占率的提升，佣金收入增加。同时，信用业务由于部分股票质押业
务违约影响，利息收入下降；资产管理业务受违约债影响，投资收益下降；投资银行业务受到市场环境不利变化影响，收入较上年有所下降。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 证券经纪业务 | 40,016.00 | 33,591.93 | 16.05 | 9.51 | -16.54 | 增加26.19个百分点 |
| 信用业务 | 14,475.96 | -3,950.39 | 127.29 | -9.75 | -104.15 | 增加620.87个百分点 |
| 证券投资业务 | 110,837.39 | 21,045.55 | 81.01 | 955.37 | 59.97 | 增加106.28个百分点 |
| 投资银行业务 | 13,086.95 | 12,973.45 | 0.87 | -16.39 | -11.65 | 减少5.31个百分点 |
| 资产管理业务 | -23,514.08 | 7,898.10 | - | - | -20.36 | |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 云南 | 22,876.71 | 9,061.19 | 60.39 | 33.03 | -13.06 | 增加20.99个百分点 |
| 北京 | 2,505.55 | 1,859.86 | 25.77 | 0.64 | -18.40 | 增加17.32个百分点 |
| 上海 | 629.76 | 693.57 | -10.13 | 6.27 | -40.69 | 增加87.21个百分点 |
| 广东 | 544.12 | 971.13 | -78.48 | 33.92 | -2.76 | 增加67.33个百分点 |
| 其他地区 | 7,391.30 | 11,025.25 | -49.17 | 56.66 | -2.62 | 增加90.80个百分点 |
| 分支机构小计 | 33,947.44 | 23,611.00 | 30.45 | 33.63 | -9.85 | 增加33.55个百分点 |
| 公司本部及子公司 | 143,750.70 | 95,790.69 | 33.36 | 938.06 | -47.30 | 增加1,245.92个百分点 |
| 合计 | 177,698.14 | 119,401.69 | 32.81 | 352.72 | -42.58 | 增加462.61个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
① 证券经纪业务
2019年，沪深两市在经历了年初的大幅上涨后，上证综指一直徘徊在3,000点附近，全年股票基金交易量较去年有所上升。公司经纪业务积极抓住市场机遇，适时调整营销策略，抓住科创板的业务机会，努力开发高端客户，在新老营业部的共同发力下，经纪业务市场占有率稳步提升，同时按照公司整体发展战略，引导分支机构向以产品销售为核心的财富管理业务转型，代销基金产品销售收入显著提高。在管理方面，积极优化营业部人员结构，开展定岗定编工作，通过一系列的制度刺激，调动员工展业的积极性，增加业务收入。报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入40,016.00万元，较上年增加3,474.97万元，同时在成本控制方面取得成效，营业成本下降6,655.99万元，实现营业利润6,424.07万元，较上年增加10,130.96万元。
② 信用业务
根据Wind数据显示，截至2019年12月31日沪深两融余额为10,193亿元，较去年底的7,557亿元增长35%。
报告期内，公司积极调整信用交易业务规模结构，降低股票质押式回购业务规模比例，适度提升融资融券业务规模比例；积极开展股票质押风险项目处置工作，加大清收风险项目力度，组织专人负责风险资产清收，大幅度降低了公司股票质押回购业务风险资产的损失。
截至报告期末，公司两融业务融出资金余额22.50亿元，较上年末下降1.95%，平均维持担保比例为283.72%；公司表内股票质押式回购业务融出资金余额32.95亿元，较上年末下降46.54%，平均履约保障比例为165.87%。信用业务合计融出资金55.45亿元，较上年末下降29.13亿元。此外，公司表外股票质押式回购业务规模为29.96亿元。
报告期内，公司信用业务实现营业收入14,475.96万元，较上年减少1,564.09万元，实现营业利润18,426.35万元，较上年增加97,596.62万元。
③ 证券投资业务
2019年，虽然我国宏观经济受困中美贸易战和非洲猪瘟导致CPI大涨，但受益于国家对资本市场重新定位和外资的持续流入，全年上证综指上涨22.30%，深圳成指上涨44.08%，中证1000指数上涨25.67%。
债券市场方面，2019年信用债市场利率走势继续分化，在债券市场信用风险偏好快速下降的背景下，中高等级产业债收益率维持在较低的历史分位数水平，同时经济发达及财政实力较强的区域城投债估值和票面利率不断下行。年初可转债的二级价格受权益市场大幅上涨等的影响，涨幅较大。同时，债券违约仍在加剧和恶化，违约债券金额再创历史新高。尤其是年初康得新的财务造假，对信用债券市场造成巨大冲击，引发市场对民企和上市公司财务报表质量的严重质疑。因陷入债务困境，被迫选择破产重整的公司逐渐增加，且重整的进程和速度在明显加快，但历史上破产公司的低清偿率对相关主体的债券定价产生重大负面影响。
公司权益类投资业务抓住市场时机，降低投资集中度，分散投资风险，收入、利润较去年同期大幅增长。固定收益类投资业务不断强化投资研究、交易等能力，主要资产布局于高等级债券领域，兼顾流动性和收益的稳定性。年初抓住可转债市场机会获得良好收益；在市场情绪性的恐慌抛盘中，又充分发挥在信用研究领域的优势，积极动态调整仓位和风险承受水平，把握住了众多市场情绪失控、债券被错杀的良好配置机会，在有效控制风险的基础上取得超越市场平均水平的收益率。
报告期内，公司证券投资业务整体实现收入110,837.39万元，较上年增加100,335.12万元，实现营业利润89,791.84万元，较上年增加92,445.40万元。其中，权益类投资业务实现收入19,139.08万元，实现营业利润18,501.49万元，固定收益类投资业务实现收入91,698.30万元，实现营业利润71,290.35万元。具体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 权益类投资 | 固定收益类投资 | 合计 |
| 营业收入 | 19,139.08 | 91,698.30 | 110,837.39 |
| 其中：利息净收入 | -1,423.93 | -36,488.21 | -37,912.14 |
| 投资收益 | -41,332.07 | 126,412.29 | 85,080.22 |
| 公允价值变动收益 | 65,897.68 | -488.30 | 65,409.38 |
| 营业支出 | 637.59 | 20,407.95 | 21,045.55 |
| 营业利润 | 18,501.49 | 71,290.35 | 89,791.84 |
其中，证券投资业务中金融资产投资收益具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2019年1-12月 | 2018年1-12月 |
| 证券投资收益 | 85,080.22 | 83,841.60 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资收益 | - | 70,277.01 |
| 可供出售金融资产投资收益 | - | 13,518.44 |
| 交易性金融资产 | 72,287.54 | - |
| 其他权益投资 | 32.18 | - |
| 其他债权投资 | 16,827.15 | - |
| 交易性金融负债 | 24.83 | - |
| 债权投资 | - | - |
| 衍生金融工具投资收益 | -198.52 | 46.15 |
| 持有至到期投资收益 | - | - |
| 其他 | -3,892.96 | - |
| 公允价值变动损益 | 65,409.38 | -44,262.87 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 | - | -44,370.20 |
| 交易性金融资产 | 65,282.29 | - |
| 衍生金融工具 | 127.09 | 107.33 |
| 合计 | 150,489.60 | 39,578.73 |
④ 投资银行业务
2019年，股权融资市场有所回暖，根据Wind数据显示，全年股权融资规模为15,413亿元，同比增长27.30%；在股权融资中，IPO募资规模为2,532亿元，同比增长83.76%；增发募资规模6,887亿元，同比下降8.45%；可转债发行规模达到2,478亿元，同比增长
131.33%。全年债券市场共发行各类债券45.3万亿元，同比增长3.1%，其中企业债发行3,624亿元，同比增长49.9%，公司债发行25,438亿元，同比增长53.5%。
2019年公司投资银行业务收入结构继续优化，科创板、债券等业务取得实质性进展，储备项目质量、数量进一步提升，积累了较好的上市公司客户资源及地方城投客户资源。
报告期内，公司投资银行业务实现营业收入13,086.95万元，较上年减少2,565.87万元，实现营业利润113.50万元，较上年减少854.54万元。
⑤ 资产管理业务
受资管新规和结构性去杠杆影响，2019年公司资管业务始终坚持提升主动管理能力，
有序压降通道业务管理规模，积极全面向主动管理转型。截至报告期末，公司受托资产管理规模合计为831.70亿元，总体规模较上年末下降24.81%，其中集合资产管理规模（份额）
174.67亿元，单一（定向）资产管理规模（份额）635.68亿元，资产证券化资产管理规模
21.35亿元。具体情况如下所示：
单位：万元 币种：人民币
| 业务类型 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 单一（定向）资产管理 | 6,356,848.21 | 8,756,148.11 | -2,399,299.90 | -27.40 |
| 集合资产管理 | 1,746,727.14 | 2,149,435.25 | -402,708.11 | -18.74 |
| 资产证券化 | 213,472.80 | 155,400.00 | 58,072.80 | 37.37 |
| 受托管理资产规模合计 | 8,317,048.15 | 11,060,983.36 | -2,743,935.21 | -24.81 |
报告期内，受资管产品中自有资金投资部分资产减值影响，公司资产管理业务实现营业收入-23,514.08万元，其中手续费及佣金收入14,772.15万元，投资收益-22,190.52万元，公允价值变动损益-13,496.72万元，营业收入总额较上年减少5,188.14万元，实现营业利润-31,412.18万元，较上年减少3,169.27万元。
(2) 营业成本变动原因说明
主要是计提的减值损失较上年减少导致营业成本下降。
单位：万元 币种：人民币
| 营业成本构成 | 2019年1-12月 | 2018年1-12月 | 本期金额较上年同期变动比例（%） | ||
| 金额 | 占总成本 比例（%） | 金额 | 占总成本 比例（%） | ||
| 营业税金及附加 | 1,408.06 | 1.18 | 1,555.41 | 0.75 | -9.47 |
| 业务及管理费 | 118,034.32 | 98.85 | 112,619.74 | 54.16 | 4.81 |
| 减值损失 | -40.70 | -0.03 | 93,780.96 | 45.10 | - |
| 合计 | 119,401.68 | 100.00 | 207,956.11 | 100.00 | -42.58 |
2. 费用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减比例（%） |
| 业务及管理费用 | 118,034.32 | 112,619.74 | 4.81 |
2019年度，公司发生业务及管理费118,034.32万元，同比增加4.81%。主要原因为人员费用及其他运营费用增加。
3. 现金流
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净流入为46.99亿元，较上年增加现金流入22.23亿元。主要影响因素为：处置交易性金融资产增加现金流入137.41亿元，代理买卖证券收到的现金增加现金流入34.60亿元，买入返售业务规模降低减少现金流出50.09亿元，同时回购业务资金增加现金流出188.11亿元，上年拆入资金净增加额为6亿元，本期为拆入资金净减少额
4.65亿元，净减少拆入资金现金流入10.65亿元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：
投资活动产生的现金流量净流入为13亿元，较上年增加现金流入8.87亿元。主要影响因素为：投资规模降低，投资支付的现金较上年减少现金流出4.96亿元；本期收回投资收到的现金较上年增加现金流入0.96亿元；取得投资收益收到的现金增加2.16亿元。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：
筹资活动产生的现金流量净流出为38.25亿元，较上年增加现金流出0.73亿元。主要影响因素为：通过发行债券等融资工具产生的现金流入减少56.36亿元，同时通过偿还债务支付的现金减少52.97亿元，偿付利息支付的现金流出减少2.05亿元。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
币种：人民币 单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 661,159.16 | 21.52 | 438,282.57 | 10.34 | 50.85 | 本期末客户存款增加 |
| 其中：客户存款 | 404,429.45 | 13.17 | 248,357.07 | 5.86 | 62.84 | - |
| 结算备付金 | 111,978.22 | 3.64 | 112,598.63 | 2.66 | -0.55 | - |
| 其中：客户备付金 | 71,904.33 | 2.34 | 65,679.63 | 1.55 | 9.48 | - |
| 融出资金 | 224,990.39 | 7.32 | 228,342.02 | 5.39 | -1.47 | - |
| 衍生金融资产 | 18,283.10 | 0.60 | 1,803.59 | 0.04 | 913.71 | 本期末权益衍生金融投资规模上升 |
| 存出保证金 | 12,195.34 | 0.40 | 8,764.67 | 0.21 | 39.14 | 本期末信用保证金增加 |
| 应收款项 | 39,147.14 | 1.27 | 11,869.74 | 0.28 | 229.81 | 本期末应收股票质押回购款增加 |
| 应收利息 | - | - | 63,291.06 | 1.49 | -100.00 | 适用新的金融企业财务报表格式 |
| 买入返售金融资产 | 369,118.93 | 12.01 | 871,129.57 | 20.55 | -57.63 | 本期回购业务规模下降 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 1,983,370.43 | 46.78 | -100.00 | 实施新金融工具准则的影响 |
| 交易性金融资产 | 1,411,029.95 | 45.92 | - | - | - | 实施新金融工具准则的影响 |
| 债权投资 | 1,823.86 | 0.06 | - | - | - | 实施新金融工具准则的影响 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 308,025.01 | 7.27 | -100.00 | 实施新金融工具准则的影响 |
| 其他债权投资 | 64,761.40 | 2.11 | - | - | - | 实施新金融工具准则的影响 |
| 其他权益工具投资 | 6,288.17 | 0.20 | - | - | - | 实施新金融工具准则的影响 |
| 持有至到期投资 | - | - | 1,823.86 | 0.04 | -100.00 | 实施新金融工具准则的影响 |
| 长期股权投资 | 44,804.07 | 1.46 | 100,508.71 | 2.37 | -55.42 | 本期末减少对联营企业的投资 |
| 固定资产 | 25,059.09 | 0.82 | 27,085.42 | 0.64 | -7.48 | - |
| 无形资产 | 5,519.66 | 0.18 | 5,041.88 | 0.12 | 9.48 | - |
| 递延所得税资产 | 42,184.25 | 1.37 | 45,267.25 | 1.07 | -6.81 | - |
| 其他资产 | 34,429.07 | 1.12 | 32,495.34 | 0.77 | 5.95 | - |
| 资产合计 | 3,072,771.81 | 100.00 | 4,239,699.77 | 100.00 | -27.52 | |
| 应付短期融资款 | 143,268.78 | 7.06 | 341,645.00 | 10.75 | -58.07 | 本期末收益凭证融资规模降低 |
| 拆入资金 | 13,500.00 | 0.67 | 60,000.00 | 1.89 | -77.50 | 本期末拆入资金减少 |
| 交易性金融负债 | 273.02 | 0.01 | - | - | - | 实施新金融工具准则的影响 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 8,532.46 | 0.27 | -100.00 | 实施新金融工具准则的影响 |
| 衍生金融负债 | 7,429.71 | 0.37 | 1,803.59 | 0.06 | 311.94 | 本期末衍生金融资产投资规模上升 |
| 卖出回购金融资产款 | 666,580.25 | 32.86 | 1,598,580.27 | 50.28 | -58.30 | 本期回购业务规模降低 |
| 代理买卖证券款 | 478,544.44 | 23.59 | 316,067.78 | 9.94 | 51.41 | 本期客户交易资金增加 |
| 应付职工薪酬 | 40,237.31 | 1.98 | 31,872.02 | 1.00 | 26.25 | 本期计提的业绩奖金增加 |
| 应交税费 | 6,923.80 | 0.34 | 7,093.42 | 0.22 | -2.39 | - |
| 应付款项 | 889.65 | 0.04 | 2,725.65 | 0.09 | -67.36 | 本期应付客户开放式基金款减少 |
| 应付利息 | - | - | 32,644.03 | 1.03 | -100.00 | 适用新的金融企业财务报表格式 |
| 预计负债 | 683.27 | 0.03 | 766.28 | 0.02 | -10.83 | 实施新金融工具准则的影响 |
| 应付债券 | 667,216.16 | 32.89 | 770,000.00 | 24.22 | -13.35 | 本期兑付到期的次级债 |
| 递延所得税负债 | - | - | 160.85 | 0.01 | -100.00 | 本期无应纳税暂时性差异 |
| 其他负债 | 2,878.33 | 0.14 | 7,474.52 | 0.24 | -61.49 | 本期末其他应付款减少 |
| 负债合计 | 2,028,424.73 | 100.00 | 3,179,365.88 | 100.00 | -36.20 |
其他说明
(1) 资产情况
截至2019年12月31日，公司资产总额307.28亿元，较上年末减少116.69亿元，下降
27.52%。主要变动项目为：① 货币资金期末余额较上年末增加22.29亿元；② 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及持有到期投资因会计准则调整，减少229.32亿元，新金融准则下的金融投资因会计准则调整增加148.39亿元，净减少
80.93亿元；③ 买入返售金融资产因本期回购业务规模下降，减少50.20亿元。
从资产结构上看，本期末金融投资占比48.29%，主要为投资的债券、公募基金、股票、券商资管产品及信托计划等；货币资金和结算备付金占比25.16%；买入返售金融资产占比
12.01%，主要为股票质押式回购及银行间回购；融出资金占比7.32%；长期股权投资仅占比
1.46%，主要为母公司及子公司对联营企业的投资；上述资产以外的其他各类资产占比
5.76%，主要为公司的房屋建筑物及购买的交易软件、计提的递延所得税资产。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。
(2) 负债情况
截至2019年12月31日，公司负债总额202.84亿元，较上年末减少115.09亿元，下降
36.20%。主要变动项目为：① 卖出回购金融资产款较年初减少93.20亿元；② 应付短期融资款和应付债券较年初减少30.12亿元；③ 代理买卖证券款较年初增加16.25亿元；④ 拆入资金较年初减少4.65亿元。
从负债结构上看，本期末应付债券占比32.89%，主要为发行的次级债及长期收益凭证；卖出回购金融资产款占比32.86%；代理买卖证券款占比23.59%；应付短期融资款占比
7.06%；拆入资金占比0.67%；衍生金融负债占比0.37%；交易性金融负债占比0.01%；上述负债以外的其他各类负债占比2.54%，主要为应付职工薪酬、应交税费等。
(3) 长短期负债结构
截至2019年12月31日，公司总负债202.84亿元，扣除代理买卖证券款47.85亿元后，自有负债154.99亿元，其中流动负债88.27亿元，占自有负债的比例为56.95%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产款、交易性金融负债等；长期负债66.72亿元，占自有负债的比例为43.05%，为公司发行的次级债及长期收益凭证。
(4) 融资渠道
公司按照《证券公司流动性风险管理指引》的要求，建立了较完善的流动性风险管理体系，制定了《公司流动性风险管理办法》，明确了流动性风险管理的目标、管理机制和报告机制。公司在经营战略上注重资产、负债匹配，在资金配置上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配，在满足流动性监管指标监管要求的基础上，平衡资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。公司建立了流动性风险管理信息系统，实现对流动性风险指标的动态计量和监测。
(5) 流动性风险管理
针对流动性风险管理，公司采取的主要措施包括：① 建立流动性风险控制指标体系，动态监测并报告流动性控制指标情况；② 协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全和满足日间支付需求；③ 统筹公司资金来源与融资管理，提高融资的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；④ 建立优质流动性资产储备池，监测和确保其变现能力，应对突发情况，降低流动性风险；⑤ 强化以现金流为基础的流动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；⑥ 在全面风险管理的框架内，综合考虑流动性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，实施业务限额控制。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 47,784,746.67 | 涉及诉讼程序执行司法冻结 |
| 交易性金融资产（债券） | 6,394,551,863.79 | 卖出回购交易质押或回购冻结 |
| 交易性金融资产（券商资管产品） | 3,997,925.25 | 以管理人身份认购的集合理财产品份额，承诺存续期内不退出或维持杠杆比例 |
| 交易性金融资产（票据） | 1,414,631,986.38 | 卖出回购交易质押或回购冻结 |
| 交易性金融资产（股票） | 596,040,143.57 | 通过股票质押交易违约处置取得的限售股及其他限售股 |
| 衍生金融资产 | 182,830,984.42 | 通过股票质押交易违约处置取得的限售股 |
| 其他债权投资 | 18,713,980.00 | 卖出回购交易质押或回购冻结 |
| 合计 | 8,658,551,630.08 | / |
(三) 行业经营性信息分析
1. 分支机构新设情况
截至报告期末，公司共有106家分支机构，其中20家分公司，86家证券营业部。报告期内公司撤销分支机构2家，具体为：北京花园桥证券营业部、上海崇明区石岛路证券营业部。
2. 报告期内业务创新情况
(1) 业务创新情况
公司证券研究业务积极向卖方市场转型并实现了快速发展，目前已树立专业、高效的行业形象，与其他业务条线产生良好协同，极大提升了公司品牌影响力。报告期内，公司研究院组织开展3,000余场路演，700余场上市公司及专家反路演，区域活动60余场，成功举办多场大型投资策略会，获得客户高度认可。
公司固定收益类投资业务在高收益债券的投研、交易、风险化解与处置领域已形成比较优势，并致力于推动国内高收益债市场的发展完善、帮助困境发债企业纾困、债务重整和资产盘活。报告期内，公司债券交易活跃度继续提高，荣获外汇交易中心2019年度银行间本币市场“活跃交易商”“市场创新奖”，同时荣获2019年度中央国债登记结算有限责任公司颁发的“结算100强-优秀自营商”奖项，取得了银行间利率互换业务资格，提升了市场口碑。公司于上海票据交易所开展各类转贴现、质押式回购、买断式回购交易，在交易活跃度和收益率方面位列市场前茅。
(2) 创新业务风险控制
公司按照《证券公司全面风险管理规范》建立健全全面风险管理体系，公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与包括新业务在内的各项业务的风险管理，履行相应的风险管理职责。
公司制定了新业务风险管理制度，规范新的业务类型的可行性研究、风险评估、验收、报告等风险管理工作，要求对非标准化业务项目建立更加严格的授权标准，以加强新业务的
风险管理。对于一个新的业务类型，在筹备阶段进行可行性研究，确认公司在知识储备、制度建设、系统建设、关键岗位人员配备、培训、风险评估等方面取得必要进展；可行性研究之后组织验收，确认公司在岗位职责划分、人员配备、流程建设、系统建设、风险管理措施部署、风险评估等方面取得必要进展；新业务类型正式启动，由经营管理层基于验收报告和风险评估报告审议决定；新业务类型正式启动之后一定年限内，加大执行报告、监控、检查等风险管理措施的力度。
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析截至报告期末，合并财务报表长期股权投资余额44,804.07万元，较上年末（100,508.71万元）减少55,704.65万元，减少55.42%，主要为减少对联营企业投资。母公司层面，长期股权投资期末余额112,357.51万元，较上年末（213,187.66万元）减少100,830.15万元，减少47.30%，主要为减少对子公司投资。
(五) 主要控股参股公司分析
1.控股子公司
公司目前的控股子公司有太证资本和太证非凡，均为全资子公司。报告期内，公司将太证资本注册资本金减少到人民币6.7亿元，将太证非凡注册资本金减少至人民币4.2亿元。截至报告期末，上述减资工商变更登记均已完成。公司控股子公司具体情况如下：
（1）太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本人民币6.7亿元，为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市海淀区西直门北大街60号8层08号，法定代表人为史明坤，公司类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为911100005977472105。经营范围为：设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券；中国证监会同意的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
太证资本致力于私募投资基金管理，管理的基金主要投资于先进制造业、新能源、环保、现代农业、新材料、医疗医药、现代服务业、人工智能等符合国家宏观产业政策领域的优秀企业，通过服务实体经济实现企业自身的发展。
报告期内，太证资本减少子公司1家、合伙企业4家。截至报告期末，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体为5家，总资产74,227.80万元，净资产73,763.64万元，归属于母公司股东权益合计63,971.17万元。报告期内实现营业收入4,482.08万元，净利润1,883.22万元，归属于母公司股东的净利润791.93万元。
（2）太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本人民币4.2亿元，为公司全资子公司。太证非凡注册地为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号O区298室（上海富盛经济开发区），法定代表人为冯一兵，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为91310230MA1JX6H436。经营范围为：实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
报告期内，太证非凡减少联营企业2家。截至报告期末，太证非凡联营企业共2家，无下属子公司，总资产50,114.67万元，净资产44,801.09万元，归属于母公司股东权益合计44,801.09万元。报告期内实现营业收入894.99万元，净利润504.49万元，归属于母公司股东的净利润504.49万元。
2.参股子公司
老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，主要经营地在老挝，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：证券经纪及交易代理、证券承销、财务顾问。
2019年，老-中证券投资银行业务成功完成老挝外贸银行（BCEL）其大股东转让发行10%股份项目、老挝万象中心大众公司（VCL）IPO项目及老挝国债发行的代销；同时，证券自营业务实现盈利。
截至报告期末，老-中证券总资产1,398.67亿基普（折合人民币10,919.58万元），净资产1,091.80亿基普（折合人民币8,523.81万元）。报告期内实现营业收入158.05亿基普（折合人民币1,233.91万元），净利润63.31亿基普（折合人民币500.14万元）。
(六) 公司控制的结构化主体情况
1. 纳入合并财务报表范围的结构化主体
截至报告期末，公司及子公司作为合伙企业的普通合伙人拥有太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）、北京太证恒通股权投资中心（有限合伙）、北京太证未名股权投资中心（有限合伙）、广西嘉垦股权投资管理中心（有限合伙）4家有限合伙企业完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，公司能够对其实施控制，因此将上述4家合伙企业纳入合并范围。
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将公司作为管理人且以自有资金参与、所承担的收益（或损失）与产品收益相关的可变回报重大、并满足2014年
新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体，共5只集合资产管理计划产品纳入合并报表范围。详细情况索引财务报表附注。
2. 未纳入合并财务报表范围的结构化主体
公司发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括公司发起设立的资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体收取管理费收入。公司所承担的与产品收益相关的可变回报并不重大，因此未合并此类产品。详细情况索引财务报表附注。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
当前我国经济正由高速增长向高质量发展转型，在这一过程中，资本市场的直接融资和资源优化配置功能需要充分发挥。2019年9月，证监会提出“深改12条”，标志我国资本市场改革全面深化，包括发挥科创板试验田作用、提高上市公司质量、补齐多层次资本市场体系短板、狠抓中介机构能力建设、加快高水平开放、引导长期资金入市、化解股票质押风险等内容。随着资本市场改革创新与对外开放举措不断落地，我国资本市场将在服务实体经济中发挥越来越重要的作用，证券行业迎来发展机遇。同时，随着业务供给的增加，以及境外券商获得多牌照资格参与境内市场竞争，证券公司的传统经营模式面临挑战。
1. 行业实行分类管理，开展特色化经营成为趋势
当前资本市场进入改革新阶段，明确对证券行业进行分类管理，对证券公司及其股东的资本实力、创新能力和风控能力提出更高要求，支持证券公司差异化、专业化、特色化发展。综合实力、创新能力强的头部证券公司将利用市场地位、资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现加速发展；而中小型证券公司将集中资源并在细分业务市场或区域市场形成竞争优势，与头部证券公司形成差异化的竞争格局。
2. 注册制进一步推广，给证券行业带来重大机遇
设立科创板并试点注册制是2019年资本市场改革的重要举措，随着《证券法》修订，证券发行注册制有望在更大的范围推行。基础制度改革带来的资本市场业务扩容有助于行业打开盈利空间，证券行业将迎来战略发展期。
3. 证券行业对外开放加速，国际竞争压力日益显现
2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。2019年7月30日中共中央政治局召开会议，提出加大对外开放，加紧落实一系列重大开放举措。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，更多外资金融机构将进入中国资本市场。拥有成熟经验的外资金融机构，将对国内证券公司形成冲击，加剧国内证券行业的竞争。
4. 管理业务能力不断提升，合规经营是发展前提
有效的合规管理是证券公司的生存基础，通过防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。
(二) 公司发展战略
在经济发展新常态的背景下，公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：公司将抓住中国经济结构性调整的机遇，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为在若干领域具有差异化竞争特色的现代化投资银行。
业务发展的目标和方向：依托营业网点，以线上服务为辅助，满足客户投融资需求。公司将融合经纪、直投、投行、并购、资管等业务，为各类客户提供线上线下全方位财富管理服务。公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。
(三) 经营计划
1. 报告期内发展战略和经营计划进展情况
发展战略方面：2019年，公司工作重点转为实现盈利、保持流动性、化解业务风险。报告期内，公司撤销2家分支机构，目前公司共设立106家分支机构。
业务方面：报告期内，公司固定收益类投资业务提升研判能力，取得良好的业绩；权益类投资业务降低投资集中度，分散投资风险；经纪业务股基市占率提升，重要经营指标均有增长；投行业务调整业务模式，取得了一定的业绩；信用业务调整业务规模结构，加速不良资产清收；研究业务能力稳步提升，进一步扩大市场影响力；资产管理业务丰富产品线条，优化产品结构。公司整体实现年初制定的经营计划，实现扭亏为盈。
2. 2020年经营计划
在全球疫情爆发，未来全球经济可能出现衰退，中国经济处于逐步恢复的背景下，2020年，公司确立了保持流动性、实现盈利的工作目标。公司将通过发行收益凭证等方式适当融资以补充运营资金；同时通过压缩部分业务规模、清收风险项目等方式回收资金，保持公司流动性。
具体业务方面，公司要求经纪业务继续提升产品销售能力，丰富产品体系，并通过投顾能力的提升，加强客户资产配置，不断推动分支机构的财富管理转型；信用业务继续做好股票质押式回购业务风险项目的清收工作，适度推进两融业务；固定收益类投资业务继续提升高收益债投资的研究、交易、风险化解能力，巩固市场领先优势；权益类投资业务持续关注跟踪市场结构性机会，谨慎遴选投资标的，把握节奏，精细操作，适度逐步建仓，争取为公司带来良好收益；投资银行业务将继续执行“股债并举”的业务策略，抓住市场机遇，继续大力推进债券业务，全力开拓创业板注册制及新三板精选层业务；资产管理业务将巩固固定收益领域的投研优势，开发特色产品，开拓销售渠道，努力提升主动管理产品规模，为客户
赚取持续稳定的绝对收益；研究业务继续优化和完善研究、销售队伍，提高市场影响力，加大重点核心机构客户的服务和开发，争取佣金收入和市场影响力再上一个新台阶。
(四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）
1. 影响公司业务经营活动的各项重大风险因素
影响公司业务经营活动的重大风险因素主要包括：信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险及其他风险。
(1) 信用风险
信用风险是指因借款人（包括债务工具发行人）或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而使公司遭受经济损失的可能性。公司主要因持有债券、开展股票质押式回购和融资融券业务而面临信用风险。
债券类投资的信用风险敞口（按报告期末市值计算）
单位：万元 币种：人民币
| 类型 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 中国主权信用 | 86,416.76 | 157,962.38 |
| AAA级 | 592,227.95 | 920,452.63 |
| AAA级以下，AA级（含）以上 | 507,785.72 | 711,937.95 |
| AA级以下，BBB级（含）以上 | 9,509.00 | 39,395.40 |
| BBB级以下 | 46,641.30 | 51,762.40 |
| 非权益类基金 | 46,904.30 | 73,487.40 |
| 合计 | 1,289,485.03 | 1,954,998.16 |
注：中国主权信用包括国债、中央银行票据、国开债、政策性金融债、政府支持机构债券、地方政府债。
股票质押式回购和融资融券业务的信用风险敞口（按报告期末融出规模计算）
单位：万元 币种：人民币
| 类型 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 融资融券 | 225,250.63 | 228,831.62 |
| 股票质押式回购 | 294,194.09 | 518,387.93 |
| 合计 | 519,444.72 | 747,219.55 |
(2) 市场风险
市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非预期经济损失的可能性。市场风险可以按照市场价格的类型，划分为股价风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险。公司面临的市场风险主要是利率风险和股价风险。公司因持有债券等非权益类证券及其衍生品而面临利率风险。公司因持有股票等权益类证券及其衍生品而面临股价风险。报告期末，公司自营债券持仓规模为1,242,580.73万元；公司自营股票持仓规模为109,981.35万元，其在险价值（期间为1日，置信水平为95%）为1,926.75万元。
(3) 流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。报告期内，公司流动性覆盖率和净稳定资金率监管指标均符合监管要求。
(4) 操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生操作风险事件。比较典型的一类操作风险是信息技术风险，即：
公司的信息技术系统可能由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的因素出现运行故障，使公司遭受经济损失和（或）其他损失。
(5) 合规风险
合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业受到非常严格的监管，公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监管机构采取限制业务活动等监管措施。
(6) 其他风险
其他风险是指公司面临的未能归于上述风险类型的风险。例如，公司在从事证券经纪、投资银行、资产管理等业务的过程中，会面临其他金融服务商的竞争，此类竞争可能加剧从而导致公司通过这些业务获取的营业收入减少。又如，公司的各项业务活动以及在这一过程中发生的各类风险事件，可能在公众和各类媒体以各种方式解读的过程中对公司的声誉产生正面的或者负面的影响。再如，国内外财政政策、货币政策等宏观经济政策和其他因素可能导致的中国宏观经济的非预期表现（如经济增长失速、经济结构失衡、通货膨胀或者紧缩加剧等），以及监管机构实施的政策调整、制度变革等措施，会对公司的各项业务产生直接、间接或者潜在的影响。此外，一家或者多家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）发生的风险事件，可能通过市场价格、参与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的规模和收入产生重要影响。
2. 已经或者计划采取的应对措施
(1) 风险管理组织架构
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求，建立健全全面风险管理体系。董事会、经营管理层以及全体员工共同参与风险管理，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等包括洗钱风险在内的各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。
董事会承担全面风险管理的最终责任，履行如下风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制等。董事会授权其下设的风险管理委员会履行其部分风险管理职责。监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。经营管理层对全面风险管理承担主要责任，履行如下风险管理职责：制定风险管理制度，并适时调整；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实，对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制等。公司设首席风险官负责全面风险管理工作，并按照有关法律法规和自律规则的要求，为首席风险官履职提供充分保障。首席风险官为公司高级管理人员，履行如下职责：督导公司风险管理制度建设；组织实施公司风险管理制度；检查评估公司风险管理制度执行情况；向董事会和经营管理层报告或者传递风险信息等。
风险管理部在首席风险官的领导下，履行如下职责：推动全面风险管理工作；监测、评估、报告公司整体风险水平；为业务决策提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门、分支机构和子公司的风险管理工作；向首席风险官报告风险信息等。
经营管理层分别指定了履行流动性风险管理和声誉风险管理职责的具体部门。
各业务部门、分支机构和子公司负责人承担风险管理的直接责任，履行如下风险管理职责：为所负责部门、分支机构或者子公司配备必要的风险管理人员；全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险；及时识别、评估、应对和报告相关风险；贯彻落实公司和内部风险管理制度等。
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理。
(2) 主要风险管理措施
公司从风险偏好、风险容忍度、风险指标、风险识别、风险评估、风险计量、压力测试、风险监控、风险处置、新业务风险管理等方面，采取一定的措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类风险。
对于市场风险和信用风险，公司主要采取设定风险指标、建立止损预警机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。公司采取基于风险偏好、风险容忍度和压力测试方法进行风险指标分解的措施，以业务限额的形式限定公司整体的风险暴露水平，并以久期、杠杆率等内部风险指标的形式进行特定业务规模的控制。公司建立止损预警机制和（或）强
制止损机制或者类似机制（如融资融券等信用业务中的预警机制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公司采取分散化策略，避免将公司对市场风险和信用风险的暴露集中于少数几个客户或者头寸。公司可能通过参与股指期货和（或）国债期货交易，对全部或者部分权益类或者非权益类证券头寸进行套期保值，以转移全部或者部分市场风险。公司积极采取各种有效的风险处置措施来化解与违约资产有关的风险。公司按照《证券公司信用风险管理指引》等法律法规和自律规则的要求，建立健全信用风险管理体系和信用风险控制流程，加强对各类信用风险事件的防范与应对。
在流动性风险管理方面，公司坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，由资金运营部统一进行公司资金管理工作。公司通过建立业务资金计划管理机制、对业务资金和规模进行分析、逐日流动性监管指标计算和债务到期分布分析等方式，确定公司在不同时期所需的资金规模和期限结构，通过长短期搭配的融资方式进行资金储备。公司重视并保持与各个银行和同业机构之间的合作关系，积极扩充融资渠道，使公司的整体流动性保持在较为安全的状态。公司通过逐日计算流动性监管指标、风险事件应急预案、专项压力测试、现金流缺口预测、日间流动性管理、均衡债务到期分布等方式，防范流动性风险事件的发生。
在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的规章制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险管理部和稽核部独立于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行监控、监督和检查。对于信息技术风险，公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；建立完备的信息系统应急处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。
在合规风险管理方面，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险，并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修正。
在其他风险管理方面，公司加强对宏观环境和行业实践的研究，持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，及时采取符合公司长期发展战略和内外部环境的风险应对措施。
3. 动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》等有关监管规定和自律规则，通过制定和实施《风险管理基本制度》《风险监控管理办法》《风险控制指标动态监控工作细则》《压力测试工作细则》、法定风险控制指标风险事件应急预案等制度和措施，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。
公司建立了能够实现风险控制指标的自动计算、推送和监控功能的风险管理信息技术系统，每日安排值班人员利用上述系统进行风险控制指标的监控。值班人员一旦发现任意一项风险控制指标触及公司预警标准、法定预警标准或者监管标准，会立即进行报告，并按照法定风险控制指标风险事件应急预案规定的条件，启动相应的应急处置程序，必要时采取或者提请公司采取报告、监控、压力测试、一般和特别业务限制、减压等措施。同时，公司采取的授权管理、限额管理、压力测试等风险管理措施，也有助于风险控制指标动态监控目标的实现。公司建立的风险控制指标补足机制分为应急减压和长期战略两个方面。应急减压措施根据所涉及的风险控制指标及相关指标和头寸确定。公司制定和实施增发、配股、次级债发行等长期战略规划，也有助于在长期内改善风险控制指标。在报告期内，上述机制执行情况良好。各项全局性风险控制指标都没有出现不符合规定标准的情形，也没有出现触发法定预警的情形。
4. 落实全面风险管理情况
公司高度重视全面风险管理工作，积极贯彻落实《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司信用风险管理指引》等相关监管要求，对照公司实际情况，按照全面性、审慎性和适应性原则，建立全面风险管理体系。
全面性原则是指，公司建立健全全面风险管理体系，并为此建立可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制；公司董事会、经理层以及全体员工共同参与风险管理，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等包括洗钱风险在内的各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理；公司将所有子公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。
审慎性原则是指，在全公司推行稳健的风险文化；建立风险管理理念、价值准则、职业操守的培训、传达和监督机制；明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。
适应性原则是指，全面风险管理体系与公司发展战略相适应；形成与公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守；定期评估全面风险管理体系，并根据结果及时改进风险管理工作。
公司通过制定《风险管理基本制度》，明确了董事会、监事会、经理层、首席风险官、履行风险管理职责的专门部门、履行流动性风险和声誉风险等特定风险管理职责的部门、各业务部门、分支机构、子公司、员工、风险管理人员等主体的风险管理职责及配套措施，形成了多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理组织架构。
公司从全面风险管理的基本制度、风险监控、风险评估、风险指标管理、应急预案、新业务风险管理、压力测试、风险控制指标动态监控等角度，制定相应的风险管理制度，确立风险管理政策和机制。
公司建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应、符合公司整体风险管理需要的风险管理信息技术系统，不断完善数据治理和质量控制机制，规范金融工具估值和风险计量。
5. 合规风控和信息技术投入情况
公司高度重视合规管理，持续健全合规管理体系，不断完善合规管理制度，积极提升合规管理水平，全力保障各项经营活动合法合规。公司注重加强风险管理，建立健全与公司发展战略相适应的全面风险管理体系，持续完善和推动落实各项风险管理政策和机制。公司合规风控投入主要包括与合规管理和风险管理有关的系统相关费用支出（包括购置和开发支出、折旧摊销费用）、部门日常运营费用、人员投入等。报告期内，公司合规风控投入总额为2,247.44万元。
公司投入大量资源建设和优化信息技术系统，不断提高公司信息化、科技化水平，确保公司信息技术系统安全、稳定的运行，并注重提升和改善客户体验，提供安全、可靠、个性化的服务，保障和支持公司业务正常开展。公司的信息技术投入主要包括与信息技术有关的固定资产和无形资产折旧摊销费用、日常运营费用、机房租赁或折旧费用、线路租赁费用、自主研发费用、人员投入等。报告期内，公司信息技术投入总额为13,078.76万元。
议案二、2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2019年度工作报告（详见本议案附件）。本议案已经公司第四届监事会第二十一会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2019年度监事会工作报告
太平洋证券股份有限公司监事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。2019年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
2019年度，公司监事会共召开6次会议，其中现场会议召开1次，通讯方式会议召开5次，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2019/1/10 | 第四届监事会第十五次会议 | 关于计提资产减值准备的议案 |
| 2 | 2019/4/25 | 第四届监事会第十六次会议 | 1. 2018年度监事会工作报告 2. 2018年度财务决算报告 3. 2018年度利润分配预案 4. 2018年度社会责任报告 5. 2018年度合规报告 6. 2018年度内部控制评价报告 7. 2018年度监事薪酬及考核情况专项说明 8. 2018年年度报告及摘要 9. 2019年第一季度报告 10. 关于会计政策变更的议案 11. 关于计提应收利息减值准备暨调整买入返售金融资产已提减值准备的议案 12. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案 |
| 3 | 2019/6/19 | 第四届监事会第十七次会议 | 1. 关于制定公司《洗钱风险管理办法》的议案 2. 关于第一大股东提请终止实施增持计划的议案 |
| 4 | 2019/8/15 | 第四届监事会第十八次会议 | 1. 2019年半年度报告及摘要 2. 关于计提资产减值准备的议案 |
| 5 | 2019/10/29 | 第四届监事会第十九次会议 | 2019年第三季度报告 |
| 6 | 2019/12/4 | 第四届监事会第二十次会议 | 关于变更2019年度审计机构的议案 |
（二）监事履职情况
2019年度，公司监事会共召开6次会议，各位监事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。
报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
| 监事 姓名 | 职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 （反对或弃权） |
| 郑亿华 | 监事会主席 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 黄静波 | 监事 | 6 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 冯一兵 | 职工监事 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 |
二、监事会对公司2019年度有关事项发表的审核意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易事项
经核查，公司2019年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
2019年度公司无新增募集资金事项。
（五）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的
控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2019年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2019年年度报告，审核意见如下：
1.2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3.在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为公司聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
议案三、2019年度财务决算报告
各位股东：
根据公司2019年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公司2019年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2019年度财务决算报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2019年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了2019年度财务报告。
经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋证券2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 |
| 归属于母公司股东的净资产（元） | 10,345,546,058.46 | 10,290,165,145.64 |
| 每股净资产（元） | 1.52 | 1.51 |
| 资产负债率（%） | 59.74 | 72.98 |
| 净资本（元） | 9,009,129,621.12 | 10,339,901,084.01 |
| 风险覆盖率（%） | 233.89 | 186.54 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 462,904,411.69 | -1,322,256,826.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.068 | -0.194 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.57 | -11.99 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.69 | 0.36 |
注：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
二、财务状况
（一）资产状况
截至2019年末，公司资产总额307.28亿元，较上年末减少116.69亿元，下降27.52%。主要变动项目为：①货币资金期末余额较上年末增加22.29亿元；②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及持有到期投资因会计准则调整，减少
229.32亿元，新金融准则下的金融投资因会计准则调整增加148.39亿元，净减少80.93亿元；
③买入返售金融资产因本期回购业务规模下降，减少50.20亿元。
（二）负债状况
截至2019年末，公司负债总额202.84亿元，较上年末减少115.09亿元，下降36.20%。主要变动项目为：①卖出回购金融资产款较年初减少93.20亿元；②应付短期融资款和应付债券较年初减少30.12亿元；③代理买卖证券款较年初增加16.25亿元；④拆入资金较年初
减少4.65亿元。
（三）净资产状况
2019年末，归属母公司股东的净资产103.46亿元，较上年末增加0.56亿元，增加0.54%。
（四）净资本状况
2019年末，公司净资本90.09亿元，较上年末减少13.31亿元，减少12.87%。
三、经营情况
2019年，国内经济增长的下行压力以及中美贸易战对股市带来负面影响，市场情况预期不容乐观，公司面临着巨大的经营压力。公司在防控风险，保持流动性和扭亏为盈的总体工作目标下，通过实施收缩业务、清收欠款、处置风险、增收节支、优化组织架构和人员、努力创收等措施提升经营业绩，公司实现盈利。受市场行情影响，2019年度公司实现营业收入177,698.13万元，较上年的39,251.57万元增加138,446.56万元；归属于母公司股东的净利润46,290.44万元，较上年的-132,225.68万元增加178,516.12万元。基本每股收益为0.068元。
（一）营业收入
公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。报告期内，公司实现营业收入177,698.13万元，同比上升352.72%。营业收入上升的主要原因为：证券投资业务抓住市场机遇，为公司的整体盈利提供重要保障；证券经纪业务随着市场的活跃以及市占率的提升，佣金收入增加。同时，信用业务由于部分股票质押业务违约影响，利息收入下降；资产管理业务受违约债影响，投资收益下降；投资银行业务受到市场环境不利变化影响，收入较上年有所下降 。
（二）营业支出
2019年度，公司发生营业支出11.94亿元，较上年同期减少8.86亿元，减少42.58%，主要原因是上年计提股票质押业务减值准备。
（三）利润情况
2019年度，公司实现利润总额6.28亿元，较上年同期增加22.99亿元，扣除所得税费用，公司归属于母公司股东的净利润为4.63亿元。
四、现金流量情况
2019年度，公司现金及等价物净增加额为21.75亿元。各项活动的现金流量情况如下：
（一）经营活动产生的现金流量净流入为46.99亿元，较上年增加现金流入22.23亿元。主要影响因素为：处置交易性金融资产增加现金流入137.41亿元，代理买卖证券收到的现金增加现金流入34.60亿元，买入返售业务规模降低减少现金流出50.09亿元，同时回购业务资金增加现金流出188.11亿元，上年拆入资金净增加额为6亿元，本期为拆入资金净减少额4.65亿元，净减少拆入资金现金流入10.65亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净流入为13.00亿元，较上年增加现金流入8.87亿元。
主要影响因素为：投资规模降低，投资支付的现金较上年减少现金流出4.96亿元；本期收回投资收到的现金较上年增加现金流入0.96亿元；取得投资收益收到的现金增加2.16亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净流出为38.25亿元，较上年增加现金流出0.73亿元。主要影响因素为：通过发行债券等融资工具产生的现金流入减少56.36亿元，同时通过偿还债务支付的现金减少52.97亿元，偿付利息支付的现金流出减少2.05亿元。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报告期末资产总额5%或报告期利润总额10%以上，且两个期间的数据变动幅度达30%以上的报表项目列示如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增减幅度(%) | 备注 |
| 货币资金 | 661,159.16 | 438,282.57 | 50.85 | 本期末客户存款增加 |
| 买入返售金融资产 | 369,118.93 | 871,129.57 | -57.63 | 本期末回购业务规模下降 |
| 交易性金融资产 | 1,411,029.95 | - | - | 实施新金融工具准则的影响 |
| 卖出回购金融资产款 | 666,580.25 | 1,598,580.27 | -58.30 | 本期末回购业务规模下降 |
| 代理买卖证券款 | 478,544.44 | 316,067.78 | 51.41 | 本期客户交易款增加 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减幅度(%) | 备注 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 10,757.56 | 16,014.80 | -32.83 | 本期投资银行业务收入下降 |
| 利息净收入 | -22,920.42 | -16,907.84 | - | 本期自有资金及质押回购业务利息收入下降 |
| 投资收益 | 68,691.61 | 39,368.71 | 74.48 | 本期自营业务投资收益增加 |
| 公允价值变动收益 | 70,629.52 | -46,113.03 | - | 本期自营持仓公允价值变动所致 |
| 所得税费用 | 15,430.42 | -34,512.54 | - | 本期可抵扣暂时性差异减少所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 469,925.63 | 247,638.29 | 89.76 | 参见四、现金流量情况 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 130,023.29 | 41,302.79 | 214.81 | 参见四、现金流量情况 |
六、各主营业务情况
2019年度，公司实现营业利润5.83亿元，其中：证券经纪业务实现0.64亿元；信用业务1.84亿元；投资银行业务实现0.01亿元；证券投资业务实现8.98亿元；资产管理业务实现-3.14亿元，其他业务实现-2.50亿元。
（一）证券经纪业务
2019年度公司证券经纪业务实现营业收入40,016.00万元，较上年增加3,474.97万元，同时在成本控制方面取得成效，营业成本下降6,655.99万元，实现营业利润6,424.07万元，
较上年增加10,130.96万元。
2019年公司经纪业务积极抓住市场机遇，适时调整营销策略，抓住科创板的业务机会，努力开发高端客户，在新老营业部的共同发力下，经纪业务市场占有率稳步提升，同时按照公司整体发展战略，引导分支机构向以产品销售为核心的财富管理业务转型，代销基金产品销售收入显著提高。在管理方面，积极优化营业部人员结构，开展定岗定编工作，通过一系列的制度刺激，调动员工展业的积极性，增加业务收入。
（二）信用业务
2019年公司信用业务实现营业收入14,475.96万元，较上年减少1,564.09万元，实现营业利润18,426.35万元，较上年增加97,596.62万元。
截至报告期末，公司融出资金余额22.50亿元，较上年末下降1.95%；股票质押回购业务融出资金余额32.95亿元，较上年末下降46.54%。信用业务合计融出资金55.45亿元，较上年末下降29.13亿元。
（三）投资银行业务
2019年公司投资银行业务实现营业收入13,086.95万元，较上年减少2,565.87万元，实现营业利润113.50万元，较上年减少854.54万元。 2019年公司投行业务收入结构继续优化，科创板业务、债券业务等业务取得实质性进展，储备项目质量、数量进一步提升，积累了较好的上市公司客户资源及地方城投客户资源。
2019年，股权融资市场有所回暖，根据Wind数据显示，全年股权融资规模为15,413亿元，同比增长27.30%；在股权融资中，IPO募资规模为2,532亿元，同比增长83.76%；增发募资规模6,887亿元，同比下降8.45%；可转债发行规模达到2,478亿元，同比增长
131.33%。全年我国债券市场共发行各类债券45.3万亿元，同比增长3.1%，其中企业债发行3,624亿元，同比增长49.9%，公司债发行25,438亿元，同比增长53.5%。
（四）证券投资业务
2019年公司证券投资业务整体实现收入110,837.39万元，较上年增加100,335.12万元，实现营业利润89,791.84万元，较上年增加92,445.40万元。其中，公司的权益类投资业务抓住市场时机，扭亏为盈，实现营业利润18,501.49万元；另一方面，固定收益类投资业务不断强化投资研究、交易等能力，精选个券，在有效控制风险的基础上取得超越市场平均水平的收益率，实现营业利润71,290.35万元。具体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 权益类投资 | 固定收益类投资 | 合计 |
| 营业收入 | 19,139.08 | 91,698.30 | 110,837.39 |
| 其中：利息净收入 | -1,423.93 | -36,488.21 | -37,912.14 |
| 投资收益 | -41,332.07 | 126,412.29 | 85,080.22 |
| 公允价值变动收益 | 65,897.68 | -488.30 | 65,409.38 |
| 营业支出 | 637.59 | 20,407.95 | 21,045.55 |
| 营业利润 | 18,501.49 | 71,290.35 | 89,791.84 |
报告期内取得投资权益（含公允价值变动损益）150,489.60万元，与上年相比增加110,910.87万元。
（五）资产管理业务
2019年公司资产管理业务实现营业收入-23,514.08万元，其中手续费及佣金收入14,772.15万元，投资收益-22,190.52万元，公允价值变动损益-13,496.72万元，营业收入总额较上年减少5,188.14万元，实现营业利润-31,412.18万元，较上年减少3,169.27万元。
截至报告期末，公司资产管理规模合计为831.70亿元，总体规模较上年末下降24.81%，其中集合产品管理规模（份额）174.67亿元，单一（定向）产品管理规模（份额）635.68亿元，资产证券化资产管理规模21.35亿元。受资管新规和结构性去杠杆影响，2019年公司资管业务始终坚持提升主动管理能力，有序压降通道业务管理规模，积极全面向主动管理转型。
议案四、2019年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度归属于母公司股东的净利润为462,904,411.69元，母公司净利润为429,323,742.29元，基本每股收益0.063元。调整前上年末母公司未分配利润-266,793,586.94元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-452,997,997.08元，调整后期初母公司未分配利润为-719,791,584.02元，加上本年度母公司实现的净利润429,323,742.29元及非交易性权益工具处置影响179,382.89元后，本年度可供分配利润为-290,288,458.84元。根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，提取一般风险准备8,159,238.12元。
根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2019年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2019年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为-298,447,696.96元。
截至2019年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案五、2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事起草了2019年度述职报告。公司《2019年度独立董事述职报告》已于2020年4月30日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案六、2019年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对上市公司年度报告、证券公司年度报告的内容与格式要求，公司编制了2019年年度报告及摘要。公司2019年年度报告全文和摘要已于2020年4月30日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。公司《2019年年度报告摘要》已于2020年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案七、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下补充营运资金、保持公司财务杠杆在合理水平、优化资产负债结构、有效降低资金成本、支持推进业务发展，公司拟申请实施境内外债务融资及一般性授权，议案内容如下：
一、债务融资主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式发行或借入。
二、发行规模
公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
三、发行方式
具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、境内外债务融资工具的品种
1.公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通、收益权转让回购、资产证券化、可续期债券、可交换债券、黄金租借(含其他贵金属）以及其他符合监管规定的债务融资工具。
2.公司境外债务融资品种包括银行贷款或银团贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化、可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。
本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。公司境内外融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
五、境内外债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具及发行可续期债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
六、境内外债务融资工具的利率
公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况及相关法律法规确定。
七、担保及其它信用增级安排
根据公司境内外发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
八、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需求、调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。
九、发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
十、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
十一、境内外债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据境内外有关法律法规和监管部门要求、根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
十二、境内外债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资工具发现有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函
等）；
（3）为本次公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
（4）办理本次公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料及其他法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
十四、决议有效期
公司发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会和/或其获授权的公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会逐项审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案八、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易进行预计。具体内容详见公司于2020年4月30日发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-21）。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020
年度审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，需支付审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
具体内容详见公司于2020年4月30日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-22）。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案十、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券公司治理准则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及中国证监会近年发布并实施的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善。
具体内容详见公司于2020年4月30日发布《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-23）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及《公司章程》的修订情况，公司拟对《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修改和完善。具体修改情况如下：
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| （新增条款） | 第二十条 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《证券法》新增。 |
| 第三十四条 召开股东大会的地点为公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 | 第三十五条 召开股东大会的地点为公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 | 根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《公司章程》和公司实际情况修改并完善。 |
| 第三十五条 公司召开股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第三十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 根据本议事规则相关条款的修改完善表述。 |
| 第四十条 股东（及其代理人）出席股东大会有发言权。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。 审议提案时，与会董事、监事、总经理和其他高级管理人员经会议主持人同意可以发言。 | 第四十一条 股东（及其代理人）出席股东大会有发言权。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。 审议提案时，与会董事、监事、总经理和其他高级管理人员经会议主持人同意可以发言。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 根据《上市公司治理准则》完善。 |
| 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； | 根据《上市公司章程指引》补充。 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）调整利润分配政策； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据《证券法》修改。删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第五十一条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 | 第五十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 | 根据《上市公司治理准则》修改。 |
| 第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊或网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或网站上公告。 | 第七十八条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体和网站上公告。 | 根据《证券法》修改。 |
| 除上述修改外，《股东大会议事规则》中相关条款的序号相应顺延。 | ||
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案十二、关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《证券公司股权管理规定》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的修订情况，公司拟对《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修改和完善。具体修改情况如下：
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| 第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备和会议记录、信息披露等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备和会议记录、信息披露、股权管理等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。 | 根据《证券公司股权管理规定》及公司实际情况完善表述。 |
| 第三十二条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发布客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： …… （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项，监管部门要求独立董事发表意见的事项。 …… | 第三十二条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发布客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： …… （十）公司回购股份事宜； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十二）相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项，监管部门要求独立董事发表意见的事项。 …… | 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》修改。 |
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会