苏美达股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
2020年5月
2019年年度股东大会议程时间：2020年5月20日 14：30地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 相关人员介绍议案，与会股东审议
三、 独立董事代表汇报独立董事的年度工作报告
四、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
五、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、 与会股东及代理人现场投票表决
七、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、 统计网络投票和现场投票合并结果
九、 总监票人宣读投票表决结果
十、 律师事务所发表法律意见
十一、 通过大会决议
十二、 主持人宣布会议闭幕
2019年年度股东大会议案清单
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《公司2019年度报告及摘要》的议案 | √ |
| 2 | 关于《公司2019年年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2019年度利润分配方案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司及控股子公司提供2020年度融资担保的议案 | √ |
| 5 | 关于《公司2019年董事会工作报告》的议案 | √ |
| 6 | 关于《公司2019年监事会工作报告》的议案 | √ |
| 7 | 关于支付公司2019年董事及监事薪酬的议案 | √ |
| 8 | 关于聘任公司2020年年审及内部控制审计事务所的议案 | √ |
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议案材料目录
议案一 ：关于《公司2019年度报告及摘要》的议案 ...... 1
议案二 ： 关于公司2019年年度财务决算报告的议案 ...... 2
议案三 ： 关于公司2019年度利润分配方案的议案 ...... 7
议案四 ：关于公司及控股子公司提供2020年度融资担保的议案 ...... 9
议案五 ：关于《公司2019年董事会工作报告》的议案 ...... 18
议案六 ：关于《公司2019年监事会工作报告》的议案 ...... 24
议案七 ：关于支付公司2019年董事及监事薪酬的议案 ...... 28
议案八 ：关于聘任公司2020年年审及内部控制审计事务所的议案 ...... 29
议案一：关于《公司2019年度报告及摘要》的议案
各位股东：
公司2019年年报及摘要请予以审议，具体内容见公司2020年4月25日在上交所网站公布的资料。
请各位股东予以审议。
议案二： 关于公司2019年年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2019年度财务决算报告，请各位股东予以审议。附：公司2019年度财务决算报告
苏美达股份有限公司公司2019年度财务决算报告提交本次会议的2019年度财务决算报告，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2019年度公司执行《企业会计准则----基本准则》和其他各项会计准则的规定。
2019年度公司合并报表范围与2018年相比有所变化，报告期内，公司纳入合并范围的企业一共为177户（其中子企业户数为176户），较上期净增加15家子公司。
2019年度起，公司执行《新金融工具准则》，并按照准则要求，对年初数进行了追溯重述。
2019年，国际单边主义和贸易保护主义加剧，国内经济结构性矛盾凸显，经济下行压力加大。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在公司董事会的决策部署下，公司上下沉着应对、精准发力、重点突破，实现了稳健发展。
一、2019年经营情况
单位:万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 8,436,525.46 | 8,195,887.51 | 2.94% |
| 减:营业成本 | 7,889,068.84 | 7,693,040.58 | 2.55% |
| 税金及附加 | 10,036.34 | 7,197.42 | 39.44% |
| 销售费用 | 158,934.75 | 137,505.04 | 15.58% |
| 管理费用 | 92,884.92 | 89,643.53 | 3.62% |
| 研发费用 | 31,634.23 | 28,922.10 | 9.38% |
| 财务费用 | 51,637.57 | 42,411.99 | 21.75% |
| 信用减值损失 | 17,818.09 | - | - |
| 资产减值损失 | 15,821.14 | 27,053.70 | -41.52% |
| 加：其他收益 | 9,561.63 | 8,871.23 | 7.78% |
| 投资收益 | 15,925.64 | -16,239.35 | 198.07% |
| 公允价值变动收益 | - | 1,326.16 | -100.00% |
| 加:营业外收入 | 4,438.93 | 20,838.99 | -78.70% |
| 减:营业外支出 | 8,158.51 | 8,527.76 | -4.33% |
| 利润总额 | 190,381.19 | 176,286.00 | 8.00% |
2019年度，公司营业收入总额为843.65亿元，同比增幅达2.94%。国内贸易实现稳步增长，完成主营业务收入
397.5亿元，同比增长4.1%；进出口实现74.86亿美元（其中海关统计67.44亿美元，海外平台7.42亿美元），同比增长1.8%，其中：出口26.16亿美元，同比下降13.64%；进口48.7亿美元，同比增长12.63%。进口增速明显高于出口，符合国家扩大开放鼓励进口的新趋势。
成本费用中，营业成本较同期增幅为2.55%，低于营业收入增幅2.94%，盈利能力得到一定改善。销售费用较同期增幅为15.58%，主要是由于公司业务规模持续扩大，经营人员有所增加，导致职工薪酬较同期增加6,967万元，增长
10.99%。管理费用较同期增幅3.62%，主要是因为当期折旧费用增加2,120万元，增长30%。研发费用较同期增幅9.38%，主要是公司当期研发项目阶段性投入较同期有所增加。财务费用较同期增幅21.75%，主要是因为当期公司汇兑收益较同
期减少7,047万元。
当年公司资产减值损失较去年下降41.52%，主要是根据新会计准则，应收款项计提坏账确认的损失在信用减值损失列示。本年信用减值损失和资产减值损失合计较去年增加
24.34%。
当年公司投资收益15,925.64万元，同比增长198.07%；公允价值变动收益为0，主要是因为套期会计准则的执行，公司远期结售汇业务的相关损益在汇兑损益和营业收入中进行列报。
当年公司营业外收支净额-3,719.58 万元，去年同期12,311.23 万元，同比下降16,030.81万元，主要是因为去年同期公司下属工厂拆迁获得政府补偿款约8,000万元，今年未发生与日常经营活动无关的政府补助。公司营业利润增幅超过利润总额的增幅，体现了公司主业盈利能力的增强。
二、2019年财务状况
单位：万元
| 项目名称 | 本年期末数 | 本年期末数占总资产比例（%） | 上年期末数 | 上年期末数占总资产比例（%） | 同比变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 42,850.49 | 1.06 | 2,248.08 | 0.05 | 1,806.09 |
| 应收票据 | - | - | 135,631.12 | 3.17 | -100 |
| 应收款项融资 | 179,804.71 | 4.43 | - | - | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 14,992.95 | 0.35 | -100 |
| 其他权益工具投资 | 25,065.47 | 0.62 | - | - | |
| 商誉 | 10,605.73 | 0.26 | 5,591.94 | 0.13 | 89.66 |
| 短期借款 | 644,353.89 | 15.88 | 968,832.09 | 22.68 | -33.49 |
| 交易性金融负债 | 1,488.81 | 0.04 | 729.07 | 0.02 | 104.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 188,070.95 | 4.63 | 130,151.24 | 3.05 | 44.5 |
| 预计负债 | 11,005.72 | 0.27 | 25,524.80 | 0.6 | -56.88 |
| 其他非流动负债 | - | - | 100,000.00 | 2.34 | -100 |
| 其他综合收益 | 11,881.88 | 0.29 | 2,263.76 | 0.05 | 424.87 |
公司期末资产总额为4,058,062.15万元，较期初减少
5.15%，负债总额为3,088,432.38万元，较期初下降9.83%，所有者权益总额为969,629.78万元，较期初增长13.63%。期末资产负债率为76.11%，较期初降低4.07个百分点。主要资产负债及权益类科目变动原因如下：
公司期末交易性金融资产较期初增加40,602.41万元，增幅为1,806.09%，主要是因为上年末在其他流动资产列示的结构性理财产品，根据新金融工具准则在本项目列报。
公司期末应收票据为0，应收款项融资较期初增加179,804.71万元，主要是因为当期根据新金融工具准则，将应收票据在应收款项融资列报。
公司期末可供出售金融资产为0，其他权益工具投资较期初增加25,065.47万元，主要是因为当期根据新金融工具准则，将无控制权、无重大影响的参股投资在其他权益工具投资列报。
公司期末商誉较期初增加5,013.79万元，增幅为
89.66%，主要是因为当期收购江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司64.41%股权，收购对价大于其可辨认净资产公允价值，从而确认商誉。
公司期末短期借款较期初减少324,478.20万元，减幅为
33.49%，主要是因为当期归还短期借款，新增借款规模较同期减少。
公司期末交易性金融负债较期初增加759.74万元，增幅为104.21%，主要是因为当期远期结汇产品期末估值变动。
公司期末一年内到期的非流动负债增加 57,919.71万
元，增幅为44.5%，其他非流动负债为0，主要是因为上年末在其他非流动负债列示的理财直融工具将于一年内到期。
公司期末预计负债较期初减少14,519.08万元，减幅为
56.88%，主要是因为公司当期结算以前期间计提的预计负债。
公司期末其他综合收益较期初增加9,618.12万元，增幅为424.87%，主要是因为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资期末估值增加。
三、2019年现金流量
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 343,357.13 | 322,365.75 | 6.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -69,642.13 | -215,183.34 | 67.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -369,496.36 | -39,669.83 | -831.43 |
2019年度公司现金流量净流出88,716.20万元，主要因为当期公司持续严控投资规模，提升投资效率，投资活动现金流出主要集中于先进制造板块及基建类投资项目，较同期投资活动现金流出有明显下降。同时，公司当期持续控制资产负债率和带息债务总额，加强现金回款，提升资金使用效率，压控筹资规模，筹资活动产生的现金净流量较同期大幅减少。
议案三： 关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东：
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2019年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为148,659,126.59元（母公司），加上本年初未分配利润140,157,925.34元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积14,865,912.66元，扣除2018年度利润分配137,208,690.57元，2019年末可供分配利润为136,742,448.70元。考虑到对股东的投资回报及公司经营发展，制定分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金红利1.02元（含税），截至2019年12月31日公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分配利润人民币133,288,442.27元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度。分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.23%。2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
二、独立董事意见
我们认为公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定,综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。因此我们同意董事会将利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
请各位股东予以审议。
议案四：关于公司及控股子公司提供2020年度融资担保的议案
各位股东：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司提供2020年度融资担保的议案》，具体情况如下:
一、担保情况概述
2020年，根据经营发展需要，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其所属子公司拟对各自控股公司提供总额不超过74.11亿元的融资担保，用途包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、金融衍生交易、开立保函等。同时授权董事长在上述额度内，可对各公司的担保额度进行调剂使用，如新增全资、控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。融资担保及授权期限至2020年年度股东大会召开日止。详细情况如下：
1. 苏美达集团为控股子公司提供融资担保
苏美达集团拟为三家子公司：江苏苏美达五金工具有限公司（以下简称“五金公司”）、苏美达船舶有限公司（以下简称“船舶公司”）、苏美达香港有限公司在10家银行申请的36.27亿授信额度内提供担保。
单位：亿元
| 序号 | 被担保方 | 担保金额 |
| 1 | 江苏苏美达五金工具有限公司 | 2.8 |
| 2 | 苏美达船舶有限公司 | 13.52 |
| 3 | 苏美达香港有限公司 | 19.95 |
| 合计 具体各银行名称、金额及被担保人见下表： 单位：万元 合计 | 36.27 | |
2. 苏美达集团控股子公司为所属公司提供融资担保苏美达集团控股子公司江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司（以下简称“轻纺公司”）和苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技贸公司”）拟分别为各自子公司向银行申请的2020年度授信额度提供担保，担保总额合计不超过
37.84亿元，具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（亿元） |
| 轻纺公司 | 香港创奇贸易有限公司 | 3.60 |
| 江苏苏美达东方纺织有限公司 | 0.10 | |
| 江苏长江纺织品贸易有限公司 | 1.05 | |
| 技贸公司 | 福建苏美达机电设备有限公司 | 3.20 |
| 广东苏美达国际贸易有限公司 | 5.39 | |
| 永诚贸易有限公司 | 24.50 | |
| 合计 | 37.84 | |
3. 本担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、被担保人情况
1. 江苏苏美达五金工具有限公司
注册地址：南京市星火路1号
注册资本：8,250万元整
法定代表人：刘楷
主要经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪
表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，计算机软硬件及配件的销售和售后服务；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售，初级农产品的批发与零售，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，网上贸易代理、网上商务咨询（不得从事电信增值、金融业务），化工产品的销售、润滑油的批发和销售（不含危险化学品），医疗器械经营（按许可证所列范围经营），太阳能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经营），国内外各类广告的设计、制作、代理、发布、咨询，承办展览业务，电子商务，平面设计，市场营销策划，信息技术服务。危险化学品经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股35%，江苏苏美达集团有限公司工会持股65%，苏美达集团将其纳入合并报表范围。
截至2019年12月31日，江苏苏美达五金工具有限公司资产总额137,246万元，负债总额105,665万元，净资产31,581万元，资产负债率76.99%。2019年实现营业收入167,644万元，利润总额8,278万元，净利润7,068万元。
2. 苏美达船舶有限公司
注册地址：南京市长江路198号二十一楼
注册资本：10,200万元整
法定代表人：徐钢
主要经营范围：自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口业务，船舶及海洋工程承包、零部件制造、设备安装，船舶租赁，金属材料、贵金属的销售，自营和代理酒类进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股35%，江苏苏美达集团有限公司工会持股65%，苏美达集团将其纳入公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，苏美达船舶有限公司合并口径资产总额396,455万元，负债总额378,014万元，净资产18,441万元，资产负债率95.35%。2019年实现营业收入152,661万元，利润总额5,184万元，净利润5,133万元。
3. 苏美达香港有限公司
注册地址：香港
注册资本：1,000万美元
董事长：赵建国
主要经营范围：国际贸易、技术咨询服务以及对外股权投资等
股东情况：苏美达集团持股100%。
截至2019年12月31日，苏美达香港有限公司资产总额95,776万元，负债总额87,129万元，净资产8,647万元，资产负债率90.97%；2019年实现营业收入113,634万元，利润总额253万元，净利润253万元。
4. 香港创奇贸易有限公司
注册地址：Room 2103，Tung Chiu Commercial Centre，193 Lockhart Road，Wan Chai， HK
注册资本：1,000万美元
法定代表人：杨永清
主要经营范围：自营，代理纺织品，服装，轻工业等各类商品，原料及技术的进出口业务和销售。
股东情况：江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司持股55%，将其纳入本公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，香港创奇贸易有限公司资产总额80,100万元，负债总额71,297万元，净资产8,803万元，资产负债率89.01%。2019年实现营业收入172,239万元，利润总额1,306万元，净利润1,564万元。
5. 江苏苏美达东方纺织科技有限公司
注册地址：南京市玄武区长江路198号8楼
注册资本：532万元人民币
法定代表人：范雯烨
主要经营范围 ：纺织科技、医药科技、信息科技、洗涤科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。医疗器械的生产销售。纺织品、服装、日用百货、工艺美术品、纺织原料的生产、加工和销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况：江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司持股42.37%，将其纳入本公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，江苏苏美达东方纺织有限公司资产总额7,899万元，负债总额6,301万元，净资产1,598万元，资产负债率79.77%。营业收入17,721万元，利润总额1,134万元，净利润904万元。
6. 江苏长江纺织品贸易有限公司
注册地址：南京市长江路198号8楼
注册资本：4,056万元整
法定代表人：范雯烨
主要经营范围 ：纺织品、服装及辅料、拉链、纽扣销售、生产及加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司持股40%，将其纳入公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，江苏长江纺织品贸易有限公司资产总额27,976万元，负债总额18,637万元，净资产9,339万元，资产负债率66.62%。2019年实现营业收入64,286万元，利润总额5,300万元，净利润3,905万元。
7. 福建苏美达机电设备有限公司
注册地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场801-802室
注册资本：1,000万元
法定代表人：赵维林
主要经营范围：其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；林业产品批发；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股100%，纳入本公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，福建苏美达机电设备有限公司资产总额11,900万元，负债总额10,771万元，净资产1,129万元，资产负债率90.51%；2019年全年实现利润总额909万元，净利润682万元。
8. 广东苏美达国际贸易有限公司
注册地址：广州市黄埔区大沙地东319号保利中誉广场19楼1901室（仅限办公用途）
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈朱涛
主要经营范围：非许可类医疗器械经营;机械配件批发;林业产品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;计算机批发;煤炭及制品批发;管道运输设备批发;电子元器件批发;燃料油销售（不含成品油）;环保设备批发;汽车零配件批发;农业机械批发;金属制品批发;仪器仪表批发;五金产品批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;贸易代理;缝制机械零售;钢材零售;通用机械设备零售;机械配件零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;供应链管理;工商咨询服务;贸易咨询服务;商品信息咨询服务;仓储咨询服务;建材、装饰材料批发;电工器材的批发;安全技术防范产品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;佣金代理;沥青及其制品销售;卫生盥洗设备及用具批发;计算机零配件批发;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;电线、电缆批发;办公设备批发;通用机械设备销售;露天游乐场所游乐设施批发;电气设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;消防设备、器材的批发;桥梁伸缩装置销售;纺织品、针织品及原料批发;电子产品批发;铁路运输设备批发;润滑油批发;通讯终端设备批发;电气机械设备销售;技术进出口;汽车销售;航空运输设备批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通讯设备及配套设备批发;服装辅料批发;水上运输设备批发;钢材批发;缝制机械批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股100%，纳入本公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，广东苏美达国际贸易有限公
司资产总额26,126万元，负债总额25,375万元，净资产751万元，资产负债率97.13%；2019年利润总额444万元，净利润333万元。
9. 永诚贸易有限公司
注册地址：FLAT/RM 4002 40/F COSCO TOWER 183 QUEEN'SROAD CENTRAL HK
注册资本：10001.3万美元
执行董事：赵维林
主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零售
股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股100%，纳入本公司合并报表范围。
截至2019年12月31日，永诚贸易有限公司的资产总额美元16,975万元，负债总额美元6,922万元，净资产美元10,053万元，资产负债率40.78%；2019年实现利润总额美元756万元，净利润美元630万元。
四、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待实际融资担保等情况发生时再签订相关协议。
五、董事会及独立董事意见
1. 公司董事会认为：上述控股子公司均为公司的核心子公司，经营稳定，偿债能力较强，为其授信等业务提供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定健康发展，符合公司整体利益。
同时公司着力降低融资担保金额，2019年公司及控股子公司提供融资担保额度为211.43亿元，2020年度预计额度为74.11亿元，减少融资担保额度共137.32亿元。
2. 独立董事意见：
公司本次预计控股子公司2020年提供融资担保额度是
为了确保各子公司2020年度的生产经营的持续发展，有利于促进各子公司资金筹措和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对全资和控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及全体股东的利益。同时该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度，公司全资子公司苏美达集团及其控股子公司为所属子公司授信额度提供担保总额为89亿元，2019年末实际担保余额为36亿元，担保余额占上市公司近一年经审计净资产74.62%。
议案五：关于《公司2019年董事会工作报告》的议案
各位股东：
《公司2019年董事会工作报告》，请各位股东予以审议。附：
苏美达股份有限公司2019年董事会工作报告
2019年，国际单边主义和贸易保护主义加剧，国内经济结构性矛盾凸显，经济下行压力加大。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责，秉持“创新超越、行稳致远”的发展理念，科学决策，沉着应对、精准发力、重点突破，实现了稳健发展。现将公司2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年公司运营情况
2019年度，公司营业收入总额为843.65亿元，同比增幅达2.94%。国内贸易实现稳步增长，完成主营业务收入
397.5亿元，同比增长4.1%；进出口实现74.86亿美元，同比增长1.8%，其中：出口26.16亿美元，同比下降13.64%；进口48.7亿美元，同比增长12.63%。实现利润总额19.04亿元，同比增长8%。
总体来看，2019年公司在规模、利润等主要经济指标上均实现了不同程度的增长，特别是利润增幅大于规模增幅，反映出公司的发展质量在持续提升。公司荣获江苏省政府颁
发的“江苏省质量管理优秀奖”，这是对公司发展质量的充分肯定！公司以实实在在的成绩向新中国70华诞献礼！
二、2019年度董事会运作情况
（一）规范运作
1. 公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。
2019年，董事会持续完善公司基本管理制度，制定或修订了《苏美达股份有限公司章程》、《苏美达股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》、《苏美达股份有限公司发展战略和规划管理办法》、《苏美达股份有限公司内部审计制度》、《苏美达股份有限公司企业年金方案实施细则》、《苏美达股份有限公司套期保值期货业务管理制度》、《苏美达股份有限公司投资管理办法》等系列制度，持续提供公司的制度管理水平。
2. 内部控制
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管等的要求，董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，持续加强内控体系建设，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
3. 合规披露
2019年，董事会遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的原则，履行信息披露义务，在指定媒体及时编制并披露定期报告，以及重大关联交易、变更部分募集资金投资项目等临时公告，按时披露定期报告，保障了投资者的知情权。
4. 投资者关系管理
董事会积极建立主动型的投资者关系，规范投资者调研接访流程，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动。2019年，公司通过公司网站、电子邮箱、传真、专线电话及上证 e 互动等平台，以及接待投资者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会等方式，构建与投资者之间的联系渠道；拓展沟通方式。由董事会秘书、财务总监带队赴深圳开展机构投资者交流会，参加中信证券组织的机构投资者专场交流会。组织“投资者反馈日”活动，该活动获得了第三届中国卓越IR最佳投资者关系案例奖。
公司董事会还非常重视通过媒体传播苏美达声音，与投资者进行良好互动。在公司定期报告发布后，媒体一般都会进行解读，重点挖掘公司发展中的亮点，让投资者全方位的了解公司。努力扩大事件营销影响，结合中美贸易摩擦大背景，通过中央电视台焦点访谈节目专访，以及结合国机集团与江苏省政府签订战略合作协议及国机集团江苏代表处成立，在人民网、新华网、央广网、学习强国等平台，很好的
宣传了公司的形象，扩大了公司的影响，增加了与投资者之间的互动交流。
（二）董事会日常工作
1. 总体情况
公司董事会围绕“打造学习研究型、科学决策型董事会”的目标，内部积极开展对子公司的业务调研，任期内完成了调研的全覆盖。同时，举办董事会的集中学习，2019年围绕“资本运营”“市值管理”两个主题开展专题学习。开展董事会务虚会，围绕公司发展的未来，集思广益，汇聚众智，积极为公司高质量发展引领方向。公司充分发挥独立董事的作用，除了在决策事项审议上着重听取独立董事的专业意见，还通过举办“独董大讲堂”活动，进一步挖掘独董富矿，服务公司发展。
2. 董事会决策情况
公司全年共召开6次董事会会议，讨论议案48项，涉及募集资金使用、制度建设、担保、定期报告等内容，并根据决策权限将相关事项提交股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，维护公司健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事对公司关联交易、对外担保、变更募投项目等事项予以重点关注并发表独立意见，未对本年度董事会议案提出异议。
3. 董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司董事会共发起召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。股东大会审议通过来了公司2018年年报、
关联交易、年度利润分配方案、变更部分募集资金投资项目等议案。董事会认真有效组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项或交办的各项工作。
4. 董事会及各专门委员会履职情况
2019年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责。报告期间，公司董事、总经理因工作变动辞去公司所任职务。董事会专业委员会积极履行职责，为董事会科学决策提供专业建议和意见。
2019年，公司董事会指导经营层顺利完成了年度各项目标任务，推动公司持续走在高质量发展的道路上，也得到了社会各方的认可。公司董事长获评2019年金牛企业领袖奖，在第十五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，公司董事会获评“最佳董事会”奖，公司董事会秘书获评“最具创新力董秘”奖。
三、2020年总体工作思路
董事会是公司治理的核心，也是公司的最高决策机构，公司将进一步加强董事会建设，继续推进“学习研究型、科学决策型”董事会建设，加强董事会对战略的研究制定、经营层的指导与考核、重大投资决策、风险防范等方面的工作力度，进一步提升董事会的前瞻科学决策能力。董事会2020年总的工作思路是坚持稳中求进工作总基调，坚持目标导向、问题导向、结果导向，牢牢把握“高质量可持续发展”主线，秉持全球化理念，坚持创新驱动，着力探索数字化转型，优化升级传统产业，培育发展新兴产业。更加注重战略
引领、对标先进，更加注重聚焦主业、专业专注，更加注重结构优化、提质增效，更加注重以融促产、产融结合，更加注重治理体系、协同沟通，更加注重合规闭环、防控风险，更加注重信任责任、干部担当，以优秀的文化激励全体苏美人为全面完成“十三五”各项目标任务努力奋斗，向世界一流的国际化企业集团坚定迈进，打造备受投资者尊敬的上市公司！
议案六：关于《公司2019年监事会工作报告》的议案各位股东：
公司2019年度监事会工作报告，请各位股东予以审议。附：
苏美达股份有限公司2019年监事会工作报告
2019年，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6次会议 | |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 八届十五次 | 2019年1月25日 | 1. 审议关于公司及控股子公司提供2019年度融资担保的议案； 2. 审议关于公司2019年日常关联交易的议案； 3. 审议关于控股子公司核销减值准备的议案； 4. 审议关于控股子公司计提减值准备的议案； |
| 八届十六次 | 2019年3月25日 | 5. 审议公司2018年年报及摘要的议案； 6. 审议公司2018年年度财务决算报告的议案； 7. 审议公司2018年度利润分配方案的议案； 8. 审议公司2018年度计提减值准备和核销资产的议案； 9. 审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 10. 审议公司2018年度监事会工作报告的议案； 11. 审议支付公司2018年监事薪酬的议案； 12. 审议关于更换监事的议案 |
| 八届十七次 | 2019年4月19日 | 1. 审议关于选举监事会主席的议案； 2. 审议关于公司2019年一季度报及正文的议案。 |
| 八届十八次 | 2019年8月8日 | 1. 审议关于公司2019年半年报及摘要的议案； 2. 审议关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 3. 审议关于公司重大资产重组标的资产减值测试情况专项报告的议案； 4. 审议关于对公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 5. 审议关于公司控股子公司核销相关资产的议案； 6. 审议关于修订公司章程的议案。 |
| 八届十九次 | 2019年10月23日 | 1. 关于公司2019年三季度报及正文的议案； 2. 关于使用自有资金进行投资理财的议案； 3. 关于提高江苏苏美达集团有限公司与国机财务有限责任公司之间关联交易额度的议案； 4. 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案； 5. 关于子公司承诺延期的议案； 6. 审议关于修订公司章程的议案。 |
| 八届二十次 | 2019年12月11日 | 1. 关于公司全资子公司拟收购江苏美达资产管理有限公司部分股权暨关联交易的议案； 2. 关于公司增加2019年日常关联交易预计额度的议案； 3. 关于公司2020年日常关联交易的议案； 4. 关于部分募投项目延期的议案。 |
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司进一步
完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的2019年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金到位后，董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司按项目实行了募集资金专户存储制度，设立了专用账户。监事会检查了报告期内的募集资金使用情况，检查后认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年募集资金使用情况出具的专项审核报告，真实地反映了公司募集资金实际使用情况与非公开发行报告内容相符。
五、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司出具了2019年度内部控制自我评价报告。
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实、客观地反映了公司
内部制度的建设及运作情况。监事会认为天健会计师事务所对公司2019年年度内控自我评价报告的专项审核报告，真实反映了公司内部控制建设情况。
六、 监事会对关联交易的独立意见
报告期内，公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
议案七：关于支付公司2019年董事及监事薪酬的议案
各位股东：
公司2019年董事及及监事薪酬支付方案如下：
| 姓名 | 职 务 | 税前报酬总额（万元） |
| 杨永清 | 董事长 | 119.48 |
| 蔡济波（离任） | 董事、总经理 | 43.71 |
| 焦捍洲 | 董事 | 1.2 |
| 吕 伟 | 董事 | 0.8 |
| 仲小兵 | 董事 | 0 |
| 焦世经 | 独立董事 | 12 |
| 杨朝军 | 独立董事 | 12 |
| 刘俊 | 独立董事 | 12 |
| 陈冬华 | 独立董事 | 12 |
| 沙 非 | 监事会主席 | 0 |
| 杨炳生 | 监事 | 0 |
| 杨国峰 | 监事 | 23.71 |
其中，独立董事支付的为独董津贴，焦捍洲董事、吕伟董事支付的为会务津贴。
请各位股东予以审议。
议案八：关于聘任公司2020年年审及内部控制审计事务所的议案
各位股东：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年年审及内部控制审计事务所的议案》，具体情况如下：
一、 情况概述
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）在2019年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。因此，董事会拟同意续聘天健所作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，审计费用授权公司根据工作量与事务所商定，并授权董事长予以决定。
同时，董事会拟同意续聘天健所作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务，聘期至公司2020年年度股东大会召开之日止。
二、公司独立董事的独立意见
天健所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，在公司2019年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，为公司出
具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
请各位股东予以审议。