会议文件
二○二○年五月十九日
目 录
一、现场会议须知……………………………………………………………………1
二、股东大会议程……………………………………………………………………3
三、《上海九百股份有限公司2019年度董事会工作报告》………………………5
四、《上海九百股份有限公司2019年度监事会工作报告》………………………16
五、《上海九百股份有限公司2019年度财务决算报告》…………………………20
六、《上海九百股份有限公司2019年度利润分配预案》…………………………21
七、《上海九百股份有限公司2019年年度报告》…………………………………22
八、《上海九百股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》………………23
九、《关于变更会计师事务所的议案》……………………………………………35
十、《上海九百股份有限公司2019年度独立董事述职报告》……………………37
十一、表决办法………………………………………………………………………44
上海九百股份有限公司2019年度股东大会现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序，并采取有效防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司
2019年度股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2020年5月19日14:00分 地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百乐厅
主持人：许骍董事长
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月19日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《上海九百股份有限公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《上海九百股份有限公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《上海九百股份有限公司2019年度财务决算报告》；
4、审议《上海九百股份有限公司2019年度利润分配预案》；
5、审议《上海九百股份有限公司2019年年度报告》；
6、审议《上海九百股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议
案》；
7、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
8、听取《上海九百股份有限公司2019年度独立董事述职报告》；
9、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
10、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
11、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；
12、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
13、现场会议主持人宣布会议结束。
上海九百股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、主要经营情况
2019年，是实施“十三五”规划的冲刺之年，面对复杂多变的国内外形势和环境及艰巨繁重的改革发展任务，九百股份埋头苦干、直面挑战，在公司党委和董事会的领导下，认真落实年度工作目标和要求，坚持以市场需求为导向，着力在“优化资源整合、强化子公司经营管理、促进项目投资”等方面筹划施策，积极谋求业务开拓发展，努力完成年度经济指标和各项任务。
报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：
㈠强化子公司经营管理，走出企业发展之路
1、正章优化管理，夯实基础，探索渠道
2019年正章公司围绕年度预算目标，从工作流程、合同管理、制度规范、发展方向、成本核算、人员管理、质量保障等方面均开展了大量工作，完成了下达的减亏实事目标。
⑴产品销售主要围绕“加强管理，重塑流程”的基调，加大了对产品销售的合同、费用、人员等方面的管理力度，实施了一系列的整改方案。
⑵努力探索自营电商的方案和网上渠道的拓展。目前，自运营的“邮乐网”正章洗染旗舰店，“正章洗染”淘宝企业店铺已上线；授权专业第三方运营的“正章京东自营旗舰店”、“正章天猫旗舰店”运营情况良好；“盒马”平台、全家“甄会选”等平台也已逐步上线
2019年度股东大会
文件之一
上海九百股份有限公司2019年度股东大会运营；拼多多平台已完成注册。
⑶正章公司洗衣连锁部不断优化调整，通过改进措施达到严管理、增效益、堵漏洞的目的：不断通过加强管理提高洗染服务质量，完善门店管理流程，并利用现有洗衣门店网络优势和正章营业范围，积极探索洗衣门店加盟合作与多种经营业务。
2、中糖清理库存，开拓渠道，挖潜增效
2019年是中糖业务调整年，去库存、拓渠道、增效益的阶段性成果显著，全年完成了21个常年积压的酒类品种的清理工作，去库存成果显著。中糖在种类品种调整方面狠下功夫，基本实现全年目标。
㈡梳理公司网点资源，拓展业态完成升级
全年租赁网点工作平稳有序推进，各网点安全、续租、退租、拆违整改等工作基本落实，基本实现了资源业态升级、商铺无空窗期，避免纠纷，租约无缝对接的目标。
㈢强化公司内部管理，铆足企业发展后劲
1、财务集中管控，全面执行预算
进一步加强公司财务集中管控力度，实现对子公司财务的双重领导。强化公司财务部对下属子公司的财务管理职能，定期召开财务工作会议，年底对各级财务部门及财务负责人进行考核，加强管理约束，形成内部制约机制。公司财务部结合上市公司的季报、半年报、年报做详细情况分析，促进成本降低和规范管理。加强对资金规划、用途及筹资流程的管控，增强资金保障能力以及预算的把控，确保资金周转正常。
2、确保运营安全，杜绝消防隐患
根据《消防法》和三级安全标准化要求，公司开展季度安全生产、消防安全专题会议5次，严格开展安全生产学习培训工作，九百股份
上海九百股份有限公司2019年度股东大会及子公司的主要负责人和安全生产人员全员参加“2019年九百集团电气安全隐患排查实务培训”、“九百集团青年安全文化论坛”和安全生产上岗证的复训。九百股份领导层定期对各个网点和子公司带队检查，2019年度共计检查55次，其中领导带队检查35次，共排查156家/次企业，排查出216项/次安全隐患，已完成整改216项/次。
3、注重人才培养，健全企业文化
一是重视人才储备，通过内培外招，吸引专业人才加入企业，并给予更多平台和锻炼的机会。通过明确任职条件、民主推荐，确定考察对象、个别访谈、公示制度等规范化流程，完成了内部选拔任用，使中层干部在相应的管理岗位发挥作用。
二是通过五四青年节“九百青春驿站”揭牌活动，充分展示了九百股份青年团队的凝聚力、表现力和工作能力。积极参与了上海静安区白领驿家开展的党建主题定向赛、九百青年干部培训研讨班，既增加了团员青年的理论知识，又锻炼了团队协作能力。
三是推出了由办公室和企划部合力打造的“九百股份信息之窗”双月刊，内容主要来自各部门以及子公司的供稿，直观展现企业文化，宣传股份正能量。
二、资产状况
截止2019年12月31日，公司总资产1,444,491,030.26元，较去年同期增加10.16%；负债总额113,215,696.10元，较去年同期增加
11.60%；资产负债率 7.84 %，较去年同期增加0.10%；股东权益
1,331,275,334.16元，较去年同期增加10.04%；加权平均净资产收益率7.69 %，较去年同期减少0.29%。
三、投资情况
公司期初投资额756,583,357.19元，报告期末投资额
819,884,032.63元，报告期内投资额增加63,300,675.44元，投资额增加幅度为8.37%（具体内容详见《公司2019年年度报告》中财务报表附注“其他权益工具投资及长期股权投资”之说明）。
㈠对外股权投资情况2019年4月10日，公司第九届董事会以通讯表决方式通过决议，同意本公司出资人民币100万元参股上海笑笑亮实业有限公司，占其注册资本的10%。该公司是一家以线上线下融合经营的新零售业态企业，其负责运营的上海第一家网易严选实体店于2019年10月在兴业太古汇开业，第二家店于2019年12月在正大广场开业。
持有其他上市公司股权的情况详见《公司2019年年度报告》的相关章节。
㈡非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
㈢募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、董事会工作情况
㈠董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共计召开了1次现场会议和5次临时会议（通讯表决方式）并做出相关决议。具体会议情况及决议内容详见《公司2019年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈡董事会执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范
上海九百股份有限公司2019年度股东大会性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
2019年6月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《公司2018年度利润分配方案》，即以2018年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.74元（含税），共计派发现金红利29,665,266.59元。该利润分配方案已于2019年8月16日实施完毕。
股东大会决议内容详见《公司2019年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈢独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注
公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
⑴审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通；
⑵薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、
上海九百股份有限公司2019年度股东大会高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。
㈣董事会对于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
㈠行业格局和趋势
1、商贸零售业
2019年，我国消费市场规模稳步增长，消费结构进一步升级，行业发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。城乡之间、东中西部地区之间的消费差距逐步缩小，线上线下融合不断加强，线上零售红利下降，线下零售价值凸现。
数字化驱动下的零售革命更加深刻，新业态、新物种加速落地，新生代逐步成长为消费群体，消费者对美好生活的追求驱动零售行业革新迭代，促使实体零售企业不断深化体制机制改革，加快创新转型步伐，深入挖掘消费者体验和用户服务需求，提升核心竞争力，增强发展动能。
实体商业逐步从生产导向转向消费驱动，传统线下商业经营实体不断加快使用新理念、新技术、新设计进行改造提升，向场景化、体验式、互动性、综合型消费场所转型。
2、洗染服务业
随着经济的不断发展，我国社会化洗涤市场发展迅速。2019年受国际经贸形势的影响，较于往年，洗涤服务业总体收入水平增长幅度明显趋缓；但在进口设备、化料采购等方面，多来自于欧洲、日本等国家和地区，几乎未受到中美贸易摩擦的影响。在生活衣服洗染领域，智能收衣柜一定程度上开始作为洗衣店服务的有效补充；在公用纺织品领域，纺织品扫码租洗服务成为市场上的新亮点。
当前，洗染行业主要面临招工困难，管理和技术人才短缺；企业运营成本高、赋税压力大；环保政策一刀切等实际困难和问题。洗涤企业要加强稳定性和资源利用率；采用全流程智能洗涤技术与绿色洗涤工艺等先进技术；推动洗涤企业与大学、养老社区等人员密集单位开展服务合作。
㈡公司发展战略
公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托中央和市区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。
㈢2020年经营计划
2020年初，面对突如其来的新型冠状病毒疫情，九百股份以“疫情就是命令，防控就是责任”为担当，认真贯彻落实疫情防控工作，公司上下同心协力，因时因势调整战略举措，各部门以及各子公司迅速行动、勇挑重担，特别是基层一线的同志坚守岗位、积极落实，体
上海九百股份有限公司2019年度股东大会现出过硬的责任担当，为公司防疫工作作出了突出贡献。在有序的复工复产后，我们将准确把握当前形势，把在防疫工作中行之有效的经验转化为常态长效机制，主动应对新情况、新问题，努力复苏企业效益。在接下来的经济发展战场上，迎难而上打好攻坚战，坚持以确定性对冲不确定性、以增量弥补减量、以预案应对风险，全面克服因疫情冲击带来的不利影响，奋力实现全年目标任务。
1、防疫工作不松懈，经济发展抢时机
⑴稳字当头做增量文章，适时储备资源公司充分认清当前形势、坚定信心决心，一手抓防控，一手抓经济。既看到疫情带来的不利影响，也看到其中蕴含的机遇。利用区属国企优势，首先是最大限度做好经济发展的确定性文章。其次是通过详实的调研和思考，在地理位置佳、交通便利、人流客流较大的地段选择好的时机、看准机会，顺时应势储备升值潜力较大的网点资源，做足新增量文章。
⑵盘活当下的网点资源，实现升级模式在大华地区出租物业完成续约的基础上，首先要做好平稳过渡，并且按要求完成清理拆违、管线改造等事项，通过策划布局，有步骤地提升大华网点的商业层次和形象。通过升级优化商铺，统筹规划、规范管理，做到转型发展，体现新面貌，并适时体现九百产品元素，丰富经营业态。
2、提升子公司能级，实现既定目标
⑴正章提升经营，焕发生机，重振品牌洗衣连锁方面：重点将建立品牌视觉识别系统，焕新品牌形象；进一步规范洗衣卡管理，以现代技术为手段，以加盟合作为新增长点。
产品销售方面：将持续改变销售策略，加强销售管理，完善销售
上海九百股份有限公司2019年度股东大会考核机制，积极探索销售新模式；同时加大电商销售布局，扩大线上线下相结合的销售模式。
产品生产方面：将进一步提高生产效率；加大新产品、新包装的开发力度，实现从原料进厂到产品出厂的全过程质量控制。
⑵中糖平稳转型，苦练内功，扭亏增盈
优化渠道方面：开拓零售、合作经营等新渠道，思考品牌加盟新业务，促进企业转型，助力公司获得较为平稳的销售业绩。
产品结构方面：主战场将转向名白酒销售业务，通过合理的进货渠道和采购周期，使名酒业务成为2020年中糖主要的销售收入来源。
3、招才纳贤，储备人才，提升核心竞争力
利用上市公司平台，吸引各类人才；加快人才储备和队伍锻炼，促进干部交流和联动。作好公司人才梯队建设，在工作实践中发现、培养、造就人才。
4、始终重视安全生产，保障企业营商环境
在疫情防控的特殊时期，做好企业复工复产后的安全生产工作，领导干部要提高思想站位，全面深刻认识当前特殊时期安全生产工作的严峻性、艰巨性。既要强化发展理念，以防疫安全、用电安全、装修施工安全以及特种作业人员和特种设备安全作业常态化为主，又要强化风险防范意识，加强应急管理体系建设、安全教育培训以及日常安全巡查，定期开展安全工作会议、应急演练，做好安全台账及特种设备操作资质和设备年检；同时，以OA系统隐患排查记录为抓手，时刻把控公司安全工作进度流程，为企业经营生产创造安全稳定良好的环境。
㈣可能面临的风险
1、公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光
上海九百股份有限公司2019年度股东大会百货有限公司”，由于受宏观经济周期波动影响，消费者实际可支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等因素都将直接或间接或阶段性地影响商贸零售企业的经营业绩，虽然“久光百货”定位于中高端客户群，但是国内网购平台、跨境电商、海淘代购等新兴业态的全方位冲击，也将带来一定程度上的消费分流。因一定时期内特定商圈的市场购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，形成的区域竞争将进一步加剧，因此，市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
2、受通胀压力持续影响，公司仍然面临着盈利空间缩小、刚性
成本增加等严峻问题，尤其是从事洗涤化工产品生产销售的全资子公司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力。
3、公司主营业务涉及洗涤化工产品的生产销售及洗染服务、酒
类产品批发与销售、商业物业投资租赁管理、股权投资管理等多种业态，需要拥有与之相匹配的经营管理团队来适应管理需求，然而公司目前仍然存在着各行业、各领域领军人物缺乏与流失的管理风险。公司业务和管理人员的专业能力、营运模式的应对调整能力及市场拓展能力均有待于进一步提高。
4、近年来公司力求创新转型发展，在原有业务基础上积极寻找
相关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。
5、2020 年初，新冠肺炎疫情席卷全球，给传统行业及实体经济
造成了较大冲击。居家隔离、延期复工等一系列防控举措在有效防疫
上海九百股份有限公司2019年度股东大会的同时，却也大幅降低了消费需求，商业客流明显下降；短期内民众外出消费意愿降低，实体商贸企业在生产经营、市场需求及运输物流等方面仍面临着一定压力，我司全年的营收和业绩也将因此受到一定程度的影响。
各位股东：
在新的一年里，公司董事会将紧紧围绕企业发展目标，积极推动公司提升主业、创新转型，勇于直面来自市场竞争和自身转型的双重压力所带来的严峻挑战，努力化危机为契机，通过采取有效的措施，力争在逆境中谋求进一步发展，以更好的业绩回报广大投资者。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二○二○年五月十九日
上海九百股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2019年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，依法规范运作，认真履行职责，全年共召开了四次会议（包括通讯表决），会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题及决议内容详见公司刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为。
公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2020年在有序的复工复产后要准确把握当前形势，把在防疫工作中行之有效的经验转化为常态长效机制，主动应对新情况、新问题，努力复苏企业效益。在接下来的经济发展战场上，要迎难而上打好攻坚战，坚持以确定性对
2019年度股东大会
文件之二
上海九百股份有限公司2019年度股东大会冲不确定性、以增量弥补减量、以预案应对风险，全面克服疫情冲击影响，奋力实现全年目标任务。
㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关要求；公司2019年度的财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见本报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司除日常关联交易外无其它关联交易发生。㈥监事会对公司会计政策变更的独立意见 财政部基于适应社会主义市场经济发展需要、规范金融工具的会计处理、提高会计信息质量等目的，于2017年3月1日修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》，又于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第37号—金融工
上海九百股份有限公司2019年度股东大会具列报》（上述四项准则统称为“新金融工具会计准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。
根据上述要求，公司自2019年1月1日起执行新金融工具系列准则，对相应的会计政策进行调整变更。本次会计政策变更，对公司财务报告无重大影响。公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意公司本次会计政策变更。
㈦监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司九届四次董事会于2020年4月27日通过的《2019年度内部控制评价报告》，并表示无异议。
公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营风险提供合理保证。公司2019年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
上海九百股份有限公司2019年度股东大会以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
监事会二○二○年五月十九日
上海九百股份有限公司2019年度财务决算报告
一、2019年度财务收支情况
2019年度，公司实现营业总收入74,232,786.59元，较去年同期70,832,829.87元增加3,399,956.72元，同比增加4.80%；实现归属于上市公司股东的净利润98,986,312.42元，较去年同期98,592,172.26元增加394,140.16元，同比增加0.40%；每股收益
0.2469元，较去年同期0.2459元增加0.0010元，同比增加0.41%。
二、2019年度资产变动情况
截止2019年12月31日，公司总资产1,444,491,030.26元，较去年同期1,311,267,470.24元增加133,223,560.02元，同比增加
10.16%；负债总额113,215,696.10元，较去年同期101,448,290.76
元增加11,767,405.34元，同比增加11.60%；股东权益1,331,275,334.16元，较去年同期1,209,819,179.48元增加121,456,154.68元，同比增加10.04%。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○二○年五月十九日
2019年度股东大会
文件之三
上海九百股份有限公司2019年度利润分配预案经立信会计师事务所<特殊普通合伙>信会师报字[2020]第ZA12071号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润98,986,312.42元（合并报表），加上年初未分配利润412,811,723.78元，扣除因会计政策变更调整年初未分配利润1,008,749.38元，扣除本年度分配的2018年度利润29,665,266.59元，本年度提取法定盈余公积7,568,425.41元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为473,555,594.82元。本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利30,066,148.58元。本次利润分配后的未分配利润余额443,489,446.24元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○二○年五月十九日
2019年度股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司2019年年度报告
本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于2020年4月29日将《上海九百股份有限公司2019年年度报告》全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会公司已将上述年度报告内容另附（详见《上海九百股份有限公司2019年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文宣读。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○二○年五月十九日
2019年度股东大会
文件之五
上海九百股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案
一、关联交易概述
㈠ 关联交易的基本情况为优化公司资产结构，提高整体资产质量，2020年4月27日，公司与上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）签订了《房屋买卖协议》，拟以自有资金24,945万元，向公司控股股东九百集团收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米。
㈡ 本次交易构成重大关联交易本次交易对方为九百集团，持有公司19.59%的股权，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易金额24,945万元占本公司2019年12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产133,127.53万元的18.74%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：《关联交易实施指引》）的规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已获得静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：
区国资委）静国资委产【2020】3号文件批准，现提请本次股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
2019年度股东大会文件之六
上海九百股份有限公司2019年度股东大会㈢截止本次股东大会召开日，过去12个月内，公司与九百集团及其关联方除了涉及房产租赁的日常关联交易外，不存在其他与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
㈠ 关联关系介绍交易对方系公司控股股东九百集团，其持有公司股份78,540,608股，占公司总股本的19.59%。
㈡ 关联方基本情况公司名称：上海九百（集团）有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼法定代表人：许騂注册资本：24,960万元人民币经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方股东及实际控制人：静安区国有资产监督管理委员会。关联方主营业务及财务数据：九百集团主营业务包括食品、饮料及烟草制品批发与零售，商业地产租赁，综合零售和酒店管理业务。2019年度，九百集团实现营业收入250,452.67万元，实现净利润23,604.72万元；截止2019年12月31日，九百集团资产总额421,492.40万元，资产净额248,262.18万元。
九百集团与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面保持独立性。根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成重大资产重组。
三、关联交易标的基本情况
㈠ 交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利。房屋权利人为九百集团，房地产权证号沪房地静字(2005)第009250号，土地宗地号静安区静安寺街道17街坊20丘，使用期限2005-5-31至2045-5-30止，土地权属性质为国有，使用权取得方式为出让，土地用途为商业。交易标的所在建筑物为12层商住楼，标的资产位于1-2层裙房，建筑面积4,262平方米，其中：底层建筑面积2,012平方米，二层建筑面积2,250平方米（另据房地产权证附记记载阁楼面积689平方米，现已拆除），房屋类型为商场。
交易标的东临万航渡路，南、西近愚园路，北近北京西路，临近静安寺庙，周边交通发达，约有30余条公交线路经过静安寺庙连接市区各处，地铁2号线、7号线贯穿而过，周围是高档办公区和高级住宅中心。
2、交易标的来源介绍
交易标的来源于公司原下属子公司上海第九百货商店有限公司（以下简称“第九百货商店”）。本世纪初，随着现代百货、专业百货、大型连锁超市等新型商业业态的不断涌现，单体零售经营的传统百货模式已不能适应市场需求，导致第九百货商店经营业绩连年滑坡，亏损较大，严重影响了上市公司的经营业务和市场形象。为了及时止血，减轻负担，尽快实现调整转型，妥善分流安置员工，2004年5月16日，本公司与九百集团签订了《股权转让协议》，将公司持有的第九百货商店100%的股权，以人民币4,092万元的价格转让给九百集团。（详见公司临2004-009号公告）
3、交易标的权属状况
九百集团合法拥有交易标的所有权，交易标的目前处于租赁状态，其承租人上海九百世纪食品商城有限公司（以下简称：九百世纪商城）已做出书面声明放弃对标的物的优先购买权。截至本次股东大会召开日，交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
㈡ 交易标的目前的租赁情况
本次资产收购是带租约收购，交易标的目前的租赁情况如下：
1、房屋租赁情况
2004年，标的物权利人九百集团与九百世纪商城签订了《商业用房租赁合同》，将标的物出租给九百世纪商城，后于2018年11月30日续约，续约租赁期限为10年，自2018年12月1日起至2028年11月30日止，租金安排详见下表：
单位：元 币种：人民币租赁期间 月租金 年租金
一
| 年 |
（2018年12月1日至2019年11月30日）
372248.79 4466985.47
二
| 年 |
（2019年12月1日至2020年11月30日）
390861.23 4690334.74
三
| 年 |
至
四
| 年 |
（2020年12月1日至2022年11月30日）
429947.35 5159368.21
五
| 年 |
至
（2022年12月1日至2024年11月30日）
472942.09 5675305.03
第六年第七年
至
| 第 |
八
（2024年12月1日至2026年11月30日）
520236.29 6242835.53
年第九年
至
| 合 |
同
日（2026年12月1日至2028年11月30日）
572259.92 6867119.09
2、承租人的基本情况
公司名称：上海九百世纪食品商城有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市静安区万航渡路50号法定代表人：姚一军营业期限: 2004年09月20日-2024年9月19日注册资本：750万元人民币经营范围：食品流通，限乙类处方药，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟，酒类商品（不含散装酒），百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、鲜花的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本次股东大会召开日，未发现承租人作为被执行人或被列入失信被执行人名单的信息，也未发现承租人被列入经营异常名录名单和严重违法失信企业名单。
3、租赁合同履行情况
根据九百集团提供的租金收款凭证显示，最近3年承租人均能按照租赁合同约定按时足额缴纳租金，不存在违约情形。承租人已书面承诺待本次交易完成后将向新的标的物权利人继续履行租赁合同。
4、后续租赁行为构成关联交易
（1）关联方及关联交易认定
截至本次股东大会召开日，九百集团持有公司19.59%的股权，根据《股票上市规则》10.1.3 的规定，系公司关联法人；九百世纪商城系九百集团全资子公司，即公司关联方。因此，本次交易完成后，公司继续将标的资产租赁给九百世纪商城的租赁行为构成关联交易。
（2）关联方承诺
九百集团已承诺：九百世纪商城在租赁期内，无论因何种原因，未按约按时向本公司履行《租赁合同》项下的支付租金等义务，以及承担相关违约责任，九百集团将不可撤销地、无条件代九百世纪商城履行前述义务，并承担连带责任。
（3）关联租赁价格的合理性及公允性分析
目前，标的物系整体出租给九百世纪商城，并由其统一管理经营。根据市场调查，出租合同租金低于目前市场租金，且合同租赁期较长，因此，在对标的资产按照市场法进行评估的过程中考虑了出租人权益损失，并在房地产市场价值评估结果中已扣除了租赁损失影响。交易双方据此确认了最终交易价格，故本次购买资产交易完成后的带租约关联租赁价格具备合理性及公允性。
㈢ 交易标的最近一期财务报表的账面价值
截至2020年3月31日，交易标的账面原值6,237.34万元，已计提折旧4,011.96万元,账面净值2,225.38万元。
四、关联交易的定价政策、依据及交易价格
㈠ 交易标的评估情况
交易标的经具有证券、期货评估业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，并出具《上海九百（集团）有限公司拟转让部分资产所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》（信资评[2020]第30040号）（以下简称：《评估报告》），因交易标的处于租赁期，故本次评估采用收益法和市场法，最终采用市场法的评估结果，评估结论如下：
经评估，交易标的于评估基准日2020年 3月 31日的市场价值（含增值税）为人民币24,945万元（人民币大写：贰亿肆仟玖佰肆拾伍万元整），增值额22,719.62万元，增值率为1,020.93%。增值
上海九百股份有限公司2019年度股东大会主要原因系标的资产取得时间较早，近十多年来上海的土地及房地产价格大幅上涨所致。
本次评估所涉及的投资性房地产为商铺，是典型的收益型物业，符合收益法的适用条件。同时，委估对象周边有较多的可比交易案例，可以很好地反映委估对象的市场价值。在市场法评估过程中，参照物选取了近期成交最优的三个可比案例，分别是长宁路1158号104室、长寿路1077号底层、七浦路225-253号102室，该三处均为一楼商铺，比准单价约98,100元/平方米。综合交易日期、交易情况、区位状况、实物状况、权益状况等因素，对交易价格进行修正，结合楼层差异进而测算出标的资产在市场法下的评估总价为31,888万元(74,819元/平方米)，扣减因租金优惠造成的出租人权益损失6,943万元（16,290元/平方米），得出标的资产在市场法下的评估价值为24,945万元（58,529元/平方米）。
㈡ 交易的定价政策、依据及交易标的对价
经双方协商，以《评估报告》显示的标的资产评估值为定价依据，最终确定本次交易对价为人民币 24,945万元，并根据公平、公正的原则签订合同，因此，符合关联交易定价公允原则。
五、关联交易的主要内容和履约安排
㈠ 合同主体和交易价格
根据公司与九百集团于2020年4月27日签订的《房屋买卖协议》，公司拟以自有资金24,945万元，向控股股东九百集团收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米（折合单价约为58,528.86元/平方米）。
㈡ 支付方式和期限
根据《房屋买卖协议》，公司将以现金方式（银行转账）向九百
上海九百股份有限公司2019年度股东大会集团给付交易价款，具体按以下约定分三期支付：
1、第一期受让款为交易总价的30%，支付时间为交易双方经上
海联合产权交易所以协议转让方式签订《产权交易合同》后3日内。
2、第二期受让款为交易总价的20%，支付时间为交易双方签订
《房屋买卖合同》并向标的物所在地不动产登记机构申请转移登记后3日内。
3、第三期受让款为交易总价的50%，支付时间为本公司取得标
的物不动产权证后3日内。
㈢ 关联交易生效条件根据《房屋买卖协议》有关生效条件约定，本协议为附生效条件的合同，必须全部满足下列条件后方可生效：
1、九百集团作为国有独资公司，交易须获得国资监管机构批准。
2、九百股份作为上市公司，交易须经公司股东大会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈣ 标的资产过户安排根据《房屋买卖协议》，在上海联合产权交易所采取协议转让方式，签订转让该房屋的《产权交易合同》且公司已支付第一期转让款后3日内，至房屋所在地不动产登记机构办理房屋买卖及转移登记即过户手续。过户至公司名下的时间以不动产登记机构核准时间为准。
㈤ 标的资产无法交付或过户情况下，保护公司利益的相关安排如果将来在公司已支付交易价款后，因归责于九百集团的原因而导致该房屋产权无法转移登记即过户至公司名下的，九百集团应承担违约责任，且公司有权单方解除合同，九百集团须向公司返还已支付交易价款，并按每逾期一日应按交易价款的0.1‰标准支付违约金。
上海九百股份有限公司2019年度股东大会㈥上市公司付款进度情况截至本次股东大会召开日，本公司尚未向九百集团支付交易价款。根据《房屋买卖协议》，第一期受让款的支付时间为双方经上海联合产权交易所以协议转让方式签订《产权交易合同》后3日内。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
㈠ 本次关联交易的必要性根据公司已确立的“控股经营、参股投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司认为中心城区商业地产普遍具备较好的保值优势和升值潜力，拟适时加大对静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。此次收购万航渡路沿街商铺，是公司积极主动作为，扩大商业物业规模、优化资产结构、提高资金使用率、提升上市公司融资实力的一大举措。
九百集团自2004年接手标的资产后，倾力打造了九百世纪食品商城，经营国内外中高端食品和特色食品，引入了集团拥有的“西区老大房”、“三阳盛”、“新长发”、“立丰”等老字号食品品牌。经营16年来已拥有了良好的招商资源和市场品牌形象，形成了较稳定的消费群，成为了静安寺地区最大的专业食品城。
通过此次收购，公司不仅获得了中心城区核心地段的物理空间，扩大了现有商业物业的租赁规模，进一步提高了公司整体资产质量，而且对未来适时引进品牌、产品及团队，着力发展商业新零售业务等具有十分重要的积极意义。
㈡ 本次关联交易对上市公司的影响
1、优化公司资产结构，提高公司整体资产质量。
缺少优质资产和经营项目一直是公司的弱项，本次交易标的地处静安区域内南京西路核心商圈，靠近静安寺地铁站，地理位置优越，
上海九百股份有限公司2019年度股东大会交通便利，具有稀缺性和不可复制性的特点。公司拟用自有资金以合理价格收购标的资产，对上市公司的产业布局、商业布局和资产布局具有积极的作用。本次交易完成后，将进一步优化公司资产结构，提高公司整体资产质量。
2、扩大商业房产租赁规模，提升公司资产盈利能力。
本次交易标的资产，地处静安寺商圈，人流量大，对经营者和消费者都具有较强的聚合效应，易出租、易变现。本次交易完成后，既能扩大公司商业房产的租赁规模，又提升了公司资产的盈利能力。
3、交易价格合理，标的资产未来能有效保值增值。
目前正处于新冠疫情防控和促进经济发展并举的重要时间节点，是资产价值短时间回调的窗口期，也是各级政府加大力度、支持各类产业活动的特殊阶段，还是资产交易活跃度增加的好时期。鉴于标的资产在未来具有较好的增值空间和成长性，本公司拟适时抓住机遇，充分利用这一时间窗口，以合理价格收购标的资产，积极为公司未来参与中心城区核心商圈的区域性开发建设奠定基础。另据“静安区十四五规划思路框架”对静安寺商圈和南京西路两侧集聚带“高端化”、“国际化”定位，商业资产的辐射力和经营的错位性将成为地域亮点。为积极参与区域商业开发，提升商业物业能级，承租人九百世纪商城拟自行出资对标的资产进行全面升级改造，并已于2020年3月28日发布了《停业装修告商家书》公函，计划于今年下半年启动装修工程。经营者即将付诸实施的二次开发和投入，也将使本公司未来获得标的资产的保值优势和升值潜力。
4、提高资金使用效率，提升上市公司融资实力。
在银行存款利率长期较低、物价不断上涨的宏观环境下，本公司以合理价格购入核心商圈的商业地产，既能有效对冲货币贬值和通货
上海九百股份有限公司2019年度股东大会膨胀风险，又能提高资金使用效率，进一步提升上市公司的融资实力。
5、未来可适时吸收原有经营管理团队，有利于公司持续经营。
公司未来可适时吸收具有较丰富管理经验的原有经营团队，延续原有经营模式，增强公司在食品零售领域的招商及运营能力,有利于九百世纪商城的品牌效应和资产效益向公司平稳过渡，确保公司未来全面接管商城后的持续经营。
七、溢价100%购买资产的特殊情况
根据《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据评估结论，交易标的账面价值2,225.38万元，评估价值24,945万元，评估增值率1,020.93%。经交易双方协商，确定本次交易最终成交价为人民币24,945万元。溢价超过100%的主要原因系：九百集团取得标的资产时间较早，当时房价较低，经过十多年发展，静安区域内房地产价格升值较大，进而导致整体房地产市场租售倒挂，故不适合做盈利预测。
此外，目前标的物整体出租给九百世纪商城，由其统一管理经营。根据市场调查，出租合同租金低于目前市场租金，且合同租赁期较长。在对标的资产按照市场法进行评估的过程中考虑了出租人权益损失，并在房地产市场价值评估结果中已扣除了租赁损失的影响，因此，也不适合做盈利预测。
另据本公司聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)测算，本次购买资产后,在土地使用期限内未来剩余25年使用期，可给公司带来有效租金收入48,383.57万元，现金流净收益40,533.37万元，净利润12,650.23万元；同时，在考虑土地使用期限届满、公司拟对标的资产进行处置的情况下，测算出公司本次交易的内含报酬率为5.03%（截至本次股东大会召开日，一年期银行定期存款利率为2.25%），
上海九百股份有限公司2019年度股东大会高于现有的闲置资金收益率。
八、交易风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项，并办理房产过户登记等相关手续后，方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○二○年五月十九日
关于变更会计师事务所的议案
经公司第九届董事会第二次会议和2018年年度股东大会审议批准，公司聘请立信会计师事务所<特殊普通合伙>（以下简称：立信）为2019年度财务报告和内部控制的审计机构，为公司提供财务及内部控制审计服务。 截至2019年度审计工作结束，立信审计团队已连续26年为公司提供审计服务。根据实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区区属单位委托审计（审价）管理办法》规定，并结合公司实际情况，从确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要出发，经公司控股股东上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）提议，公司不再续聘立信为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。聘期一年，期满可以续聘，提请公司2019年年度股东大会审议，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
九百集团认为：中汇具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。项目合伙人及即将委派的质量控制复核人和签字会计师均
2019年度股东大会
文件之七
上海九百股份有限公司2019年度股东大会为中国注册会计师，具有从事证券服务业务经验，无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录，此次提议更换会计师事务所符合国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
中汇的基本情况及项目组成员信息等具体内容详见2020年5月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司2020-010号公告。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会二○二○年五月十九日
上海九百股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司第九届董事会其他两位独立董事的委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第九届董事会独立董事，我们在2019年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将我们2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计
2019年度股东大会
文件之八
上海九百股份有限公司2019年度股东大会师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，张家港保税区股份有限公司、外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现任上海九汇律师事务所律师，本公司第九届董事会独立董事；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，交通大学多层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，商赢环球股份有限公司（600146）、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（600754）、开能健康科技集团股份有限公司（300272）、中房置业股份有限公司（600890）独立董事。
2、汪龙生，男，1952年9月出生，中共党员，研究生学历，EMBA
硕士，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、南方友谊商城购物中心有限公司等高级管理层，百联西郊购物中心有限公司董事长，上海友谊百货有限公司董事长，上海好美家装潢建材有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊（集团）股份有限公司董事、党委书记、总经理，上海置信电气股份有限公司副董事长；现任本公司第九届董事会独立董事；兼任上海市商业联合会决策咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。
3、竹民，男，1965年4月出生，大学学历，理学学士，律师，
专利代理人。历任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所经理助理；现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代理人，本公司第九届董事会独立董事；兼任上海申毅投资股份有限公司董事。㈡是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠ 出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了1次现场会议和5次临时会议（通讯表决方式），召开了1次年度股东大会，我们均积极参加会议，仅有独立董事谢荣兴因事请假未参加年度股东大会。㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析，并与相关人员进行沟通交流；会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观判断，依法、审慎行使表决权；会后认真跟踪决议落实
上海九百股份有限公司2019年度股东大会情况，诚信勤勉地履行了独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式以及公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了我们积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议资料，为我们履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司除日常关联交易外无其它关联交易发生。㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并
延续到本报告期的未履行完毕的担保事项；
2、截止2019年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或
自然人提供债务担保的情况；
3、截止2019年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用
情况。㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、监事和高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。㈣业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，并经股东大会批准续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构，公司董事会授权经理层按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。
㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经2019年6月28日召开的“2018年年度股东大会”批准的《2018年度利润分配方案》为：以2018年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.74元（含税），共计派发现金红利29,665,266.59元，该方案已于2019年8月23日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司2019年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》后，认为：
公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司2019年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。㈨董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、股东大会等相关会议，公司董事均亲自出席董事会和股东大会，诚信、勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
上海九百股份有限公司2019年度股东大会专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2019年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
2020年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。
上海九百股份有限公司第九届董事会独立董事谢荣兴、汪龙生、竹民 二○二○年五月十九日
上海九百股份有限公司
2019年度股东大会
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月19日的9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于2020年4月29日、5月9日的《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号2020-008号、编号2020-011号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司2019年度董事会工作报告》；
㈡《上海九百股份有限公司2019年度监事会工作报告》；
㈢《上海九百股份有限公司2019年度财务决算报告》；
㈣《上海九百股份有限公司2019年度利润分配预案》；
㈤《上海九百股份有限公司2019年年度报告》；
㈥ 《上海九百股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》；
㈦《关于变更会计师事务所的议案》。
四、本次股东大会审议的议案均为普通议案，由出席股东大会的
股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。