上海信公企业管理咨询有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年五月
目录
第一章 声明 ...... 2
第二章 释义 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本员工持股计划的主要内容 ...... 6
一、本员工持股计划的总额 ...... 6
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围 ...... 6
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 7
四、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 9
五、本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 11
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 18
八、本员工持股计划其他内容 ...... 18
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 20
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 23
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 26
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 27第六章 结论 ...... 28
第七章 提请投资者注意的事项 ...... 29
第八章 备查文件及咨询方式 ...... 30
第一章 声明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）委托担任公司实施本次员工持股计划（以下简称“持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据华大基因所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大基因提供，华大基因已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华大基因及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对华大基因的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华大基因 | 指 | 深圳华大基因股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、持股计划 | 指 | 《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划》 |
| 员工持股计划草案 | 指 | 《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划管理办法 | 指 | 《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 持有人 | 指 | 公司或公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员。 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 华大基因股票、公司股票 | 指 | 华大基因A股普通股股票 |
| 存续期 | 指 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止 |
| 锁定期 | 指 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的华大基因A股普通股股票 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 同期银行存款年利息 | 指 | 中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳华大基因股份有限公司章程》 |
| 信公咨询、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华大基因提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的总额
本员工持股计划筹集资金总额上限为17,588.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为17,588.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据员工实际缴款情况确定。
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员。
除员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的总人数共计不超过100人，初始设立时持有人总人数为68人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，持有人对应的权益份额及比例如下表：
| 持有人 | 职务 | 拟认缴份额上限（万份） | 拟认缴份额占本员工持股计划总份额的比例 |
| 尹烨 | 董事、总经理 | 769.4750 | 4.3750% |
| 杜玉涛 | 董事、副总经理 | 384.7375 | 2.1875% |
| 陈轶青 | 财务总监 | 384.7375 | 2.1875% |
| 徐茜 | 董事会秘书、法务总监 | 329.7750 | 1.8750% |
| 刘娜 | 副总经理 | 274.8125 | 1.5625% |
| 李治平 | 人力资源总监 | 274.8125 | 1.5625% |
| 李雯琪 | 监事 | 164.8875 | 0.9375% |
| 胡宇洁 | 监事 | 164.8875 | 0.9375% |
| 公司及公司子公司核心业务人员（60人） | 13,191.0000 | 75.0000% |
| 预留 | 1,648.8750 | 9.3750% |
| 合计 | 17,588.0000 | 100.0000% |
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由霍守江先生代为持有，放弃与持有人相关的表决权。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应由管理委员会决定。若在股东大会审议通过员工持股计划存续期草案12个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”）。则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为17,588.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的华大基因A股普通股股票。
（三）员工持股计划规模
公司于2020年4月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，在本次回购价格上限150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限60,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为400万股，约占公司当前总股本的0.9998%；按照本次回购资金总额下限30,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为200万股，约占公司当前总股本的0.4999%。回购方案经过公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。本员工持股计划拟使用回购股份中的400.00万股，占公司当前总股本的0.9998%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为43.97元/股，购买价格不低于下列价格较高者：（1）审议本员工持股计划草案的公司董事会决议日前30个交易日股票交易均价的50%，为43.97元/股；（2）审议本员工持股计划草案的公司董事会决议日前60个交易日股票交易均价的50%，为42.76元/股；（3）审议本员工持
股计划草案的公司董事会决议日前120个交易日股票交易均价的50%，为40.15元/股。
2、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为43.97元/股，该价格不低于审议本员工持股计划草案的公司董事会决议日前30个交易日股票交易均价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
四、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据2020年-2021年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面
的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以公司2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50% |
| 第二个解锁期 | 以公司2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次员工及其它持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。
若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
| 考核结果 | S/A/B | C | D |
| 解锁系数 | 100% | 50% | 0% |
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还个人，剩余资金归属于公司。
五、本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或管理机构行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜;
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的。 5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本
员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人退休的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司或公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员，总人数共计不超过100人，初始设立时持有人总人数为68人（不含预留份额），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股项目所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，回购股份的用途为用于后续员工持股计划。目前回购方案尚未实施。回购完成后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的公司股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据本员工持股计划草案，为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为43.97元/股，该价格不低于审议本员工持股计划草案的公司董事会决议日前30个交易日股票交易均价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。以上购买价格符合《指导意见》的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%；
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（九）根据本员工持股计划草案，在本次回购价格上限150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限60,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为400万股，约占公司当前总股本的0.9998%；按照本次回购资金总额下限30,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为200万股，约占公司当前总股本的0.4999%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购方案经过公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。本员工持股计划拟使用回购股份中的400.00万股，占公司当前总股本的0.9998%。
本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（十）根据本员工持股计划（草案），本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（十一）本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
根据本员工持股计划草案规定本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华大基因本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
华大基因是根据中国法律由2010年7月9日成立的深圳华大基因医学有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1023号）和深圳证券交易所《关于深圳华大基因股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]440号）的批准，公司股票于2017年7月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华大基因”，股票代码为300676。
根据华大基因现行有效的《营业执照》、公司章程并经国浩律师（深圳）事务所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》出具之日，公司统一社会信用代码为：914403005586967563，住所为深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层；法定代表人为尹烨；注册资本为40,010万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；营业期限为长期；经营范围为：“一般经营项目：贸易经纪与代理。许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服
务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售”，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，本独立财务顾问认为：华大基因为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划有利于华大基因的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
1、本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
本员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
2、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）2020年4月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议。同日，公司披露了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的公告》，截至本独立财务顾问报告出具之日，回购尚未实施。
（2）公司于2020年4月23日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（3）公司于2020年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（4）公司独立董事于2020年4月23日对本员工持股计划发表了独立意见，公司监事会于2020年4月23日出具了专项审核意见，认为本员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，有利于上市公司的持续发展；本员工持股计划的董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与公司员工持股计划有利害关系的董事、监事均回避表决。
（6）公司于2020年4月25日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、监事会审核意见、独立董事意见、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（7）公司已聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华大基因具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心业务人员，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，并在操作程序上具各可行性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）华大基因本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划的存续期为36个月，员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司或公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员。本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全华大基因的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向本员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人未接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
第六章 结论
本独立财务顾问认为，华大基因本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
第七章 提请投资者注意的事项作为华大基因本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
第八章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（二）《深圳华大基因股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
（三）《深圳华大基因股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
（四）《深圳华大基因股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》
（五）《深圳华大基因股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》
（六）《深圳华大基因股份有限公司章程》
（七）《深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（八）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》
二、咨询方式
深圳华大基因股份有限公司
注册地址：深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
办公地址：深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
电话：0755-36307065
传真：0755-36307035
联系人：徐茜
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020 年5月12日