- 1 -
重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第十一次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度非公开发行股票相关事项的独立意见
经审阅董事会相关议案及文件，我们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法律、规章和规范性文件的规定，符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，符合上市公司全体股东的利益；
2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票定价方式公允、合理，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
4、鉴于公司于2011年首次公开发行股票并在创业板上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的证券品种募集资金的情况，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘
- 2 -
请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，公司编制了《重庆梅安森科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
5、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效；
7、本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
基于上述，我们同意本次非公开发行股票相关事项，并提请公司股东大会审议。
二、关于制订公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的独立意见
经核查，公司制订的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定，能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报规划，并提请公司股东大会审议。
独立董事： 张为群 李定清 唐绍均
2020年5月9日