证券代码：300275 证券简称：梅安森
重庆梅安森科技股份有限公司CHONGQINGMASSCI.&TECH.CO.，LTD.重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过33,622,800股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”和“补充流动资金”等项目（项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准）。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并已经2020年5月9日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 15
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、募集资金投资项目可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况 ...... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司现行的股利分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年） ...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 51
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 51
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 59
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 梅安森、上市公司、本公司、公司 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定投资者发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 公司股东大会 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《重庆梅安森科技股份有限公司公司章程》 |
| 国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：重庆梅安森科技股份有限公司英文名称：CHONGQINGMASSCI.&TECH.CO.，LTD.公司类型：股份有限公司（上市）股票上市地：深圳证券交易所股票简称：梅安森股票代码：300275注册资本：168,114,000.00元法定代表人：马焰董事会秘书：冉华周成立日期：2003年5月21日注册地址：重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层办公地址：重庆市九龙坡区福园路28号联系电话：023-68467829传真电话：023-68465683互联网网址：http://www.cqmas.com/电子邮箱：mas@mas300275.com经营范围：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、
制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务（凭资质证书执业），社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），销售五金，销售钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包（凭资质证书执业）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营，法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司所处的行业环境持续改良，公司传统业务的经营环境持续改善
（1）从收入结构上看，公司业务收入主要来源于煤炭行业，煤炭供给侧结构性改革的成果给公司业务发展提供了稳定的外部环境
我国煤炭供给侧结构性改革成效显著，煤炭行业已经开始进入了一个稳定发展期；我国煤炭资源储备大，“十三五规划”虽然指出将继续降低煤炭能源在我国一次能源中的比例，但我国富煤贫油，煤炭仍是我国能源安全的基石，在未来一定时期内，煤炭仍是我国的主导能源，短期内难以改变，未来我国煤炭行业将保持稳定，随着煤炭价格的稳定，未来煤炭行业盈利状况将会逐步稳定。
与此同时，在煤炭行业“去产能”的大背景下，留存下来的煤矿企业的盈利能力明显上升，现金流状况大幅改善。随着煤炭行业兼并重组加速，行业集中度水平上升，行业企业平均规模明显提高，大型煤矿集团控制的矿山数量大幅增加。大型煤矿集团更加注重长期利益，有意愿也有能力推动自身安全生产标准的升级和智慧化管理水平的升级，加大对相关领域的采购力度。
（2）从技术积累上看，公司主要核心技术是围绕“物联网+”展开的，信息化的高速发展给公司“物联网+”业务带来良好的发展环境
公司是一家“物联网+”企业，专业从事安全领域监测监控预警成套技术与
装备研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），在同一技术链上，打造相关多元化产业链，产品已应用于矿山、城市管理、环保等多个领域。随着全球信息化的高速发展，物联网受到了高度关注。物联网技术的发展和应用改变着各个行业的发展模式和生态，对带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用。国务院已经于2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，部分重点行业和领域的物联网应用得到快速发展。随着物联网技术的逐步成熟，物联网技术在不同业务领域的应用，将成为物联网行业发展的重要方向。
2020年3月，工业和信息化部办公厅发布了《关于推动工业互联网加快发展的通知》，明确提出加快新型基础设施建设、加快拓展融合创新应用、加快健全安全保障体系、加快壮大创新发展动能、加快完善产业生态布局、加大政策支持力度等6个方面20项具体举措。“物联网+”领域的良好的整体和市场环境给公司传统业务稳步增长提供了外部保障。
公司最近三年累计的经营性现金净流入累计金额达到1.27亿元，公司已经走出经营困境，并通过在同一技术链上不断的向深挖掘、向广拓展，完成了在传统行业向“智慧化”、“智能化”延伸的技术储备。
2、传统行业向“智慧化”、“智能化”转型加速，公司在“智慧化”、“智能
化”领域的布局有望实现市场突破
（1）矿山业务
2020年3月，国家发展改革委、财政部等8部门联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，要求各省市深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以科技创新为根本动力，推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展。意见提出，到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成
的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。
公司拥有从感知、传输、平台软件到业务应用的完整技术链，技术和装备均具有自主知识产权，公司具备将工业互联网、云计算、大数据、人工智能等现代信息技术运用在煤炭开采作业各环节的相关产品技术和整体解决方案。公司自2015年起开始布局智慧矿山和矿山智能化，由公司负责建设的曹家滩矿井智能化项目即为国内智慧矿山建设的示范项目，该项目的顺利实施为公司积累了丰富的智慧矿山建设实践经验，公司有能力为更多的大中型煤炭企业提供智能化建设服务。
（2）城市管理业务
“十三五”规划纲要提出，加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。以前的智慧城市建设更多是信息化，主要还是低层次的信息化，新型智慧城市则以全程全时、城市治理、高效有序、数据开放、共融共享、经济发展、绿色开元、网络空间安全等为目标，推进新一代信息技术与现代城市深度融合。利用领先的信息技术，提高城市规划、建设、管理、服务的智能化水平，使城市运转更高效、更敏捷、更低碳，是信息时代城市发展的新模式，基于物联网+平台的行业纵深应用体系建设成为发展趋势。
未来的智慧城管、市政管理将是智慧化、精细化，从独立到互联协同，应用大数据运用服务城市管理与市政管理；城市综合管廊智能化将是城市基础设施建设发展的新方向，是城市地下空间开发的重要形式之一；智慧安监则以“平战结合”为原则，运用地理信息、决策支持、人工智能、网络通信、物联网及移动互联网等技术，将安监部门“防、管、控”三大业务功能融于一体，实现动态信息随时调取、执法过程便捷可溯等，形成了基于一张图、数据服务、协同管理的智慧安监平台，全面提升安全监管监察信息化效能，有效防范和遏制重特大事故发生，最终实现安全生产信息化“一张网、一张图、一张表、一盘棋”的基本格局。
公司在相关行业具有充足的技术储备，并参与了多个城市智慧管理的试点项目。公司产品“综合管廊智能运营平台”列入2017年国家重点研发计划“公共安全风险防控与应急技术装备”重点专项（项目编号：2017YFC0805000），并在国家东中西区域合作示范区先导区—徐圩新区综合管廊试验段应用。未来公司将
积极利用自身技术、研发与服务优势，通过目前成功案例的复制，将在智慧城管、市政综合管廊、智慧安监等领域占有更大的市场空间。
3、智慧矿山、智慧城市管理系统建设存在“国产化”的潜在机遇近年来，国际形式日益复杂，实现关键领域、关键产品的国产化替代不仅意味着巨大的市场蛋糕，也关系到国家安全。煤炭资源作为我国的支柱能源之一，智慧矿山的未来建设存在“国产化”的潜在需求；智慧城市建设管理关乎国计民生，也存在巨大的“国产化”需求。公司拟通过自身优势，与国内厂商合作，打造基于国产操作系统、兼容国产设备硬件的一体化平台，在相关领域建设智慧化、智能化一体化管理平台的同时，逐步在智慧矿山、智慧城市管理领域实现管理平台的全面“国产化”。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化公司产品布局，促进公司传统产品在5G通讯环境下与AI技术深度融合
自成立以来，公司一直致力于安全生产监测监控与预警设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。凭借全面扎实的行业技术基础，严格的产品质量控制体系，公司已经建立起一套相对完善、功能齐全的监测监控与预警技术体系，公司在监测监控与预警技术等领域走在行业的前列。公司具有软硬件技术链一体化的全技术链优势，具备构建平台经营生态圈的技术能力和运营能力。近年来，公司积极探索传统优势产品在新环境、新需求下与新技术的融合。经过多年积累，公司在感知端、传输端、平台端到大数据可视化的研究开发已初现成效。公司基于传统优势技术的物联网应用产品已经逐步从矿山行业成功拓展至城市管理、环保等行业的应用领域。
本次公司非公开发行募集资金将应用于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”、和“补充流动资金”等项目。上述项目的成功实施将进一步促进公司传统强项技术与新技术的深度融合，率先从“智慧矿山”、“智慧城市管理”等优势领域实现创新突破，推动公司业务、产品的全面升级。
2、紧抓5G时代传统行业“智慧化、智能化”转型的市场机遇，提升市场占有率。
（1）智慧矿山
随着采矿技术和信息化技术的不断发展，国内大部分矿井信息化水平已得到了很大提高，但仍普遍存在一些共性问题：①各类业务管理信息化系统、在线监测系统、自动化系统等系统分别部署在独立的PC机或者工控机上，没有采用云计算管理技术，IT基础设施无法实现弹性计算，数据易丢失、系统难维护；②各类生产支撑系统种类繁多，小型煤矿有30-40个系统，中等以上规模的煤矿有70-80个系统，针对煤矿接入点规模，大型矿井接入点可达十万级以上，随着高清摄像设备接入网络，在目前普遍采用有线方式组网的情况下，存在网络带宽小、延时长、扩容难等问题；③智能化运营需要多系统相互支撑与融合，目前这些系统基本上都是独立建设，数据不能互联互通，更无法进行融合与联动控制，存在“数据孤岛”、“数据烟囱”等问题；④工业自动化系统基本上实现了单机自动化，但系统之间无法进行联动应用，控制智能化水平较低，难以实现无人值守功能；⑤煤矿数据缺乏挖掘应用，没有引入人工智能技术，无法对设备故障、灾害风险、监测监控等业务进行提前的预警预报，对业务数据缺乏合理运用，难以为经营管理者进行决策提供数据支撑；⑥智能传感器设备缺乏模块化设计，导致设备维护维修费用比较高，并难以通用化，软件产品大部分以硬编码为主，缺乏灵活配置的功能，导致项目建设周期长、质量比较低。这些共性问题导致煤矿智能化、智慧化还有很远的路要走，技术上需要不断攻关。
国内大部分矿井在综合自动化系统和在线监测系统的建设方面与综合信息系统集成平台没有有效融合和集成，离智慧矿山建设标准还有较大的差距。已建成的项目基本上仅仅是在地面做了部分数据融合，实现了在软件层面上的统一管理，但是在高带宽、低延时、快捷的动态组网等问题上依然没有解决。因此，提供一套统一标准与规范的综合管理平台，依托5G高速数据传输网络，实现硬件与软件实时互联互通、全面感知、智能分析、自主学习、动态预测、协同控制与自动执行，成为智能化矿山、智慧矿山建设的新需求。随着全国新一轮矿井智能化改造，实现煤矿生产、管理、经营智慧化，智慧矿山建设所投入的装备、软件
平台、技术服务将逐年提高，预计未来煤炭行业信息化、自动化、智能化改造投入将进入一个快速增长期。公司拟通过实施“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”迅速抢占市场份额，提升公司的盈利能力。
（2）智慧城市管理
随着社会经济、科技的发展，我国城市化发展的速度不断加快，城市规模和功能不断扩大。提高城市管理水平是促进城市可持续发展的要求。国家和各省市相继推出了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》、《新一代人工智能发展规划》、《重庆市新型智慧城市建设方案（2019-2022年）》等一系列政策法规，要求以聚焦综合治理一体化、城市基础设施智能化为重点，坚持以立体、精准、多维感知为导向，构建城市管理精准感知网，依托物联网、大数据、人工智能等技术提高城市管理精细化、智能化、人性化水平，扩大行业“人、事、地、物、组织”智能化应用覆盖面，实现城市管理设施监控、作业过程、作业标准、作业绩效、惠民服务等“一张图”呈现，力求城市管理“耳聪目明”。
目前，我国城市管理的智慧化管理程度与政策要求尚存在一定差距，为支持智慧城市快速发展，各地方给予了明确的政策支持，实现城市管理智慧化、城市部件智能化，实现感知、分析、服务、指挥、监察“五位一体”的城市管理新模式。智慧城市管理涉及到感知网络与装备、水务、环卫、执法、停车、应急、管网、园林等多个方面，未来市场空间巨大。
公司拟通过实施“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”进一步深度参与城市智慧化管理工作，提高公司在相关领域的市场占有率，提升公司的盈利能力。
3、打造“国产化”的一体化管理平台，为未来的“国产化”需求提前布局
智慧矿山建设关乎国家能源安全、智慧城市管理关乎国计民生，公司的长期目标是在这两个领域打造全面国产化的一体化管理平台。长期目标需要以“务实”的态度逐步实现。短期内，公司的目标是打造基于国外成熟操作系统和国内操作
系统等多系统兼容的一体化平台管理系统，并依靠前期在软件系统研发过程中积累的相关技术和经验，通过和国内相关企业的合作，逐步实现工业以太网设备国产化优化改造、矿下5G设备国产化优化改造、仪器设备电子器件国产化优化改造。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过33,622,800股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过19,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目 | 13,216.41 | 10,000.00 |
| 2 | 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目 | 6,842.10 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 24,558.51 | 19,500.00 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为马焰先生。马焰直接持有公司39,104,800股股份，占公司本次发行前股本总额的23.26%。截至本预案出具日，公司总股本为168,114,000股，按照本次发行股票数量上限33,622,800股进行测算，公司本次发行完成后，马焰先生将直接持有公司19.38%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需由中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过19,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目 | 13,216.41 | 10,000.00 |
| 2 | 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目 | 6,842.10 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 24,558.51 | 19,500.00 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目
1、项目基本情况
为了进一步促进公司传统优势业务与创新技术的融合，优化公司的业务和产品结构，抢占全国范围内矿山“智慧化”、“智能化”升级改造过程中的市场份额。公司将通过“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”，打造基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台，解决各类在线监测系统、自动化系统综合集成、跨系统联动控制需求，实现煤矿井上、下各环节相关数据综合集成，各子系统数据、语音、视频进行有机整合，实现生产过程调度可视化、过程控制智能化、决策管理集约化、管理过程在线协同。
本项目实施主体为重庆梅安森科技股份有限公司，项目建设周期2.5年（30
个月）。
2、项目建设的必要性
（1）优化公司在矿山业务领域的产品结构，提高竞争优势
公司自成立以来，一直致力于安全生产监测监控与预警设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。凭借全面扎实的行业技术基础，严格的产品质量控制体系，公司已经建立起一套相对完善、功能齐全的监测监控与预警技术体系，公司在监测监控与预警技术领域走在行业的前列。基于传统优势，公司自2015年起开始布局智慧矿山和矿山智能化，由公司负责建设的曹家滩矿井智能化项目成为国内智慧矿山建设的一个示范项目，该项目的顺利实施为公司积累了丰富的智慧矿山建设实践经验。2020年3月，国家发展改革委、财政部等8部门联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，要求各省市深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以科技创新为根本动力，推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展。
随着政策逐步明朗，竞争对手也大幅增加了在这个领域的技术、研发和市场投入。为应对竞争、保持优势，公司将通过“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”进一步加强公司技术积累、优化公司产品结构，提升公司的市场竞争力。
（2）抓住“智慧矿山”建设的市场机遇，提升市场占有率，提升公司的盈利能力
根据国家发展改革委、财政部等8部门联合印发了的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，“到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。”
2020年至2021年是建设智能化示范煤矿的重要时间点，公司通过曹家滩矿
井智能化项目的成功实施在“智能化示范煤矿”的建设阶段已经拥有一定的先发优势。预计2021年-2025年，2025年-2035年这两个阶段是市场爆发的重要时间段：“到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化”。公司将通过“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”实现在智慧矿山领域的技术突破，抢占市场空间，提升公司的盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）政策鼓励支持煤矿智慧化、智能化发展
从2007年政府号召“两化融合、走新型工业化道路”，到2015年提出“中国制造2025”，这都对我国智慧矿山信息化、标准化建设起到了推动作用，有利促进我国智慧矿山发展进程。《全国矿产资源规划（2016-2020年）》是2016年国土资源部发布的文件，内容明确提出未来五年要大力推进矿业领域科技创新，加快建设数字化、自动化、智能化、智慧化矿山。《国家能源安全战略行动计划（2013—2020）》以及《煤炭工业发展“十三五”规划》中，都明确提出“节约、清洁、安全”，建成集约、安全、高效、绿色的现代先进高效的智慧煤矿，促使煤炭企业生产效率大幅提升，全员劳动工效达到1,300吨/人年以上。2017年国家出台的《安全生产“十三五”规划》中强调，“机械化换人、自动化减人”，工业机器人和智能装备迎来了春天，提高生产效率同时也减少了危险岗位人员数量和人员操作。
《中国制造2025》、《“互联网+”行动的指导意见》（2015—2018年）行动计划的出台，契合了十八大会议精神，“推动两化深度融合，坚持四化同步发展”，打造创新型智慧矿山，推动传统砂石企业转型升级。
2020年，八部委联合制定研究颁布《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出加快建设煤矿智能化应用发展，目前，我国一些煤矿正在开展智能化建设工作，但存在基础理论研发滞后、技术标准与规范不健全、平台支撑作用不够、技术装备保障不足、高端人才匮乏等问题。为推动煤炭行业高质量发展，促进煤炭
产业转型升级。支持煤炭企业制定煤矿智能化发展实施方案，落实建设任务、技术体系和建设进度，加快推进煤矿智能化发展步伐。对具备条件的生产煤矿加快智能化改造，在采掘（剥）、供电、供排水、通风、主辅运输、安全监测、洗选等生产经营管理环节，进行智能优化提升，推进固定岗位的无人值守和危险岗位的机器人作业，实现传统煤矿的智能化转型升级。推行新建煤矿智能化设计，创新煤矿智能化采掘（剥）新模式，建设智能化生产、安全保障、经营管理等多系统、多功能融合的一体化平台，实现煤矿产运销业务协同、决策管控、一体化运营等智能化应用。鼓励具有严重灾害威胁的矿井加快智能化建设，率先提升智能化水平。
（2）下游行业的行业环境的改良给募投项目的顺利实施提供了良好条件煤炭行业近年来的行业变化对公司产品的市场开拓提供了更友善的环境，具体体现在以下两个方面：
①去产能的大背景下，留存下来的煤矿企业的盈利能力明显上升，现金流状况大幅改善。上述煤矿企业具备资金实力推动自身安全生产标准的升级和智慧化管理水平的升级，加大对相关领域的采购力度。
②煤炭行业兼并重组加速，行业集中度水平上升，行业企业平均规模明显提高，大型煤矿集团控制的矿山数量大幅增加。大型煤矿集团更注重“智慧煤矿”建设带来的长期利益，也具备更丰富的融资渠道推进“智慧煤矿”的建设，这给公司募投项目未来的市场开拓提供了良好的外部条件。
（3）深厚的技术储备、业务积累为募投项目的顺利实施提供保障
公司在多年的信息系统集成领域建设过程中，参与了多个软硬件相关的系统和平台的规划、设计、实施与运维工作；拥有从感知、传输、平台软件到业务应用的完整技术链；具备工业互联网、云计算、大数据、人工智能等现代信息技术的开发运用能力；积累了物联网平台、物联网网关、数据交换融合平台、协同设计与管理平台、二/三维GIS平台等基础技术；建设了智慧安监平台、智慧安全生产信息化平台、综合管廊运营平台、KJ73X煤矿安全监控系统、KJ1150人员精确定位系统、KT502矿用调度通信系统、KJ619煤矿瓦斯抽采监控系统等软件
系统平台；研发了GD5矿用瓦斯抽放多参数传感器、激光甲烷传感器、KJ306-F(16)H 矿用本质安全型分站、KDW660/24B(B) 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源、KT245-Z 矿用本安型无线终端、GRG5 矿用二氧化碳传感器、KJJ177矿用本安型千兆交换机、GCG1000(A) 型矿用粉尘浓度传感器、KJJ178矿用隔爆兼本安型以太网交换机、ZHJ-220Z 系列地下管网气体危险源监测预警装置、MAS-CZ220一体化数控站、KJ306-J 矿用数据传输接口等相关硬件设备。
截止2019年12月末，公司参与了国家级研发项目12项、省部级研发项目27项、平台类研发项目3项；公司荣获19项发明专利、37项实用新型专利、1项外观专利、234项软件著作权，拥有软件产品102个。
4、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为14.25%，税后静态投资回收期为7.07年（含建设期），项目经济效益较好。
5、项目备案、环评事项及进展情况
截至预案出具日，本项目备案、环评事宜正在办理之中。
6、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为重庆梅安森科技股份有限公司，项目实施地点为重庆市高新区。
（二）基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目
1、项目基本情况
公司自成立以来，一直致力于安全生产监测监控与预警设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。公司业务发展过程中，逐步形成了在智能感知、位置服务以及大数据应用等层面的核心技术优势，近年来，公司将上述技术优势的应用逐步延伸至市政领域，并取得了良好的成果，形成了包括智慧城管平台、城管/市政设施智能监控及其平台、城市综合管廊智能化防控产品及其平台、地下管网综合管理系统、安监综合管理平台等一系列产品。
“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”，是在公司现有技术和应用的基础上，以数据分析、智慧管理为目标，着力推进“大城细管、大城智管、大城众管”，健全完善城市管理体制机制，以系统互联、数据共享为主
线，强化标准规范，加强资源共享，深化业务融合，统筹推进智慧城市管理项目物联网服务平台和市政基础设施智慧化管理应用的建设。项目完成后，公司将推出智能化城市管理的一体化管理平台，并进一步完善与该平台相关的硬件系统集成技术及智能化控制技术。
本项目实施主体为重庆梅安森科技股份有限公司，项目建设周期2.5年（30个月）。
2、项目建设的必要性
（1）符合战略发展需要，优化公司核心技术的多元化应用
在“物联网”的概念被提出之前，传感设备、井下信号及数据传输的软硬件产品、井下检测及通讯的网络环境建设、井下人员定位及设施管理系统即为公司的主打产品，将上述产品融合统一管理的系统实质上是“物联网”在矿山行业的技术应用。从这个角度看，公司是在“物联网”概念被提出之前就开始践行物联网应用的企业。基于自身优势，公司持续加大在“物联网”领域的研发投入，并形成了丰富的产品累计和技术积累。
根据公司的发展战略，公司将利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，推进“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”等多行业、多领域的应用。
但截至目前，公司主要的收入仍来源于矿山相关业务。根据公司对市场需求调研，公司的物联网核心技术可以解决城市管理的诸多领域的实际问题，例如，数量众多的城市部件（井盖、路灯）的连接和统计控制的问题、城市关键基础设施安全监测预警（隧道、桥梁）问题、地下管网的管理监测预警问题等，目前公司在相关领域的产品销售仍以单个领域的销售为主。公司希望通过“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的实施，打造城市管理的一体化智慧平台，实现公司“物联网+”技术的多元化应用，减少公司对矿山行业的依赖，提升公司的抗风险能力。
（2）紧抓市场发展机遇，提升市场占有率，提升公司的盈利能力
随着数字城管升级为智慧城市管理，各地城市管理决策者纷纷把城市智慧管理作为重点发展方向。为支持智慧城市快速发展，各地方给予了明确的政策支持，实现城市管理智慧化、城市部件智能化，实现感知、分析、服务、指挥、监察“五
位一体”的城市管理新模式，智慧城市管理涉及到感知网络与装备、水务、环卫、执法、停车、应急、管网、园林等多个方面，市场空间巨大。公司“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的顺利实施将会帮助公司迅速占领相关领域的市场空间，提升公司的盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）城市管理领域存在对智能化设备进行一体化管理的平台建设需求随着5G、人工智能、物联网、互联网、射频识别技术、卫星定位技术等现代信息技术的发展，在城市管理工作中出现了大量的智慧设施设备，如智能井盖、智能垃圾桶、智慧路灯、地下管网机器人等。实现智慧城管的目标首先要通过网络及城市中各种感知工具的连接，将城市管理涉及的部件整合成一个大系统，收集城市管理相关数据，形成城市运行的全面影像，重点关注“城市病害”，实现主动侦查、发现功能。但目前各城市大部分城市管理部件未进行物联感知升级优化，对井盖、桥梁、隧道、园林绿化等市政设施的信息化监管不足，管理功能不全面，泛在感知建设不足，导致智慧城市管理工作后续难以拓展。与此同时，现阶段城市管理数据缺乏统一的采集平台，对城市运行数据进行统一采集上传。随着应用的开发，接入设备与数据存储量不断增加，数据并发存在困难。同时，由于人员不足、缺乏整体设计和统一标准、设备不兼容、各系统数据庞杂等原因，容易导致应用割裂、数据上报不及时不准确、数据共享困难等情况。本次募投项目“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”系针对上述实际问题设计，未来存在较大的市场需求。
（2）公司具备上述平台建设的技术基础
公司在多年的信息系统集成领域建设过程中，参与了多个软硬件相关的系统和平台的规划、设计、实施与运维工作，沉淀和积累了相关的技术基础、产品基础。公司承担重庆万盛区智慧城市建设项目中积累的实践经验为公司本次募投项目的实施提供了有力支持，同时公司在智慧矿区管理中的建设经验对公司智慧城市建设的推进也有一定的借鉴作用。在拥有实践经验和一定技术储备的基础上，公司的研发工作更能抓住现实的痛点、技术的难点，进行重点突破，务实前行、少走弯路。
（3）完善的管理制度为募投项目实施保驾护航
自公司成立以来，经过多年的摸索，公司已形成一整套具有自身特色且较完善的管理制度。在决策管理方面，公司主要高级管理人员具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握市场和技术的发展方向；在质量控制管理方面，公司持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。另外，公司大力引进相应的技术及管理人才，不断优化人才结构、加强人才梯队建设，稳定高效的管理团队为公司业务持续拓展提供了有力保障。
4、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为14.51%，税后静态投资回收期为7.86年（含建设期），项目经济效益较好。
5、项目备案、环评事项及进展情况
截至预案出具日，本项目备案、环评事宜正在办理之中。
6、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为重庆梅安森科技股份有限公司，项目实施地点为重庆市高新区。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金4,500.00万元。
2、项目实施必要性
（1）改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
公司发展需要资金，但纯靠资本积累难以满足业务需求。从银行融资需要提供超值抵押、质押担保，公司可用于抵质押资产较少，银行融资渠道能提供的资金有限，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。非公开发行募集资金补充流动资金，将有效降低公司的财务风险和经营压力，增
强公司资本实力和抗风险能力，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（2）公司持续的研发投入需要充足的流动资金保障
“物联网+”及传统行业的智慧化建设具有显著创新驱动特征，技术升级与功能设计具有更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，及时根据市场变化、底层技术的创新和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。非公开发行募集资金补充流动资金将为公司持续的研发投入提供流动资金保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”和“补充流动资金”等项目。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司目前产品和服务的重要拓展与补充，可以延伸公司的业务服务渠道和服务能力，提高公司的主营业务市场空间和盈利能力，进一步提升公司的整体竞争实力。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对流动资金的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提
供有力支持，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金拟投资“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”及“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司综合实力，提升公司的中长期盈利能力，保障公司的可持续发展。
公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，公司的资金实力和资信等级进一步提高，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响。
因此，本次发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着投资项目产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募集资金实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并财务报表资产负债率为33.45%，处于合理范围内。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的
需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场与经营风险
1、政策风险
公司本次募投项目的市场推广依赖于矿山智慧化管理的改造需求、城市管理的智慧化改造需求。如果国家政策发生转向，不再相积极推进关领域的智能化建设，将对公司募投项目未来的市场推广带来较大不利影响。
2、市场开拓不利的风险
（1）智慧矿山领域
公司在矿井物联网的建设，矿山管理一体化、智能化的建设方面积累了充分的经验，形成了一定的产品和技术优势。但在整个矿山的智慧化建设方面，公司与行业龙头企业相比在规模、资本实力等方面都存在一定劣势。如果相关市场推广不利，将对公司募投项目的预计经济收益产生较大的不利影响。
（2）智慧城市管理领域
公司在城市管理层面的技术开拓也是依托公司在物联网领域的技术优势展开的，公司在矿井物联网领域的建设经验可以解决城市管理智慧化建设的诸多核心痛点和需求，尤其是城市智慧部件的连接、安全检测、地下城市管网的智慧化建设等方面公司技术优势明显。但在城市管理一体化的智慧平台的整体建设方面，与竞争对手相比，公司在规模、资金以及市场占有率方面相对较弱，未来如果市场推广不利，将对公司募投项目的预计收益产生较大的不利影响。
3、下游行业景气度下降的风险
智慧化建设需要大量的资金投入。如果下游行业的景气度下降，导致相关企事业单位对智慧化建设的预算投入下降，将导致募投项目对应的市场空间萎缩，影响募投项目的经济回报。
4、市场竞争风险
智慧化建设已经明确成为矿山领域、城市管理领域发展的大趋势，近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然智慧化建设具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生重大影响。
5、技术创新风险
矿山和城市管理智慧化建设仍是一个在探索中前行的领域，技术升级与功能设计具有更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，及时根据市场变化、底层技术的创新和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
6、业务管理风险
近年来公司的产品结构不断扩大，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司
的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
截至2019年12月31日，公司应收账款余额为29,045.24万元，占公司净资产比例为57.55%，2021年后，全国矿山智慧化建设由试点阶段转入实施阶段，公司在相关领域的收入预计会大幅上升，公司应收账款金额预计也会出现较大幅度的上升，一旦下游行业或政策环境出现较大不利变化，公司将面临应收账款回收风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
2、研发失败的风险
本次募集资金投资项目的成功实施仍依赖于公司在部分关键技术领域实现突破。如果研发效果不达预期，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
2、股票价格风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间存在不确定性。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制如下：
1、利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制。
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（5）独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前，应当就利润分配预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（6）公司监事会应当就利润分配预案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配预案的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
（7）公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
（8）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台，尽可能为公众投资者参加股东大会提供便利。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（10）利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
①年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
②半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
③季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
2、调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制。
（1）调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力；
④公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
⑤公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑥中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
①由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
②公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意《利润分配调整方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
③监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意《利润分配调整方案》的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
④董事会在审议《利润分配调整方案》时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后，方能提交股东大会审议。
⑤股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（二）公司利润分配政策的具体内容如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、采取现金方式分红的具体条件和最低比例
（1）采取现金方式分红的具体条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或资产总额的20%。
（2）采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（3）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
6、其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
2019年度利润分配预案为：以扣除公司拟回购注销的限制性股票后的168,050,000股为分配基数（公司总股本168,114,000股，扣除公司拟回购注销的限制性股票64,000股），向全体股东每10股派发现金股利0.24元人民币（含税），
共计派发现金股利人民币4,033,200.00元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后，股份发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 4,033,200.00 | 26,590,009.95 | 15.17% |
| 2018年度 | 0.00 | -59,630,474.04 | 0.00% |
| 2017年度 | 0.00 | 42,019,076.26 | 0.00% |
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，为了完善和健全重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）本规划制定的原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）公司未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、采取现金方式分红的具体条件和最低比例
（1）采取现金方式分红的具体条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或资产总额的20%。
（2）采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（3）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制。
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（5）独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前，应当就利润分配预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（6）监事会应当就利润分配预案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配预案的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
（7）公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
（8）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台，尽可能为公众投资者参加股东大会提供便利。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（10）利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
①年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
②半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
③季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
2、调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制。
（1）调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力；
④公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
⑤公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑥中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
①由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
②公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意《利润分配调整方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
③监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意《利润分配调整方案》的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
④董事会在审议《利润分配调整方案》时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后，方能提交股东大会审议。
⑤股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定该时段的股东回报规划，经董事会、监事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对既定的股东回报规划进行调整。公司调整股东回报规划应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议股东回报规划变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。新的股东回报规划应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟非公开发行股票，董事会关于除本次非公开发行股票外未来十二个月的其他股权融资计划，本公司声明如下：
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公
司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年9月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限33,622,800股。本次发行前公司总股本为168,114,000股，本次发行完成后公司总股本为201,736,800股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为19,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2019年归属于母公司所有者的净利润为2,659.00万元，根据公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较2019年增长0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测；
（5）2019年度的现金分红金额为403.32万元，假定2019年度公司现金分红于2020年5月底分派完成。
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 168,114,000 | 168,114,000 | 201,736,800 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 19,500.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年9月底 | |||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润与2019年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,659.00 | 2,659.00 | 2,659.00 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益（万元） | 235.95 | 235.95 | 235.95 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,423.05 | 2,423.05 | 2,423.05 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.1619 | 0.1540 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1614 | 0.1614 | 0.1536 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 5.16% | 4.71% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1475 | 0.1475 | 0.1403 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1471 | 0.1471 | 0.1399 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.80% | 4.70% | 4.29% | |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,659.00 | 2,924.90 | 2,924.90 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益（万元） | 235.95 | 259.55 | 259.55 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,423.05 | 2,665.35 | 2,665.35 | |
| 归属于母公司所 | 基本每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.1780 | 0.1694 |
| 有者的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.1614 | 0.1775 | 0.1689 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 5.67% | 5.18% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1475 | 0.1622 | 0.1544 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1471 | 0.1618 | 0.1539 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.80% | 5.17% | 4.72% | |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,659.00 | 3,190.80 | 3,190.80 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益（万元） | 235.95 | 283.15 | 283.15 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,423.05 | 2,907.66 | 2,907.66 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.1942 | 0.1848 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1614 | 0.1937 | 0.1843 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 6.17% | 5.64% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1475 | 0.1770 | 0.1684 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1471 | 0.1765 | 0.1679 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.80% | 5.62% | 5.14% | |
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、有利于优化公司产品布局，促进公司传统产品在5G通讯环境下与AI技术深度融合
自成立以来，公司一直致力于安全生产监测监控与预警设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。凭借全面扎实的行业技术基础，严格的产品质量控制体系，公司已经建立起一套相对完善、功能齐全的监测监控与预警技术体系，公司在监测监控与预警技术等领域走在行业的前列。公司具有软硬件技术链一体化的全技术链优势，具备构建平台经营生态圈的技术能力和运营能力。近年来，公司积极探索传统优势产品在新环境、新需求下与新技术的融合。经过多年积累，公司在感知端、传输端、平台端到大数据可视化的研究开发已初现成效。公司基于传统优势技术的物联网应用产品已经逐步从矿山行业成功拓展至城市管理、环保等行业的应用领域。
本次公司非公开发行募集资金将应用于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”、和“补充流动资金”等项目。上述项目的成功实施将进一步促进公司传统强项技术与新技术的深度融合，率先从“智慧矿山”、“智慧城市管理”等优势领域实现创新突破，以点带面，推动公司业务、产品的全面升级。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
（1）智慧矿山领域
根据国家发展改革委、财政部等8部门联合印发了的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，“到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。”
2020年至2021年是建设智能化示范煤矿的重要时间点，公司通过曹家滩矿井智能化项目的成功实施在“智能化示范煤矿”的建设阶段已经拥有一定的先发优势。预计2021年-2025年，2025年-2035年这两个阶段是市场爆发的重要时间段：“到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类
煤矿基本实现智能化”。公司将通过“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”实现在智慧矿山领域的技术突破，抢占市场空间，提升公司的盈利能力。
（2）智慧城市管理领域
随着社会经济、科技的发展，我国城市化发展的速度不断加快，城市规模和功能不断扩大。提高城市管理水平是促进城市可持续发展的必然要求。国家和各省市相继推出了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》、《新一代人工智能发展规划》、《重庆市新型智慧城市建设方案（2019-2022年）》等一系列政策法规，要求以聚焦综合治理一体化、城市基础设施智能化为重点，坚持以立体、精准、多维感知为导向，构建城市管理精准感知网，依托物联网、大数据、人工智能等技术提高城市管理精细化、智能化、人性化水平，扩大行业“人、事、地、物、组织”智能化应用覆盖面，实现城市管理设施监控、作业过程、作业标准、作业绩效、惠民服务等“一张图”呈现，力求城市管理“耳聪目明”。
截至目前，诸多地市已将城市管理的智慧化建设提上议事日程，公司“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的顺利实施将会帮助公司迅速占领相关领域的市场空间，提升公司的盈利能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家“物联网+”企业，专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。本次募投项目拟在发挥公司原有“物联网+”业务、技术优势的基础上，进一步深化“5G+AI”在公司“物联网+”业务领域的应用，有利于提高公司的技术能力、满足客户产品需求、顺应行业发展趋势。实施“基于5G+AI技术的智
慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”是对公司现有产品的一体化串联、升级和补充，与公司现有主营业务紧密相关。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司基于智能感知、位置服务(2D/3DGIS)、虚拟现实(VR/AR/MR)、大数据、云计算技术，以矿山安全、智慧城市、环保三大板块为重点，聚焦于矿山安全监测监控、城市地下管线/综合管廊智能化、城市市政全息管理、环保应急监测监控、污水治理等领域，在同一技术链上打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全智能服务”整体解决方案提供商和运维服务商。截止2019年12月末，公司参与了国家级研发项目12项、省部级研发项目27项、平台类研发项目3项；公司荣获19项发明专利、37项实用新型专利、1项外观专利、234项软件著作权，拥有软件产品102个。
公司长期致力于打造一支专业、稳定、结构合理、富有生命力的研发团队。截至目前，公司研发及工程技术人员200余人，其中，拥有硕士学位10余人、学士学位120余人，并聘用行业专家指导公司产品研发和重大项目技术攻关。
针对新业务的市场开拓，公司已经开始提前布局，成立不同的销售部门，负责新旧市场的营销，确定重点客户，达到坚守旧市场、开拓新市场的战略目的。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2020-2022年）》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人马焰先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
2、如本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会二〇二〇年五月九日