证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-036
重庆梅安森科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年9月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限33,622,800股。本次发行前公司总股本为168,114,000股，本次发行完成后公司总股本为201,736,800股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为19,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为2,659.00万元，根据公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较2019年增长0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测；
5、2019年度的现金分红金额为403.32万元，假定2019年度公司现金分红于2020年5月底分派完成。
6、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 168,114,000 | 168,114,000 | 201,736,800 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 19,500.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年9月底 | |||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润与2019年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,659.00 | 2,659.00 | 2,659.00 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益（万元） | 235.95 | 235.95 | 235.95 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,423.05 | 2,423.05 | 2,423.05 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.1619 | 0.1540 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1614 | 0.1614 | 0.1536 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 5.16% | 4.71% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1475 | 0.1475 | 0.1403 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1471 | 0.1471 | 0.1399 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.80% | 4.70% | 4.29% | |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,659.00 | 2,924.90 | 2,924.90 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益（万元） | 235.95 | 259.55 | 259.55 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,423.05 | 2,665.35 | 2,665.35 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.1780 | 0.1694 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1614 | 0.1775 | 0.1689 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 5.67% | 5.18% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1475 | 0.1622 | 0.1544 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1471 | 0.1618 | 0.1539 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.80% | 5.17% | 4.72% | |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,659.00 | 3,190.80 | 3,190.80 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益（万元） | 235.95 | 283.15 | 283.15 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,423.05 | 2,907.66 | 2,907.66 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.1942 | 0.1848 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1614 | 0.1937 | 0.1843 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 6.17% | 5.64% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1475 | 0.1770 | 0.1684 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1471 | 0.1765 | 0.1679 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.80% | 5.62% | 5.14% |
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、有利于优化公司产品布局，促进公司传统产品在5G通讯环境下与AI技术深度融合
自成立以来，公司一直致力于安全生产监测监控与预警设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。凭借全面扎实的行业技术基础，严格的产品质量控制体系，公司已经建立起一套相对完善、功能齐全的监测监控与预警技术体系，公司在监测监控与预警技术等领域走在行业的前列。公司具有软硬件技术链一体化的全技术链优势，具备构建平台经营生态圈的技术能力和运营能力。近年来，公司积极探索传统优势产品在新环境、新需求下与新技术的融合。经过多年积累，公司在感知端、传输端、平台端到大数据可视化的研究开发已初现成效。公司基于传统优势技术的物联网应用产品已经逐步从矿山行业成功拓展至城市管理、环保等行业的应用领域。
本次公司非公开发行募集资金将应用于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”和“补充流动资金”等项目。上述项目的成功实施将进一步促进公司传统强项技术与新技术的深度融合，率先从“智慧矿山”、“智慧城市管理”等优势领域实现创新突破，以点带面，推动公司业务、产品的全面升级。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
（1）智慧矿山领域
根据国家发展改革委、财政部等8部门联合印发了的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，“到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。”
2020年至2021年是建设智能化示范煤矿的重要时间点，公司通过曹家滩矿井智能化项目的成功实施在“智能化示范煤矿”的建设阶段已经拥有一定的先发优势。预计2021年-2025年，2025年-2035年这两个阶段是市场爆发的重要时间段：
“到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化”。公司将通过“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”实现在智慧矿山领域的技术突破，抢占市场空间，提升公司的盈利能力。
（2）智慧城市管理领域
随着社会经济、科技的发展，我国城市化发展的速度不断加快，城市规模和功能不断扩大。提高城市管理水平是促进城市可持续发展的必然要求。国家和各省市相继推出了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》、《新一代人工智能发展规划》、《重庆市新型智慧城市建设方案（2019-2022年）》等一系列政策法规，要求以聚焦综合治理一体化、城市基础设施智能化为重点，坚持以立体、精准、多维感知为导向，构建城市管理精准感知网，依托物联网、大数据、人工智能等技术提高城市管理精细化、智能化、人性化水平，扩大行业“人、事、地、物、组织”智能化应用覆盖面，实现城市管理设施监控、作业过程、作业标准、作业绩效、
惠民服务等“一张图”呈现，力求城市管理“耳聪目明”。
截至目前，诸多地市已将城市管理的智慧化建设提上议事日程，公司“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的顺利实施将会帮助公司迅速占领相关领域的市场空间，提升公司的盈利能力。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家“物联网+”企业，专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。
本次募投项目拟在发挥公司原有“物联网+”业务、技术优势的基础上，进一步深化“5G+AI”在公司“物联网+”业务领域的应用，有利于提高公司的技术能力、满足客户产品需求、顺应行业发展趋势。实施“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”是对公司现有产品的一体化串联、升级和补充，与公司现有主营业务紧密相关。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司基于智能感知、位置服务(2D/3DGIS)、虚拟现实(VR/AR/MR)、大数据、云计算技术，以矿山安全、智慧城市、环保三大板块为重点，聚焦于矿山安全监测监控、城市地下管线/综合管廊智能化、城市市政全息管理、环保应急监测监控、污水治理等领域，在同一技术链上打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全智能服务”整体解决方案提供商和运维服务商。截止2019年12月末，公司参与了国家级研发项目12项、省部级研发项目27项、平台类研发项目3项；公司荣获19项发明专利、37项实用新型专利、1项外观专利、234项软件著作权，拥有软件产品102个。
公司长期致力于打造一支专业、稳定、结构合理、富有生命力的研发团队。截至目前，公司研发及工程技术人员200余人，其中，拥有硕士学位10余人、学士学位120余人，并聘用行业专家指导公司产品研发和重大项目技术攻关。
针对新业务的市场开拓，公司已经开始提前布局，成立不同的销售部门，负责新旧市场的营销，确定重点客户，达到坚守旧市场、开拓新市场的战略目的。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2020-2022年）》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司控股股东、实际控制人马焰先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
2、如本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
七、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2020年5月12日