开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司
重大资产购买
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
| 签署日期：二〇二〇年五月 | |
独立财务顾问声明开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“开源证券”）受广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”、“上市公司”或者“公司”）委托，担任新宏泽以支付现金的方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联通纪元”、“标的公司”）55.45%股权的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年度报告，出具《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由新宏泽及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新宏泽发布的关于本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及2019年年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资产购买交易 | 指 | 广东新宏泽包装股份有限公司以支付现金方式购买联通纪元55.45%股权 |
| 公司、上市公司、新宏泽、本公司、甲方 | 指 | 广东新宏泽包装股份有限公司 |
| 标的公司、目标公司、联通纪元 | 指 | 江苏联通纪元印务股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权 |
| 交易对方、业绩承诺方、乙方 | 指 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉 |
| 交易协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及其补充协议 |
| 补充协议 | 指 | 新宏泽、江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉签署的《剩余股权转让协议》、《业绩补偿协议》 |
| 《剩余股权转让协议》 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之补充协议（一）剩余股权转让协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之补充协议（二）业绩补偿协议》 |
| 颖鸿投资 | 指 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙） |
| 源和投资 | 指 | 江阴源和投资企业（有限合伙） |
| 源顺投资 | 指 | 江阴源顺投资企业（有限合伙） |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺目标公司2019年度、2020年度及2021年度净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公司江苏联通纪元印务股份有限公司）分别不低于2,900万元、3,150万元、3,350万元 |
| 实际实现净利润 | 指 | 目标公司利润承诺期内的每个年度对应的实际实现的净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公司江苏联通纪元印务股份有限公司），具体数额以新宏泽聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公 |
| 司出具的《专项年度审核报告》所确定的数额为准 | ||
| 利润承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司为本次收购联通纪元55.45%股权出具的众联评报字[2018]第1260号《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、标的资产交付或过户情况
（一）交易方案概述
上市公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉合计6名交易对方签订《支付现金购买资产协议》，收购其合计持有的联通纪元55.45%股份。
本次交易完成后，新宏泽持有标的公司55.45%股份，联通纪元成为新宏泽的子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易的交割与过户情况
根据上市公司提供的工商变更登记文件，联通纪元已于2019年1月2日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。至此，交易对方已将其持有的联通纪元55.45%股权过户至上市公司名下，标的资产过户手续已完成。
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新宏泽与交易对方已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商登记变更，新宏泽已合法持有标的资产；本次交易交割完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产相关方作出的承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规 | 本公司最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情况的确认函 | 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因此给新宏泽或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | |
| 上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |||
| 基本承诺函 | 1、承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民或有独立住所、合法经营能够独立承担民事责任的企业，具有签署收购重组协议和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法对联通纪元履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对联通纪元的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的联通纪元股权；联通纪元的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至联通纪元股权变更登记至新宏泽名下时。 4、 承诺人保证，联通纪元是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法有效。 | ||
| 关于合法合规情况的承诺函 | 六颖康、颖鸿投资 | 1、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 2、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，但涉及有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。 | |
| 源和投资、源顺投资、周莉、刘汉秋 | 1、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 2、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。 | ||
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、《江苏联通纪元印务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利，充分尊重标的公司的独立法人地位，保障标的公司独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务； 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司、标的公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、标的公司及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司、标的公司及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司、标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易等情形的承诺函 | 1、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追宄刑事责任之情形。 3、本承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重组披露前六个月内不存在买卖上市公司新宏泽股票的情形。 4、本承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 业绩补偿承诺 | 1、业绩承诺期间及承诺数：业绩承诺方的利润承诺期间为2019 年、 2020 年和2021 年。业绩承诺方承诺， 2019 年、 2020年和 2021 年实现的净利润承诺数分别不低于 2,900 万元、3,150 万元及 3,350 万元。《支付现金购买资产协议》约定的"净利润"均指具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司审计后确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 2、业绩承诺补偿方案：（1）乙方为业绩补偿义务人，对联通纪元业绩补偿期间（2019年~2021 年度）的业绩承诺向甲方承担补偿义务。若 2019 年、 2020 年、 2021 年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的 100%，启动特别补偿措施，乙方须以现金进行补偿。当年补偿金额计算公式如下：当年补 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 偿金额=（联通纪元当年承诺净利润－联通纪元当年实际实现净利润） *55.45%。 （2）在业绩承诺期（2019 年~2021 年），若 2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的 50%（含本数）及 2020年和 2021 年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的 50%（含本数），则甲乙双方应重新议价，不能达成一致意见的，甲方有权要求乙方回购其向甲方所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以甲方实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝甲方实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／ 365 天）－乙方向甲方实际已支付的业绩偿款（含资金占用费）。 （3）乙方触发回购义务，乙方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起 20 日内履行回购义务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起 10 日内就重新议价达成一致意见）的，甲方有权要求乙方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的 20%追究乙方及其担保人的违约责任。 （4）业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。乙方同意承诺期任一年度触发本协议第四条业绩补偿条款的，甲方直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》第三条第 3.4款约定的资金占用费中扣除。 （5）就本协议关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除了业绩补偿承诺之外，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行。截至本持续督导意见出具日，交易对方作出的关于标的公司 2019 年度业绩承诺未能实现，新宏泽与业绩补偿义务人之间关于业绩补偿义务的诉讼事项尚在进行中，诉讼结果存在不确定性。独立财务顾问提醒上市公司认真对待诉讼事项，积极采取法律手段等有效措施，确保业绩补偿义务人及时履行约定的补充义务，切实保障上市公司及其全体股东的利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。同时，独立财务顾问提请投资者关注上述诉讼及补偿义务人业绩补偿的相关风险。
三、盈利预测实现情况
（一）本次重大资产购买盈利预测概述
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉。
2、净利润的确定
（1）利润承诺期：若2018年12月31日前标的资产交割完成，从次年起计算连续三年，即利润承诺期约定为2019年度、2020年度、2021年度；如2019年12月31日前完成交割，则承诺期将从交割完成当年起算。2019年12月31日前未完成交割，双方签署补充协议另行约定。
标的资产于2019年1月完成交割，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（2）承诺净利润：交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者（该母公司指标的公司联通纪元，下同）的净利润，分别不低于2,900万元、3,150万元、3,350万元。
（3）实际实现净利润：标的公司利润承诺期内的每个年度对应的实际实现的净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），具体数额以新宏泽聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司出具的专项报告所确定的数额为准。
（4）实际实现净利润与承诺净利润差额的确定：本次交易完成后，新宏泽应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项年度审核报告》，根据《专项年度审核报告》确定交易对方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在新宏泽年度报告中单独披露该差额。
3、业绩承诺和补偿方案、期间、数额及原则
（1）交易对方为业绩补偿义务人，交易对方承诺，标的公司2019年、 2020
年及2021年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。
若标的公司在2019年、2020年至2021年任一会计年度业绩承诺利润达成率大于等于100%，则视同业绩承诺达成，则新宏泽应当按照本协议的约定履行当年约定剩余股权转让款的支付。达成率计算公式如下：
业绩承诺达成率=当年实际实现净利润/当年承诺净利润*100%
若标的公司在2019年至2021年任一会计年度业绩承诺达成率不足100%，则启动特别补偿措施，交易对方须以现金进行补偿。
当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润） *55.45%
（2）在业绩承诺期（2019年~2021年），若2019年出现标的公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙各方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权要求交易对方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝新宏泽实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－交易对方向新宏泽实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。
业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。交易对方同意承诺期任一年度触发本协议业绩补偿条款的，新宏泽直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》约定的资金占用费中扣除。
就《业绩补偿协议》关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。
（3）交易对方触发本协议上述条款约定的义务， 交易对方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义
务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起10日内就重新议价达成一致意见）的，新宏泽有权要求交易对方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究交易对方及其担保人的违约责任。
（4） 在利润承诺期内各个会计年度结束后由新宏泽聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，并随新宏泽年报披露日一同报出。交易对方应在年报披露日后10日内向新宏泽支付业绩承诺补偿款。若交易对方未能按照本协议约定向新宏泽及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，新宏泽有权要求交易对方每逾期一日,按未能支付的补偿金额的万分之一向新宏泽支付违约金。
（5）对业绩承诺方的超额业绩奖励
本次交易未约定超额业绩奖励。
（二）业绩承诺的完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏联通纪元印务股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2020〕4281 号），联通纪元实现净利润（扣非后归属于母公司净利润口径）1,081.14 万元，为承诺净利润的 37.28%，未完成业绩承诺。
交易对方对上述业绩完成情况尚存在异议。
（三）业绩承诺未达到的原因
联通纪元的盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，其2019年未能实现业绩承诺的主要原因如下：
（1） 2019年度营业收入下降，大幅未达预期，营业收入由2018 年度的21,445.24万下降到 2019 年度的 18,700.91 万元；
（2）依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定,补提应付 2019 年度单位及个人应承担的社保及公积金共计 539.05 万元；
（3）严格依据企业会计准则相关规定，计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备 371.63 万元。
（四）独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次支付现金购买的标的资产联通纪元2019年实现的净利润受营业收入下降、补提社保及公积金、计提固定资产减值准备的影响未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，交易对方需要依据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定履行相关补偿义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司业绩承诺实现及补偿的风险，提请投资者关注相关风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
公司2019年实现营业收入42,344.78万元，较上年同期增长50.97%，归属于上市公司股东的净利润2,627.83万元，较上年同期减少46.95%，经营活动现金流量净额9,434.58万元，较上年同期减少0.74%，归属于上市公司股东的净资产为38,294.23万元，比上年末减少12.30%。
（二） 2019年度公司主要财务状况
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 423,447,786.61 | 280,488,029.79 | 50.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 26,278,327.14 | 49,531,753.19 | -46.95% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,037,035.77 | 44,860,457.49 | -46.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 94,345,808.17 | 95,049,883.74 | -0.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.31 | -48.39% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.31 | -48.39% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.52% | 11.65% | -5.13% |
| 2019 年末 | 2018 年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 760,573,439.61 | 526,657,337.97 | 44.42% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 382,942,311.31 | 436,663,984.17 | -12.30% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，受市场环境因素变化等因素的影响，以收益法评估的标的公司盈利情况未达预期。本独立财务顾问提醒投资者关注标的公司整合计划和效果不达预期的风险。
五、公司治理结构与运行情况
2019 年，新宏泽严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等要求。
（一）股东与股东大会：新宏泽严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司独立运作：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三） 公司治理：上市公司制定了三会议事规则等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大决策按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（四） 董事与董事会： 新宏泽董事会设董事5名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够
依据《深圳证券交易所股票上市规则》 等开展工作，出席董事会和股东大会， 同时积极学习相关法律法规，勤勉尽责地履行职务和义务。
（五） 监事与监事会： 新宏泽监事会设监事 3 名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的关联交易、财务状况等情况进行监督。
（六）信息披露：上市公司严格按照有关法律法规以及内部规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：新宏泽根据相关法律法规和规章制度的要求，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除新宏泽与交易对方之间关于业绩补偿义务的诉讼事项尚在进行中，诉讼结果存在不确定性，存在业绩补偿义务履行的相关风险外，本次交易无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙 鹏 程昌森
开源证券股份有限公司
年 月 日