证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2020-034
中国宝安集团股份有限公司关于控股子公司拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司
股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本交易事项尚需经成都市泰格尔航天航空科技有限公司（以下简称“成都泰格尔”）股东会同意；若交易导致成都泰格尔实际控制人发生变化的，还需取得国防科技工业主管部门的批准；因此，本交易事项存在不确定性。
2、目前深圳市泰格尔航天航空科技有限公司（以下简称“深圳泰格尔”）正与潜在交易对方及相关方沟通谈判，目前尚未确定最终交易对方和交易价格，本交易事项是否能按相关约定全部交易完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳泰格尔拟以不低于7.692元/每1元注册资本的价格向公司非关联方转让其所持有的成都泰格尔不超过2,652万元注册资本，最终转让价格和转让数量在上述范围内由交易双方协商确定。本交易事项预计分两期进行，在不失去对成都泰格尔实际控制权的前提下开展第一期交易，预计转让成都泰格尔不超过1,300万元注册资本；若发生第二期交易，在交易完成后，公司将失去对成都泰格尔的实际控制权或不再持有成都泰格尔的股权，成都泰格尔将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2020年5月11日召开的第十四届董事局第十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第十一次会议决议公告》。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易事项预计无需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定
根据交易的进展情况及时履行信息披露义务或审议程序。本交易事项尚需经成都泰格尔股东会同意；若交易导致成都泰格尔实际控制人发生变化的，还需取得国防科技工业主管部门的批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易事项尚未确定最终交易对方。目前在接触的第一期潜在交易对方基本情况如下：
潜在交易对方1：平潭立溗股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA2YN6HK5A
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3454(集群注册)
执行事务合伙人：上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资管理（以上均不含金融、证券、期货、财务等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潜在交易对方2：广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CJLPW9T
注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号411房
执行事务合伙人：无锡浚源资本管理中心（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
潜在交易对方3：任长坤
身份证号码信息：4210811971********
住址：湖北省荆州市沙市区
潜在交易对方4：彭建
身份证号码信息：5129281976********
住所：成都市青羊区
潜在交易对方5：杨春玲身份证号码信息：2101061978********住所：沈阳市铁西区潜在交易对方6：刘佳身份证号码信息：421081984********住所：上海市浦东新区
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：成都市泰格尔航天航空科技有限公司合计不超过2,652万元注册资本。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的公司基本情况：
企业名称：成都市泰格尔航天航空科技有限公司法定代表人：赖宇彬
注册资本：5,200万元
成立日期：2015年8月17日
注册地址：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科创路西段688号
经营范围：航天航空飞行器零部件、碳纤维及其他纤维增强树脂基复合材料制品的研发、设计、生产与销售及技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年4月30日，成都泰格尔的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本数（万元） | 占比（%） |
| 1 | 深圳市泰格尔航天航空科技有限公司 | 2,652 | 51 |
| 2 | 谢虹 | 1,300 | 25 |
| 3 | 杨慧 | 520 | 10 |
| 4 | 刘冬青 | 260 | 5 |
| 5 | 王兵 | 260 | 5 |
| 6 | 胡晓 | 104 | 2 |
| 7 | 赖宇彬 | 104 | 2 |
| 合计 | 5,200 | 100 | |
同等条件下，成都泰格尔其他股东对深圳泰格尔拟转让的股权享有优先购买权。成都泰格尔最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
| 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 129,611,653.11 | 108,352,138.15 |
| 负债总额 | 100,270,040.97 | 79,351,697.12 |
| 应收账款 | 25,256,583.71 | 21,778,926.83 |
| 净资产 | 29,341,612.14 | 29,000,441.03 |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 5,476,867.14 | 45,983,085.51 |
| 营业利润 | 335,171.11 | 5,391,787.90 |
| 净利润 | 341,171.11 | 6,047,187.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,480,144.17 | 17,107,609.47 |
经自查，未发现成都泰格尔被列入失信被执行人名单。
四、公司与成都泰格尔内部往来款及对成都泰格尔提供担保的情况及解决方案
（一）截至2020年4月30日，成都泰格尔尚欠公司借款本金48,390,533.33元，利息1,129,112.44元；成都泰格尔尚欠深圳泰格尔借款本金14,981,243.45元。成都泰格尔应在2020年底前向公司偿还2,500万元欠款，剩余对公司及深圳泰格尔的欠款应在2021年10月底前全部还清。
若在成都泰格尔还清对公司及深圳泰格尔的欠款前发生因深圳泰格尔转让成都泰格尔股权导致深圳泰格尔所持成都泰格尔股权比例下降的，深圳泰格尔同意自完成该股权转让工商变更之日起豁免成都泰格尔部分债务749万元；若成都泰格尔未按上述还款计划偿还各期款项，且在公司及深圳泰格尔给予的30日宽限期内仍未付清欠款的，则视为成都泰格尔对公司及深圳泰格尔剩余尚未偿还的全部欠款均已届清偿期，成都泰格尔除应按照扣除深圳泰格尔豁免债务后的借款本金总金额55,881,776.78元的13.4%向公司及深圳泰格尔支付惩罚性违约金外，
还应承担相应的逾期还款违约责任。
若深圳泰格尔持有成都泰格尔股权的比例低于30%（因发生增资导致股权被稀释的，该股权比例按照被稀释的相对比例进行相应调整）或公司失去对成都泰格尔的实际控制权时，成都泰格尔应以其届时合法所有的资产向公司提供担保。在成都泰格尔向公司提供担保后，若成都泰格尔向金融机构融资需解除其对公司提供的资产担保，且成都泰格尔对公司及深圳泰格尔的欠款未出现逾期还款情形的，公司同意在成都泰格尔提供其将获得金融机构授信的有效证明后配合其解除担保；在保证成都泰格尔正常经营现金流的前提下，成都泰格尔应确保将获得的融资资金优先偿还公司及深圳泰格尔的欠款。
（二）截至2020年4月30日，成都泰格尔向中信银行成都温江支行贷款700万元，由公司控股子公司深圳泰格尔与深圳市恒基物业管理有限公司（以下简称“恒基物业”）共同提供连带责任担保。上述银行贷款将于2020年6月5日到期。成都泰格尔承诺在银行贷款期限到期前偿还全部款项并解除深圳泰格尔及恒基物业所提供的连带责任担保，若发生第二期交易且交易完成时，上述担保仍未解除，成都泰格尔承诺提供贷款银行接受的新的担保方式，以确保贷款银行解除深圳泰格尔及恒基物业所提供的连带责任担保。
五、本次交易定价依据
截止2019年12月31日，成都泰格尔净资产29,000,441.03元，折算每1元注册资本对应0.56元；经前期与潜在交易对方沟通谈判，初步商议交易价格不低于7.692元/每1元注册资本，上述交易价格有利于维护公司和股东的利益。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、深圳泰格尔拟转让成都泰格尔的股权主要是为了进一步优化资源配置、提高资产整体质量，转让所得的现金将用于补充公司营运资金。
2、本交易事项预计分两期进行，在不失去对成都泰格尔实际控制权的前提下开展第一期交易，预计转让成都泰格尔不超过1,300万元注册资本，交易完成后成都泰格尔的经营管理及董事会均不做调整；若发生第二期交易，在交易完成后，公司将失去对成都泰格尔的实际控制权或不再持有成都泰格尔的股权，公司将退出成都泰格尔的经营管理层和董事会，成都泰格尔将不再纳入公司合并报表
范围。经公司初步测算，若本交易事项相关的协议和承诺按约定履行，深圳泰格尔在本年度内以7.692元/每1元注册资本的价格转让成都泰格尔2,652万元注册资本，预计对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为1.2亿元，具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准，预计将对公司2020年度业绩产生积极影响。
3、本交易事项尚需经成都泰格尔股东会同意；若交易导致成都泰格尔实际控制人发生变化的，还需取得国防科技工业主管部门的批准；因此，本交易事项存在不确定性。
4、目前深圳泰格尔正与潜在交易对方及相关方沟通谈判，目前尚未确定最终交易对方和交易价格，本交易事项是否能按相关约定全部交易完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十四届董事局第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二〇年五月十二日