中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：2020年5月
释
义
美的集团、美的、合并方、上市公司
| 美的集团、美的、合并方、上市公司 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 小天鹅、被合并方 | 指 | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| TITONI | 指 | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司 |
| 美的控股 | 指 | 美的控股有限公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股 |
| B股 | 指 | 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 |
| 小天鹅A股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ） |
| 小天鹅B股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ） |
| 发行A股 | 指 | 除非另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份 |
| 本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重组 | 指 | 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票 |
| 合并双方 | 指 | 合并方美的集团和被合并方小天鹅 |
| 存续公司、存续上市公司 | 指 | 本次吸收合并完成后的美的集团 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅的股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务 |
| 完成日 | 指 | 美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 《验资报告》 | 指 | 《验资报告》（中汇会验[2019]3896号） |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 指深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
登记结算机构、中登公司、中国证券登记结算深圳分公司
| 登记结算机构、中登公司、中国证券登记结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 日/天 | 指 | 除非另有约定，系指自然日 |
| 元 | 指 | 中国的法定货币人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
除另有说明，本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2019年3月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号），核准上市公司美的集团股份有限公司发行342,130,784股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司。
中信证券作为上市公司本次发行A股股份换股吸收合并小天鹅暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
2019年6月20日，中汇会计事务所（特殊普通合伙）对美的集团本次交易进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]3896号）。根据《验资报告》，截至2019年6月20日，美的集团已收到本次换股吸收合并增发股份的出资。
根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团或其全资子公司享有和承担。
就本项目涉及的小天鹅交割事宜，美的集团和小天鹅于2019年6月6日签署了《交割确认书》。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团或其全资子公司名下。
（二）新增股份发行登记
本次换股股权登记日为2019年6月20日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的小天鹅全体股东，按照换股比例自动转换为美的集团发行的A股股份，共计新增323,657,476股股份。美的集团本次交易中发行股份涉及的新增323,657,476股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
（三）工商变更登记事项
美的集团尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（四）小天鹅注销
根据美的集团与小天鹅签署的《换股吸收合并协议》，本次换股合并完成后，小天鹅将注销法人资格，美的集团将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本持续督导意见出具之日，小天鹅尚未完成注销手续，上述注销手续不存在无法办理完成的风险。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，美的集团已收到本次换股吸收合并增发股份的出资，本次交易的新增股份发行登记等事宜已办理完毕，小天鹅相关资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务的过户手续尚在办理过程中，美的集团享有该等资产权益不存在实质性法律障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中相关当事人作出的重要承诺如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺函
何享健承诺：
“1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。
本节内容引用交易各方当事人出具的承诺原文。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”美的控股承诺：
“截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
何享健承诺：
“1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美
的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
美的控股承诺：
“1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
何享健承诺：
“为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保
持相互独立。只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
美的控股承诺：
“为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函
何享健承诺：
“1.本人原则同意本次换股吸收合并。
2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。
3.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
美的集团承诺：
“1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
TITONI承诺：
“1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
美的集团董事、监事和高管承诺：
“1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
小天鹅董事、监事和高管承诺：
“1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事
项已履行完毕。
（五）关于摊薄即期回报措施履行的承诺函
美的集团董事、高管承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函
美的集团承诺：
“本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
小天鹅承诺：
“本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”美的集团董事、监事和高管承诺：
“1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
小天鹅董事、监事和高管承诺：
“1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
1、主要产品与业务概述
美的是一家覆盖消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、数字化业务四大业务板块的全球科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以洗衣机、冰箱、厨房家电及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公司等为核心的机器人与自动化系统业务；以智能供应链、工业互联网和芯片等业务为核心的数字化业务。
美的坚守“科技尽善，生活尽美”的企业愿景，将“联动人与万物，启迪美的世界”作为使命，恪守“敢知未来——志存高远、务实奋进、包容共协、变革创新”的价值观，整合全球资源，推动技术创新，每年为全球超过4亿用户、及各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务，致力创造美好生活。
美的是一家全球运营的公司，美的业务与客户已遍及全球。迄今，美的在全球拥有约200家子公司、28个研发中心和34个主要生产基地，员工约15万人，业务覆盖200多个国家和地区。其中，在海外设有18个研发中心和17个生产基地，遍布十多个国家，海外员工超过3万人，结算货币达22种，同时美的为全球领先机器人智能自动化公司德国库卡集团最主要股东（约95%）。
2、行业地位
2019年《财富》世界500强榜单，美的集团排名第312位，自2016年上榜以来提升169位，《财富》中国500强榜单，美的集团排名第36位，连续5年蝉
联同行业第一；2019中国企业信用发展论坛暨第十届诚信公益盛典发布的2018年度中国企业信用500强、中国制造业企业信用100强、中国民营企业信用100强以及中国上市公司信用500强中，美的均名列前茅；据“BrandZ?2019 最具价值中国品牌100强”排行榜，美的在众多品牌中排行第33位，品牌价值上涨20%；据英国品牌评估机构Brand Finance发布的2019年“全球100个最有价值的科技品牌榜”，美的位列第27名，较去年跃升16位，领先国内同行业其他品牌。美的获取标普、惠誉、穆迪三大国际信用评级，评级结果在全球同行以及国内民营企业中均处于领先地位。
据奥维云网相关数据，2019年公司主要家电品类在中国市场的占比份额均实现不同程度的提升，其中家用空调产品在全渠道份额提升明显，线上市场份额达到30%，线下市场份额接近29%。2019年公司主要家电产品线下市场份额及排名（按零售额）如下所示：
家电品类
| 家电品类 | 线下份额 | 排名 |
| 家用空调 | 28.9% | 2 |
| 洗衣机 | 27.4% | 2 |
| 冰箱 | 12.6% | 2 |
| 电饭煲 | 43.9% | 1 |
| 电压力锅 | 44.3% | 1 |
| 电水壶 | 38.6% | 1 |
| 电磁炉 | 48.5% | 1 |
| 破壁机 | 37.7% | 1 |
| 电风扇 | 39.3% | 1 |
| 电暖器 | 42.9% | 1 |
| 饮水机 | 42.3% | 1 |
| 燃气热水器 | 11.6% | 2 |
| 净水器 | 22.2% | 2 |
| 台式微波炉 | 44.5% | 2 |
| 台式电烤箱 | 36.2% | 2 |
| 洗碗机 | 9.2% | 3 |
| 电热水器 | 20.7% | 3 |
| 油烟机 | 8.7% | 4 |
家电品类
| 家电品类 | 线下份额 | 排名 |
| 燃气灶 | 7.0% | 4 |
| 清洁机器人 | 4.6% | 4 |
| 推杆式吸尘器 | 3.4% | 4 |
2019年，美的全网销售规模接近700亿，同比增幅达到30%以上，在京东、天猫、苏宁易购等主流电商平台继续保持家电全品类第一的行业地位。2019年公司主要家电产品线上市场份额及排名（按零售额）如下所示：
| 家电品类 | 线上份额 | 排名 |
| 家用空调 | 30.0% | 1 |
| 中央空调 | 50.0% | 1 |
| 洗衣机（美的系） | 31.2% | 2 |
| 冰箱 | 17.7% | 2 |
| 微波炉 | 53.0% | 1 |
| 压力锅 | 41.0% | 1 |
| 电饭煲 | 29.6% | 1 |
| 电烤箱 | 22.7% | 1 |
| 电磁炉 | 39.0% | 1 |
| 电热水器 | 30.6% | 1 |
| 燃气热水器 | 18.0% | 1 |
| 电水壶 | 23.0% | 1 |
| 电风扇 | 19.2% | 1 |
| 取暖器 | 16.9% | 1 |
| 清洁吸尘器 | 10.3% | 2 |
| 饮水机 | 18.9% | 2 |
| 净水机 | 13.1% | 2 |
| 洗碗机 | 24.6% | 2 |
| 消毒柜 | 10.8% | 2 |
| 烟灶套装 | 10.4% | 4 |
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2019年度主营业务构成情况
单位：千元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 278,216,017 | 100% | 259,664,820 | 100% | 7.14% |
| 分行业 | |||||
| 制造业 | 254,286,134 | 91.40% | 238,065,376 | 91.68% | 6.81% |
| 分产品 | |||||
| 暖通空调 | 119,607,379 | 42.99% | 109,394,649 | 42.13% | 9.34% |
| 消费电器 | 109,486,791 | 39.35% | 102,992,803 | 39.66% | 6.31% |
| 机器人及自动化系统 | 25,191,964 | 9.05% | 25,677,924 | 9.89% | -1.89% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 161,432,313 | 58.02% | 149,257,311 | 57.48% | 8.16% |
| 国外 | 116,783,704 | 41.98% | 110,407,509 | 42.52% | 5.78% |
备注：消费电器主要包含冰箱、洗衣机、厨房电器及其它小家电。
2、2019年度主要财务状况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 |
| 营业收入（千元） | 278,216,017 | 259,664,820 | 7.14% | 240,712,301 |
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | 24,211,222 | 20,230,779 | 19.68% | 17,283,689 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 22,724,392 | 20,058,155 | 13.29% | 15,614,103 |
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | 38,590,404 | 27,861,080 | 38.51% | 24,442,623 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.60 | 3.08 | 16.88% | 2.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.58 | 3.05 | 17.38% | 2.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.43% | 25.66% | 0.77% | 25.88% |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 |
| 总资产（千元） | 301,955,419 | 263,701,148 | 14.51% | 248,106,858 |
归属于上市公司股东的净资产（千元）
| 归属于上市公司股东的净资产（千元） | 101,669,163 | 83,072,116 | 22.39% | 73,737,437 |
截止披露前一交易日的公司总股本：
| 截止披露前一交易日的公司总股本（股） | 6,999,467,315 |
用最新股本计算的全面摊薄每股收益：
| 支付的优先股股利 | 0 |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 3.46 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
2019年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。持续督导期间，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立性
上市公司2019年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《规范运作指引》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《规范运作指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行A股股份换股吸收合并方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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| 李 昶 | 李 威 | 刘 堃 |
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