证券简称：ST天宝 证券代码：002220 公告编号：2020－029
大连天宝绿色食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天宝食品”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第259号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：
一、2019年4月27日，你公司披露公告称，公司存在未履行审议程序对外担保情形，违规担保金额合计2.68亿元。2020年4月7日，你公司披露公告称，目前公司违规对外担保余额合计为6,113.78万元。
（一）请你公司自查是否存在其他违规担保、资金占用等违规事项，以及其他应披露未披露事项。
（二）你公司公告显示，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司及实际控制人黄作庆所持公司股份全部处于司法冻结及轮候冻结状态。请你公司督促控股股东、实际控制人提高合规意识，同时采取有效措施避免出现因控股股东、实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。请你公司年审会计师充分评估和关注你公司是否存在关联方非经营性资金占用的情形，并执行充分的审计程序。公司回复：
（一）请你公司自查是否存在其他违规担保、资金占用等违规事项，以及其他应披露未披露事项。
1、公司于2018年12月26日披露了《关于未履行审批决策程序对外担保的公告》（公告编号：2018-082），通过核查发现公司存在未履行审批决策程序对外
担保的情况，上述违规对外担保的具体内容及进展情况如下：
（1）公司实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）签订《借款合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。上述对外担保余额为61,137,834.00元，占公司2018年经审计净资产的2.37%。由于实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿保证责任。
目前，上述案件正在审理中，尚未最终判决。
（2）公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章。上述违规对外担保余额为206,441,280.55元，占公司2018年经审计净资产的8.00%。由于控股股东承运投资及实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿保证责任。
公司于2019年11月5日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市高级人民法院出具的《民事判决书》（2019京民终562号），北京市高级人民法院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出终审判决，判决公司对上述债务不承担连带保证责任。
综上所述，截至目前公司上述两项违规对外担保余额为61,137,834.00元，占公司2018年度经审计净资产的2.37%。
2、公司于2020年4月30日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告》（公告编号：
2020-012），在编制2019年年度报告期间，公司通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保情况，具体内容如下：
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额（万元） | 担保余额 （万元）（不含利息、违约金等） | 签署时间 | 担保责任 |
| 1 | 方圆 注1 | 天宝食品 | 黄作庆 | 1000 | 0 | 2018年2月 | 连带责任 |
| 2 | 王日棣 注2 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 2500 | 2500 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 3 | 郑开仪 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 6000 | 6000 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 4 | 张培林 注3 | 天宝食品、牛军、大连春神农业技术开发有限公司、大连太坤出租汽车有限公司 | 黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 2000 | 2018年5月 | 连带责任 |
| 5 | 陈学东 | 天宝食品 | 黄作庆 | 11000 | 5500 | 2014年4月 | 连带责任 |
| 合计 | 23000 | 16000 |
注1：依据福建省厦门市思明区人民法院出具的《民事判决书》（2018）闽0203民初19435号，厦门市思明区人民法院就公司与方圆民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务不承担连带保证责任。2019年11月4日，方圆撤回上诉，已结案。注2：依据大连市中山区人民法院出具的《民事判决书》（2018）辽0202民初8578号，大连市中山区人民法院就公司与王日棣民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务承担连带给付责任。注3：依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫0703民初1882号，获悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决公司对上述债务承担连带清偿责任。
对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但根据中国裁判文书网公布的判决书显示，部分涉诉的违规担保事项，法院已判令公司承担连带清偿责任，并已进入执行程序，公司将采取必要措施（不排除法律手段）向控股股东及实际控制人追偿。其他正在审理中的违规担保事项，公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
3、截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为22,113.78万元（部分不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的8.56%。
（二）你公司公告显示，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司及实际
控制人黄作庆所持公司股份全部处于司法冻结及轮候冻结状态。请你公司督促控股股东、实际控制人提高合规意识，同时采取有效措施避免出现因控股股东、实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。请你公司年审会计师充分评估和关注你公司是否存在关联方非经营性资金占用的情形，并执行充分的审计程序。
公司于2020年4月30日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告》（公告编号：
2020-012），在编制2019年年度报告期间，公司通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在控股股东及其关联方以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况，具体内容如下：
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 担保方 | 是否归还 |
| 1 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 天宝食品 | 5000 | 2017年5月 | 黄作庆、承运投资、大连春神农业技术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | 否 |
| 2 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 天宝食品、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 2017年10月 | 承运投资、黄作庆 | 否 |
| 合计 | 6000 |
公司通过中国裁判文书网查询，获悉北京市高级人民法院就公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司借款合同纠纷一案出具了《民事判决书》（2019）京民终322号，判决公司对上述债务承担偿还责任。
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东及其关联方在未履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
年审会计师意见：
我们在对天宝食品2019年财务报表审计中，将充分评估和关注公司是否存在关联方非经营性资金占用的情形，并执行充分的审计程序。
截至目前，我们已执行的主要审计程序包括：检查、测试和评价公司相关的内部控制，通过司法网站查阅公司相关的诉讼情况，访谈公司管理层关于公司诉讼相关情况及拟采取的措施。
拟执行的主要程序包括：获取公司全部涉诉清单及诉讼文件，访谈和函证公司法律顾问及诉讼代理律师，获取法律顾问及诉讼代理律师对以上重大诉讼事项的法律意见。
二、《延期公告》显示，你公司的子公司日本北大贸易株式会社（以下简称“北大贸易”）2018年营业收入1.75亿元，占你公司营业收入16.86%，2018年
末净资产为0.29亿元；2019年未审营业收入1.43亿元，占你公司营业收入40.97%，2019年末未审净资产为-0.57亿元。请说明北大贸易占你公司营业收入比重大幅上升而净资产为负的原因及合理性，并详细说明北大贸易对你公司2019年审计工作的重要性，以及以此作为延期披露年报原因的合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司主要子公司北大贸易株式会社（以下简称“北大贸易”）位于日本北九州市，北大贸易为股份公司，主要为研发、采购及销售公司。北大贸易的主营业务如下：
（1）食品（Fresh Foods & Processing foods）
包含：水产品、农产品、生鲜蔬菜、冷冻蔬菜、干菜、加工食品、果汁、绿茶、蜂蜜等。
（2）医药、健康食品（Pharmaceuticals & Supplements）
包括：医药、医药中间体、动物药、饲料、健康食品等。
（3）化学品（Chemicals & developments）
包括：化学工业药品、金属材料、运输包装资材。
2019年公司未经审计合并营业收入为3.49亿元，其中北大贸易营业收入为
1.43亿元，占公司合并营业收入的40.97%，由于2019年母公司营业收入较少，所以导致北大贸易占公司合并营业收入比重大幅上升。北大贸易2019年应收账款计提坏账准备为0.91亿元，导致2019年末未审计净资产为-0.57亿元。
因此北大贸易2019年营业收入占公司合并营业收入比重大幅上升及净资产为负是合理的。
2019年北大贸易营业收入占公司合并营业收入的40.97%，北大贸易的财务数据对公司合并会计报表影响很大，因此具有重要性。
以往北大贸易的审计工作全部都是由审计单位直接委派审计人员进驻日本子公司北大贸易进行现场审计。由于全球新冠肺炎疫情影响，鉴于环境条件不允许，审计单位无法委派审计人员进行现场审计，故要求委托当地审计机构进行审计。由于日本受到新冠肺炎感染扩大的影响，从4月起日本的7个都府县发起紧急事态宣言，北大贸易所在的福冈县北九州市也包含在以上的相关县里。北大贸易的员工亦正式在家工作，其他公司也都是网上或者在家工作，审计进度较慢。因此，当地的审计机构亦无法在4月30日之前完成审计，影响了公司整体审计进度，为了保证定期报告编制的质量和信息披露内容的真实、准确和完整，经公司董事会审议并向深圳证券交易所申请，同意公司2019年年报延期至2020年5月30日披露。
因此，由于疫情原因，导致公司重要子公司北大贸易审计进度受限，进而影响公司定期报告编制效率，公司延期披露2019年年度报告具有合理性。
年审会计师意见：
我们原计划对北大贸易进行现场详细审计。由于疫情影响，我们无法进行现场审计，故要求北大贸易委托当地审计机构进行审计。由于日本新冠病毒感染扩大，北大贸易员工目前在家工作，审计机构也都是网上或者在家办公，审计进度较慢。当地的审计机构无法在原约定的时间内完成对北大贸易的审计及回复我们寄发的集团审计指令确认函，因此我们需要等待北大贸易的最后审计结果。
根据天宝食品提供的北大贸易未审财务报表，北大贸易2019年末净资产为负0.57亿元，2018年末净资产为0.29亿元。净资产变负的主要原因为北大贸易
2019年计提了9,056.13万元的信用减值损失，其中对应收博世贸易有限公司账款全额计提坏账准备9,052.77万元。由于当地的审计机构无法在原约定的时间内完成对北大贸易的审计，我们需要等待该应收账款坏账准备计提合理性的充分、适当证据。
三、《延期披露2019年年度报告审计有关事项的专项意见》显示，到目前为止，年审会计师已发出国外客户和供应商函证32份，仅收到回函9份。此外，根据年审会计师前期提供的材料显示，年审会计师发现国外客户和供应商注册地址和函证地址不一致的情况。请说明上述函证所涉金额、占你公司2019年销售收入的比重，相关地址不一致的原因、是否存在异常情形。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
截止到《延期披露2019年年度报告审计有关事项的专项意见》公布为止，公司提供国外客户和供应商的函证地址共32份，已发函32份，其中，应收账款客户发函19份，发函金额占应收账款总额的比例为55.30%，占2019年国外销售收入比重为43.66%；预付国外供应商有19家，发函13家，发函金额占预付国外账款总额比例为87.48%。
部分国外客户和供应商因办公地址与注册地址不一致，另外受疫情影响，部分地区实行居家隔离令，因此办公地址发生变化，从而导致公司部分国外客户和供应商注册地址和函证地址不一致，公司已按实际接收地址如实提交给审计单位。
年审会计师意见：
我们在《关于大连天宝绿色食品股份有限公司延期披露2019年年度报告审计有关事项的专项意见》中提到，对国外客户和供应商函证32份，收到回函9份。其中：
我们拟对国外客户发函43份。其中销售交易额拟发函13,242.99万元，占公司2019年未审母公司销售收入的66.01%；应收账款拟发函131,686.65万元，占公司2019年未审母公司应收账款的91.57%。由于天宝食品公司仅提供19个国外客户地址，所以实际对国外客户发函19份，其中销售交易额发函7,314.15万
元，占公司2019年未审母公司销售收入的36.46%；应收账款发函79,527.33万元，占公司2019年未审母公司应收账款的55.30%。客户回函7份，其中销售交易额回函699.46万元，占公司2019年未审母公司销售收入的3.49%；应收账款回函11,021.47万元，占公司2019年未审母公司应收账款的7.66%。
我们拟对国外供应商发函19份。其中采购交易额拟发函金额5,084.49万元，占公司2019年未审母公司国外采购交易额的100%；预付账款拟发函39,553.97万元，占公司2019年未审母公司预付国外账款的99.17%。由于天宝食品公司仅提供13个供应商函证地址，所以实际对国外供应商发函13份。其中采购交易额发函575.30万元，占公司2019年未审母公司国外采购额的11.31%；预付账款发函34,888.47万元，占公司2019年未审母公司预付国外账款的87.48%。预付账款回函2份，回函金额5,228.66万元，占公司2019年未审母公司预付国外账款的13.11%；采购交易额未回函。
我们已要求天宝食品提供部分国外客户和供应商注册地址和函证地址不一致原因的说明，要求提供剩余未发函证国外客户和供应商的函证地址。截至目前，天宝食品尚未提供。由于疫情影响，我们目前无法实施其他审计程序，核实天宝食品国外客户和供应商的函证地址情况。
四、2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年经审计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-7.89亿元至-13.15亿元，亏损原因包括借款利息、计提资产减值准备、逾期债务增加，流动性资金紧张，主营业务收入减少。2020年4月27日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》（以下简称“修正公告”），预计2019年净利润为-15亿元至-20亿元，与前次2019年度业绩预告存在差异，主要由于2019年度业绩预告按照新会计准则要求计提的信用减值准备金额和资产减值准备金额未经审计核定。请说明以下事项：
（一）请逐项说明上述事项对你公司2019年经营业绩的具体影响，你公司是否存在流动性风险及债务危机，并充分提示相关风险。
（二）请详细说明业绩预告修正前后，你公司对《修正公告》中所述信用减值准备金额和资产减值准备金额预计的差异情况，并说明未及时修正业绩预告
的原因。
（三）你公司2018年经审计净利润为-1.65亿元。若你公司2019年度净利润为负，按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条的规定，你公司股票将因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值被实施退市风险警示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公司经营，并及时、充分揭示相关风险。公司回复：
（一）请逐项说明上述事项对你公司2019年经营业绩的具体影响，你公司是否存在流动性风险及债务危机，并充分提示相关风险。公司在今年一月份的经营业绩预告中，预计业绩在-7.89亿元至-13.15亿元区间；在2020年4月27日，公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，预计2019年净利润为-15亿元至-20亿元，公司2019年度净利润亏损的主要原因包括借款利息、逾期债务增加及按照新金融工具准则要求计提应收账款、其他应收款的信用减值损失和存货、固定资产计提的资产减值损失等，具体情况如下：
| 序号 | 计提项目 | 金额 （亿元） |
| 1 | 利息费用 | 2.07 |
| 2 | 应收账款信用减值 | 8.32 |
| 3 | 其他应收款信用减值 | 3.26 |
| 4 | 存货减值准备 | 0.12 |
| 5 | 固定资产减值准备 | 3.76 |
| 合 计 | 17.53 |
鉴于公司目前面临诉讼较多、银行贷款逾期、银行账户冻结、违规担保增加及受疫情、市场行情影响公司主营业务销售收入下降等因素，截至目前，公司存在一定的流动性风险及债务危机，公司正在积极协商债权方及其他相关单位采取有效措施降低风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）请详细说明业绩预告修正前后，你公司对《修正公告》中所述信用减值准备金额和资产减值准备金额预计的差异情况，并说明未及时修正业绩预告
的原因。公司在今年一月份预告2019年归属于上市公司股东的经营业绩在-7.89亿元至-13.15亿元，其中，按新金融工具准则要求，结合平均迁徙率、历史损失率等方法测算信用减值损失和资产减值损失金额共计7.01亿元，之后进一步核查，由于应收账款国外客户较多，所以应收账龄分析数据不应以人民币测算，而应以美元进行测算，而两币测算计提金额相差4.57亿元，因此对预告业绩产生了较大差异影响；另外，对于华家新建项目已经转固的生产设备，闲置了两年仍未开机生产，已出现减值迹象，按准则规定也应计提资产减值准备，由于评估工作未完成，之后测算预提减值准备金额为3.76亿元，因此，对预告业绩产生了较大差异影响，具体前后差异情况如下表：
信用减值准备金额和资产减值准备金额预计的差异情况
| 序号 | 计提项目 | 业绩预告修正金额 （亿元） | 业绩预告金额（亿元） | 差异（亿元） |
| 1 | 应收账款信用减值 | 8.32 | 4.54 | 3.78 |
| 2 | 其他应收款信用减值 | 3.26 | 2.47 | 0.79 |
| 3 | 存货减值准备 | 0.12 | - | 0.12 |
| 4 | 固定资产减值准备 | 3.76 | - | 3.76 |
| 合 计 | 15.46 | 7.01 | 8.45 |
经过修正后，以上项目减值准备计提比业绩预告增加了8.45亿元，差异较大，因一直在对上述信用减值准备金额和资产减值准备金额进行测算，未及时修正，所以在2020年4月末，公司披露了修正公告。
（三）你公司2018年经审计净利润为-1.65亿元。若你公司2019年度净利润为负，按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条的规定，你公司股票将因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值被实施退市风险警示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公司经营，并及时、充分揭示相关风险。
公司2018年经审计净利润为-1.65亿元。公司于2020年4月30日在信息披
露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《2019年主要经营业绩全文》， 预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-19.06亿元，本次业绩情况是公司财务部门初步预算的结果，未经审计机构审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2019年度经审计的净利润若仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为5%。公司已在多个公告中就股票可能被实施退市风险警示进行了风险提示，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》等相关要求及时履行信息披露义务。
五、2019年10月31日，你公司披露《关于副总经理兼财务总监辞职的公告》，称你公司副总经理兼财务总监孙树玲因个人原因辞去公司副总经理兼财务总监职务，并由总经理李宏泽代行财务总监职务。截至本函发出日，你公司尚未聘任新的财务总监。请你公司充分评估财务总监空缺对你公司2019年度报告披露工作的影响。
公司回复：
公司于2020年4月30日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-016）、《第六届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018），2020年4月29日公司分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，会议分别审议通过了关于董事会换届选举、监事会换届选举等相关议案，并将上述议案提交股东大会审议，同时董事会审议通过了提议于2020年5月15日召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。届时公司将按照相关程序完成公司董事会、监事会的换届选举工作，新一届的董事会也将按照程序尽快完成公司管理层（包括财务总监）的聘任工作。
鉴于公司原财务总监孙树玲已辞职，公司财务总监职务暂由总经理李宏泽代
行，公司其他财务人员未发生变化。截至目前，公司2019年年报披露工作正在有序推进，财务总监空缺尚未对公司2019年度报告披露工作产生实质性影响。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2020年5月11日