关注函专项说明天健函〔2020〕2-32号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司转来的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第246号，以下简称关注函》）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司或公司）相关事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、《公告》显示，2018年9月你公司委托天健会计师事务所（以下简称“会计师”）对公司实际控制人、控股股东利用公司违规融资及担保事项进行专项检查。会计师向优选资本发出询证函，优选资本针对询证函表示其与你公司无直接关联。基于该回复，会计师出具《关于加加食品集团股份有限公司 2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健〔2018〕2-398 号），确认导致 2017 年财务报表保留意见所涉及的违规担保事项已经消除。请会计师说明以下事项：
(1) 上述询证函及优选资本回复的全部内容。
(2) 优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性与适当性的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持职业怀疑态度、是否尽到勤勉尽责义务。（问询函第4条）
一、上述询证函及优选资本回复的全部内容
本所在对加加食品公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查中，获取公司及实际控制人提供的所有违规担保事项，并对公司及实际控制人杨振、控股股东湖南卓越投资有限公司访谈，其均承诺除已公告违规
担保事项外，无其他违规担保事项。针对公司已公告违规担保事项，我们均获取了相关的债权债务确认书、《债务清偿协议》、债务偿还的银行回单，相关债权人出具的确认函，并访谈相关债权人等其他核查程序。本所在此次专项核查中，通过企查查查询到《优选资本管理有限公司与杨振等申请与前财产保全民事裁定书》〔2018〕京01财保77号），内容如下：申请人优选资本管理有限公司于2018年7月20日向北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司价值27,805万元的财产采取保全措施。中国平安财产保险股份有限公司提供担保。北京市第一中级人民法院于2018年7月25日作出冻结被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万元）的《民事裁定书》。本所要求公司及实际控制人杨振、控股股东湖南卓越投资有限公司对该诉讼事项进行说明并提供相应资料。优选资本管理有限公司、深圳景鑫投资中心（有限合伙）就上述诉讼事项向本所出具了《关于〔2018〕京01财保77号相关情况的说明》，全部内容如下：
“就北京第一中级人民法院〔2018〕京01财保77号《民事裁定书》的有关事宜，说明如下：
1.优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）于2018年7月20日向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）申请对杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）和加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”，以下与杨振、肖赛平、卓越投资合称为“被申请人”）价值人民币27,805万元的财产采取保全措施，申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请冲裁的，一中院将依法解除财产保全。
2.本〔2018〕京01财保77号案诉因系优选资本通过深圳景鑫投资中心（有限合伙）（基金编号：SW2018，以下简称“本基金”）收购湖南派派食品有限公司股权和湖南梁嘉食品有限公司股权，由于卓越投资爆发债务危机，担心卓越投资的履约能力，因卓越投资为加加食品第一大股东，故申请加加食品作为被申请人
之一列为诉讼保全对象，本基金与加加食品无直接关系。
3.为避免加加食品为上述诉讼所累，特作出以上说明。”
以上说明由优选资本管理有限公司和深圳景鑫投资中心（有限合伙）共同盖章确认。基于公司及实际控制人向本所出具的无其他违规担保承诺和优选资本管理有限公司、深圳景鑫投资中心（有限合伙）就上述诉讼事项向本所出具的《关于〔2018〕京01财保77号相关情况的说明》中提及因卓越投资为加加食品第一大股东，故申请加加食品作为被申请人之一列为诉讼保全对象，与加加食品无直接关系，未发现2018年7-9月份加加食品公司的银行账户因优选资本管理有限公司而被冻结的情况，故本所未就该事项再发函。
二、 优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性与适当性的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持执业怀疑态度、是否尽到勤勉尽责义务
根据前述优选资本管理有限公司、深圳景鑫投资中心（有限合伙）出具的《关于〔2018〕京01财保77号相关情况的说明》，明确提及〔2018〕京01财保77号案的诉因，并指出与加加食品无直接关系；根据北京市第一中级人民法院〔2018〕京01财保77号《民事裁定书》，“申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，本院将依法解除财产保全”，未发现2018年7-9月加加食品公司的银行账户因优选资本管理有限公司而被冻结的情况，公司也未收到优选资本管理有限公司相关的其他诉讼或仲裁，且本所在专项核查中通过核查程序未发现加加食品与优选资本存在关联，故本所认为上述诉讼事项与加加食品无直接关系事实成立，获取的审计证据满足充分性与适当性的要求。
本所在对加加食品公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查中，主要实施了包括但不限于以下核查程序：
(一) 通过公司网银查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统 ，如有新的票据，核对全部信息并查询相关背书信息、资金流向等；
(二) 到开具违规商票的银行获取票据信息并进行核对；
(三) 到公司基本户银行查看并打印公司的企业信用报告并进行核对；
(四) 对公司出纳、货币资金会计、财务经理、董监高及实际控制人杨振进
行访谈；
(五) 查询公司公章使用记录、董事会、股东大会会议记录；
(六) 通过公开信息查询加加食品公司诉讼事项；查询公司银行账户、财产的冻结情况；
(七) 获取湖南卓越投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司和违规票据、担保事项的债权人签署的最终签字盖章版的《债务清偿协议》及相关借款、担保等合同；
(八) 访谈相关债权人及中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司，并获取相应偿还的银行回单及确认函；
(九) 获取杨振、湖南卓越投资有限公司等直接偿还相关债务的银行回单；
(十) 获取加加食品公司、加加食品实际控制人、加加食品控股股东、加加食品公司董监高出具的承诺声明。
综上，我们认为，在此专项核查过程中我们保持了应有的执业怀疑态度，已尽到了勤勉尽责义务。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年四月二十八日