湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司
的问询函所涉相关事项
之专项核查意见
二零二零年
湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司
的问询函所涉相关事项
之专项核查意见
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“中小板问询函[2020]第75号”《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师在对《问询函》中要求律师核查的事项出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见；
5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《问询函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
《问询函》问题1：投资者举报称，优选资本少林地坤加加并购私募投资基金（以下简称“少林地坤”）成立于2017年7月18日，投资基金最终用于你公司的并购项目，基金管理人为优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）。少林地坤基准收益率为9.2%/年，本息由你公司担保，且由你公司大股东及实际控制人夫妇承担无限连带责任担保。请说明你公司是否对该基金承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容，并说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务。请律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）基本情况
根据法院调取的相关案卷材料：
2017年6月20日，优选资本、卓越投资、浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）共同签署《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）设立深圳景鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“景鑫投资”），浙银协同担任普通合伙人。
2017年8月，景鑫投资普通合伙人变更为深圳乾信投资中心（有限合伙）（以下简称“乾信投资”），同时，乾信投资、卓越投资（劣后级有限合伙人）、优选资本（优先级有限合伙人）签署《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议第2.3条约定“全体合伙人一致同意，有限
合伙人丙方（优选资本）作为“优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金”的管理人代表，“优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金”作为有限合伙人。”
2、担保协议具体内容
根据法院调取的相关案卷材料显示，2017年6月20日，公司实际控制人杨振签署并盖有加加食品盖章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称《保证书》），具体内容如下：
“鉴于：优选资本管理有限公司（以下称乙方）系契约型基金优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金管理人，出资4亿元成为深圳景鑫投资中心（有限合伙人）（以下简称“有限合伙公司”）优先级有限合伙人（LP），有限合伙协议以及补充协议约定的乙方收益为10%/年。湖南卓越投资有限公司（以下称甲方）系深圳景鑫投资中心（有限合伙人）的劣后级有限合伙人（LP），为加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650，以下称保证人）大股东。
加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650）自愿向乙方提供无限连带责任保证担保，保证责任如下：
一、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议以及补充协议》项下并购基金的乙方的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等。
二、乙方有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与抵押/质押物的担保系平行的、并列的，乙方可以优先实现保证债权，不受抵押/质押物担保物权存在的影响。
三、如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方（卓越投资）前述合同项下的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的，并列的。
四、保证期限自有限合伙公司（景鑫投资）项下的投资行为履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的投资行为分期履行，则对每期投资而言，保证期间均为自每期投资行为履行期限届满之日起至主合同项下最后一期投资行为履行
期限届满之日起两年。如到期后，协商延期的，延长期亦属于保证期限，直至乙方所有本金以及对应期限的收益分配完毕为止。
五、甲方及甲方的授权代表与乙方达成的任何补充协议、展期协议、对账单等，均自动对保证人发生法律效力。
六、保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方、及其他保证人的追偿权，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还。
本保证书一经签发不可撤销。”
（二）请说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务
经核查公司董事会、股东大会会议公告、公司公章用印记录，《保证书》未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与《保证书》有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存有相关担保文件。
公司于2020年4月22日披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），对上述未经审批程序的担保事项进行了信息披露。
综上，本所认为，
1、上述《保证书》所述的公司为优选资本提供担保的事项未履行董事会、股东大会审议程序。
2、根据《公司法》第十六条规定及《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》关于对外担保的审判指导精神，上述未经公司内部审议程序的担保应属无效。
3、公司于2020年4月22日对上述未经审批程序的担保事项进行了信息披露。
《问询函》问题2：2018年9月29日，你公司披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》，称截至公告日，你公司的违规事项全部妥善解决。投资者举报称，2019年3月，《优选资本少林地坤加加并购私募投资基金信息披露公告——2018年年度暨临时信息披露报告》（以下
简称“报告”）显示，前述债务由中国东方资产管理公司天津分公司协助解决，但和解协议仍未签署。2019年6月21日，你公司披露《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》称，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。请补充说明你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。请律师、会计师核查并发表明确意见。【回复】2018年5月28日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展报告》（公告编号：2018-045），公司未履行审批程序及信息披露义务的对外担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 担保本金 | 担保本金余额 | 主债权 发生时间 | 担保 期限 | 是否提供反担保 | 是否属于关联担保 |
| 1 | 刘爱娟 | 卓越投资 | 1,500 | 1,500 | 2017-12-18 | - | 无 | 是 |
| 2 | 彭于阳 | 杨振 | 5,000 | 2,000 | 2017-12-12 | - | 无 | 是 |
| 3 | 章赛红、吴文美 | 卓越投资 | 5,000 | 2,500 | 2017-11-3 | - | 无 | 是 |
| 4 | 洪笃臣 | 杨振 | 4,000 | 2,000 | 2017-11-2 | - | 无 | 是 |
| 5 | 万国勇 | 卓越投资 | 5,000 | - | 2017-12-19 | - | 无 | 是 |
| 6 | 深圳兆邦小额贷款有限公司 | 卓越投资 | 2,000 | 800 | 2017-11-30 | - | 无 | 是 |
| 7 | 吴刚 | 卓越投资 | 5,000 | 4,500 | 2018-1-12 | - | 无 | 是 |
| 8 | 王明星 | 杨振 | 2,000 | 2,000 | 2018-2-1 | - | 无 | 是 |
| 合计 | 29,500 | 15,300 | - | - | - | |||
2018年9月29日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084），公告显示“针对上市公司违规事项涉及的债权，上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，其他所有债权人与公司
控股股东、中国东方于2018年7月签署了《债务清偿协议》；2018年8月13日至8月15日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公司、上市公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关的确认文件。2018年9月28日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后，根据前述《债务清偿协议》和相关确认文件，代卓越投资向上述债权人进行了债务清偿。”因此，确认上述已披露的违规事项全部妥善解决。
2018年9月，天健会计师事务所在对公司实际控制人、控股股东利用上市公司违规融资及担保事项进行专项检查过程中，就2018年7月25日北京一中院作出的（2018）京01号财保77号民事裁定书向优选资本核实，优选资本向天健会计师事务所出具《关于（2018）京01财保77号案相关情况的说明》，全部内容如下：
“就北京市第一中级人民法院（2018）京01号财保77号《民事裁定书》的有关事宜，说明如下：
1、优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）于2018年7月20日向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）申请对杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）和加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”，以下与杨振、肖赛平、卓越投资合称为“被申请人”）价值人民币27,805万元的财产采取保全措施，申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，一中院将依法解除财产保全。
2、本（2018）京01号财保77号案诉因系优选资本通过深圳景鑫投资中心（有限合伙）（基金编号：SW2018，以下简称“本基金”）收购湖南派派食品有限公司股权和湖南梁嘉食品有限公司股权，由于卓越投资爆发债务危机，担心卓越投资的履约能力。因卓越投资为加加食品第一大股东，故申请加加食品作为被申请人之一列为诉讼保全对象，本基金与加加食品无直接关联。
3、为避免加加食品为上诉诉讼所累，特作出以上说明。”
根据优选资本、景鑫投资出具的《关于（2018）京01财保77号相关情况的说明》，明确提及（2018））京01财保77号案的诉因，并指出与加加食品无直接关联；根据北京市第一中级人民法院（2018）京01财保77号诉前保全《民事裁定书》，“申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲
裁的，本院将依法解除财产保全”。2019年12月20日前未发现加加食品的银行账户因优选资本申请而被法院予以冻结的情形。另根据公司说明，实际控制人收到诉讼的法律文书后未向公司告知。2019年11月份，公司才得知相应的诉讼事项。公司据此于2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》，称公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。
综上，本所认为，鉴于未经公司任何审批程序的对外担保事项本身具有非常难以核查的特性。优选资本的上述说明确认了深圳景鑫投资中心（有限合伙）与加加食品无直接关联，且公司在2019年6月21日披露公告时不知悉诉讼事项，公司据此于2019年6月21日披露《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》称公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项，在当时的时点，公司在不知道存在上述违规担保的情况下作出上述公告应不属于披露信息不真实、不准确的情形。
《问询函》问题3：投资者举报称，优选资本于2018年10月中旬完成对上述担保事项相关银行账户的诉前保全，并于2018年11月6日提交民事诉讼状。2019年3月26日，你公司披露《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产资产解除查封的进展公告》，称截至公告日，相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查封。公告披露后，优选资本律师与法官确认前述向法院申请的冻结尚未解冻。请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项，目前是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形，你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。请律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）投资者举报称，优选资本于2018年10月中旬完成对上述担保事项相关银行账户的诉前保全
经查询公司银行账户网银系统及公司财务向部分银行电话询问，未发现公司于2018年10月中旬存在银行账户被优选资本冻结的情形。另本所律师尝试通过电话询问向北京第一中级人民法院核实是否存在2018年10月的上述冻结事项，法官助理回复称需要调取保全案卷档案方能确定，且目前因为北京疫情防控影响，法院暂不接待本所律师前往北京一中院现场调取案卷档案，因此本所律师尚未能
通过调取法院的案卷档案确定是否存在2018年10月北京一中院对公司实施银行账户冻结并后续予以解冻的情形。
另经本所律师核查，2019年12月20日起，公司银行账户存在被北京第一中级人民法院予以冻结的情形。
（二）请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项
经本所律师核查公司公告，公司于2020年4月22日在《加加食品集团股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）中提及上述冻结涉诉事项。
（三）目前是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形。
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）。经本所律师核查，截至本核查意见出具日，公司5个银行账户被冻结，被冻结银行账户具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | |
| 3 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 2019/12/25 | 112.56 | |
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | |
| 合计 | 15,491.42 | |||||
经本所律师核查公司银行账户情况，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户数占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。除上述被冻结的5个银行账
户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。公司确认，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响。此外，截至本专项核查意见出具日，公司不存在其他银行账户被冻结的情形。综上，本所认为，上述银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户。公司不存在其他银行账户被冻结的情形。
（四）你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
经核查公司银行账户状态，截止本专项意见出具日，除以上于2019年12月20日起被冻结的5个银行账户，未发现公司存在其他银行账户被冻结的情形。公司于2020年4月22日发布《关于公司部分银行账户被冻结的公告》，披露了上述账户冻结事项，存在披露不及时的情形。
综上，本所认为，公司披露的目前公司银行账户冻结事项，不存在信息披露不真实、不准确的情况，但存在未及时披露的情形。
(以下无正文)