湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司的
关注函所涉相关事项
之专项核查意见
二零二零年
湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司的
关注函所涉相关事项
之专项核查意见
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【 2020】第246号）（以下简称《关注函》）的要求，本所律师在对《关注函》中要求律师核查的事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意
见；
5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《关注函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。基于上述，本所出具核查意见如下：
《关注函》问题二：你公司《2019年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末余额为15,761.69万元。《公告》显示，你公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元，占三季度期末余额的96.77%，冻结日期为2019年12月20日至12月25日。请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：
（一）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，并提供相关查询文件作为证明性材料。
【回复】
1、被冻结银行账户对公司的影响
经核查，公司目前被冻结银行账户具体情况如下：
（单位：万元）
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | |
| 3 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有 | 2019/12/25 | 112.56 |
| 公司 | 限公司宁乡经济开发区支行 | |||||
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | |
| 合计 | 15,491.42 | |||||
截至本专项意见出具日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户数占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。除被冻结的5个银行账户外，公司及子公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。
2、是否及时履行信息披露义务
根据公司说明，公司通过网银结算及年度对账等方式对公司所有银行账户进行查询，自2019年12月20日起陆续知悉上述5个公司银行账户被冻结的信息。公司于2020年4月22日披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），对上述冻结事项进行了信息披露。
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。第11.11.3条规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”。第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。
综上，本所认为，公司自2019年12月20日起陆续知悉银行账户被冻结信息，但未在两个交易日内予以公告披露，存在未及时披露的情形。
（二）《公告》显示，2018年7月优选资本向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为共同被告。此外，根据投资者向我部提供的材料，优选资本于2018年10月10日完成对你公司30余个对公账户的查封冻结工作。请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。回复：
1、请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务
（1）诉讼事项
经本所律师核查，上述诉讼基本情况如下：
2018年7月25日，北京一中院根据优选资本的申请作出（2018）京财保77号诉前民事裁定书，裁定冻结杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万）。申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，本院将依法解除财产保全。2018年7月，原告优选资本因与被告杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品合同纠纷向北京第一中级人民法院提起诉讼，北京第一中级人民法院于2018年11月5日对该诉讼予以立案。
2018年12月，被告向北京一中院提出管辖权异议申请，请求驳回申请人的起诉或将案件移送有管辖权的人民法院。2019年10月25日，北京一中院作出（2018）京01民初796号民事裁定书，裁定驳回管辖权异议。
2019年11月13日，公司就北京一中院作出的（2018）京01民初796号民事裁定，向北京市高级人民法院提起上诉。
2019年12月20日-12月25日，北京一中院基于（2018）京财保77号民事裁定书实际冻结公司5个银行账户。
2020年5月9日，公司收到北京市高级人民法院于2020年4月17日作出的（2020）京民辖终33号民事裁定书，裁定一审法院北京一中院对诉讼案件具有管辖权，对公司的上诉请求不予支持，维持一审裁定。
目前，该案尚在法院审理过程中。2020年4月22日，公司在《加加食品集团股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）中提及上述涉诉事项。公司于2020年5月11日披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》，对上述诉讼情况进行了披露。另根据公司说明，2018年11月5日法院就上述诉讼立案后，实际控制人收到诉讼法律文书后未向公司告知。因此公司一直不知晓上述诉讼事项。2019年11月份，公司才得知上述诉讼事项。
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。第11.1.1条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。
综上，本所认为，公司对上述诉讼的信息披露存在披露不及时的情形。
（2）冻结事项
对于投资者举报称优选资本于2018年10月10日完成对公司30余个对公账户的查封冻结工作。
经查询公司银行账户网银系统及公司财务向部分银行电话询问，未发现公司于2018年10月10日存在银行账户被优选资本冻结的情形。另本所律师通过电话北京第一中级人民法院核实是否存在2018年10月的上述冻结事项，法官助理回复称需要调取保全案卷档案方能确定，且目前因为北京疫情防控影响，法院暂不接待前往北京一中院现场调取案卷档案，因此本所律师尚未能通过调取法院的案卷档案确定是否存在2018年10月北京一中院对公司实施银行账户冻结并后续予以解冻的情形。
综上，本所认为，经上述核查方式，未发现投资者举报所称优选资本于2018年10月10日完成对公司银行账户的冻结的情形，后续需进一步向法院调取案卷档案核实是否存在于2018年10月对公司银行账户实施冻结的情形。
2、请对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
经核查公司及子公司银行账户网银系统，除已经披露被冻结的5个银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。
（三）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
回复：
经核查公司银行账号网银系统，公司存在如下5个银行账户被冻结，具体信息如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结 金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | |
| 3 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 2019/12/25 | 112.56 | |
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | |
| 15,491.42 |
截至本专项意见出具日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户
占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。除上述被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。综上，本所认为，公司上述银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司未出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定的情形。
《关注函》问题三：《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）称，你公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。请补充说明以下事项：
（一）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第
13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。请律师、会计师核查并发表明确意见。回复：
1、担保的合计金额
根据《保证书》“第一条、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议及补充协议》项下并购基金的乙方（指优选资本）的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用”。根据优选资本起诉材料显示，优选资本实缴出资27,805万元，其起诉要求本金金额为27,805万元，利息金额以27,805万元为基数，按照年化收益率10%，自2018年6月22日起至本金全部支付之日止的收益。
2、是否存在其他未予披露的担保事项
根据公司控股股东及实际控制人于2020年5月11日出具的说明，2017年7
月，湖南三湘银行股份有限公司作为贷款人在SX2017流贷字第001号、SX2017流贷字第002号和SX2017流贷字第003号《贷款合同》项下分别向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南卓越投资有限公司和湖南派仔食品有限公司发放7,000万元、8,000万元和5,000万元贷款（目前未偿还本金余额合计1.88亿元），该等贷款由加加食品的全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供了保证担保。该担保事项之前未予披露。
经核查公司董事会、股东大会会议决议及会议记录，上述为三湘银行提供担保的事项未履行公司内部审批流程，应属于违规担保。公司未发现与该项担保事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存有相关法律文件。根据控股股东及实际控制人说明，上述担保文件系由三湘银行单方留存。截止本专项意见出具日，本所律师尚未获取上述为三湘银行提供担保的相关法律文件。
根据卓越投资及杨振、肖赛平、杨子江出具的说明，除上述违规向优选资本、三湘银行提供担保事项外，目前其所涉债务中不存在由加加食品或其子公司提供担保或以其他形式应由加加食品承担责任的情形。
经本所律师查询加加食品、卓越投资及杨振、肖赛平、杨子江的银行信用报告，未发现其他涉及加加食品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
经本所律师查询企查查、中国裁判文书网，未发现涉及加加食品因提供担保的其他诉讼案件。
根据卓越投资提供的债务情况说明，本所律师拟向其相关债权人发函询证，以进一步核实卓越投资/杨振/肖赛平/杨子江及其关联方的现有债务中是否存在其他涉及未经加加食品内部审议程序由加加食品或其子公司提供担保的情形。鉴于卓越投资/杨振/肖赛平/杨子江及其关联方的债权债务情况复杂，该项工作仍在推进当中。
综上，本所认为，
1、截至目前，本所通过上述核查手段发现的加加食品存在的之前未予披露的担保事项有：未经董事会、股东大会审议程序违规向优选资本提供担保；未经董事会、股东大会审议程序由加加食品全资子公司盘中餐违规向三湘银行提
供担保。
2、鉴于卓越投资及其关联方债权债务情况复杂，核查时间仓促，核查手段有限，目前本所律师仅通过上述核查方式进行核查，除上述情形外，未发现加加食品存在其他未予披露的担保事项。本所律师后续拟通过函证等方式进一步核查是否存在其他涉及加加食品未予披露的担保事项。
3、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形；”。第13.3.2条规定“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
（1）公司目前生产经营活动正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
（2）如本专项核查意见之“《关注函》问题二（三）”所述，公司目前被冻结的账户未对公司正常生产经营造成重大不利影响，不属于公司的主要银行账户，公司未出现《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定的情形。
（3）经查阅公司董事会有关会议文件的公告，公司董事会仍在正常履职中，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
（4）如上所述，上述未履行董事会、股东大会审议程序违规向优选资本、三
湘银行提供担保的本金余额合计为46,605万元，已超过公司最近一期经审计净资产的10%。根据《公司法》第十六条规定及《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》关于对外担保的审判指导精神，上述未经公司内部审议程序为控股股东及其关联方债务提供的担保应属无效。对于上述担保事项，公司将积极采取包括司法手段在内的各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。另公司控股股东于2020年5月11日出具了说明，承诺“将在一个月内（2020年5月11日-2020年6月11日）通过出售本公司资产、向本公司主要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本、三湘银行之间的债务，进而消除因违规担保事项给加加食品造成的不利影响。同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替本公司向加加食品提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品不受因违规担保可能带来或有损失的影响。”
综上，本所认为，如上述违规担保事项未能在《股票上市规则》规定的期限内予以解决，则公司股票存在可能被实行其他风险警示的风险。
(以下无正文)