中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的问询
函》的回复
中汇会专[2020]2864号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司）转来的贵部2020年3月25日发出的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）已收悉，根据贵部要求，本所对问询函所列问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题一：
投资者举报称，优选资本少林地坤加加并购私募投资基金（以下简称“少林地坤”）成立于2017年7月18日，投资基金最终用于你公司的并购项目，基金管理人为优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）。少林地坤基准收益率为9.2%/年，本息由你公司担保，且由你公司大股东及实际控制人夫妇承担无限连带责任担保。请说明你公司是否对该基金承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容，并说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务。
回复：
公司认为，公司不应当对该基金承担担保责任。收到深交所下发的《问询函》后，公司通过法院调取的案卷材料，获取了盖有加加食品公章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”）复印件，落款日期为2017年6月20日。该《保证书》未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，是实际控制人在《保证书》上签字盖章。公司认为，该保证书无效。
（1）基本事实
2017年6月20日，优选资本、公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）共同签署《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）设立深圳景鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“景鑫投资”），浙银协同担任普通合伙人。
2017年6月20日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，约定优选资本分得的现金及非现金资产变现后的总额低于依据《合伙协议》及《补充协议》约定应分得的投资本金及投资收益的总额时，杨振、肖赛平、卓越投资承诺对差额部分承担补偿责任和无限连带责任。同日，加加食品签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿
金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。上述协议签署后，优选资本向景鑫投资实缴投资27,805万元。
（2）担保协议具体内容
鉴于：优选资本管理有限公司（以下称乙方）系契约型基金优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金管理人，出资4亿元成为深圳景鑫投资中心（有限合伙人）（以下简称“有限合伙公司”）优先级有限合伙人（LP），有限合伙协议以及补充协议约定的乙方收益为10%/年。湖南卓越投资有限公司（以下称甲方）系深圳景鑫投资中心（有限合伙人）的劣后级有限合伙人（LP），为加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650，以下称保证人）大股东。
加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650）自愿向乙方提供无限连带责任保证担保，保证责任如下：
一、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议以及补充协议》项下并购基金的乙方的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等。
二、乙方有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与抵押/质押物的担保系平行的、并列的，乙方可以优先实现保证债权，不受抵押/质押物担保物权存在的影响。
三、如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方（卓越投资）前述合同项下的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的，并列的。
四、保证期限自有限合伙公司（景鑫投资）项下的投资行为履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的投资行为分期履行，则对每期投资而言，保证期间均为自每期投资行为履行期限届满之日起至主合同项下最后一期投资行为履行期限届满之日起两年。如到期后，协商延期的，延长期亦属于保证期限，直至乙方所有本金以及对应期限的收益分配完毕为止。
五、甲方及甲方的授权代表与乙方达成的任何补充协议、展期协议、对账单等，均自动对保证人发生法律效力。
六、保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方、及其他保证人的追偿权，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还。
本保证书一经签发不可撤销。
（二）请说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务
《保证书》未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与《保证书》有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025）。
会计师意见：
我们查询了加加食品公司2018年度的董事会会议议案，股东大会的会议议案，未发现存在对《保证书》审议程序和议案通过的决议。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。我们认可公司对《保证书》无效的判断。我们查询了加加食品公司2020年4月22日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），公告中披露了《保证书》内容。
问题二：
2018年9月29日，你公司披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》，称截至公告日，你公司的违规事项全部妥善解决。投资者举报称，2019年3月，《优选资本少林地坤加加并购私募投资基金信息披露公告——2018年年度暨临时信息披露报告》（以下简称“报告”）显示，前述债务由中国东方资产管理公司天津分公司协助解决，但和解协议仍未签署。2019年6月21日，你公司披露《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》称，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。请补充说明你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
回复：
公司于2018年9月29日披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》及2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》不存在信息披露不真实、不准确的情况。
2018年5月28日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展报告》（公告编号：2018-045），公告显示公司委托聘请中介机构（会计师、律师）开展了尽职调查工作。2018年6月1日，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于加加食品集团股份有限公司关注函中有关事项的说明》（天健函【2018】2-42号）、湖南启元律师事务所《关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》共同确认公司未履行审批程序及信息披露义务的对外担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 担保本金 | 担保本金余额 | 主债权 发生时间 | 担保 期限 | 是否提供反担保 | 是否属于关联担保 |
| 1 | 刘爱娟 | 卓越投资 | 1,500 | 1,500 | 2017-12-18 | - | 无 | 是 |
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 担保本金 | 担保本金余额 | 主债权 发生时间 | 担保 期限 | 是否提供反担保 | 是否属于关联担保 |
| 2 | 彭于阳 | 杨振 | 5,000 | 2,000 | 2017-12-12 | - | 无 | 是 |
| 3 | 章赛红、吴文美 | 卓越投资 | 5,000 | 2,500 | 2017-11-3 | - | 无 | 是 |
| 4 | 洪笃臣 | 杨振 | 4,000 | 2,000 | 2017-11-2 | - | 无 | 是 |
| 5 | 万国勇 | 卓越投资 | 5,000 | - | 2017-12-19 | - | 无 | 是 |
| 6 | 深圳兆邦小额贷款有限公司 | 卓越投资 | 2,000 | 800 | 2017-11-30 | - | 无 | 是 |
| 7 | 吴刚 | 卓越投资 | 5,000 | 4,500 | 2018-1-12 | - | 无 | 是 |
| 8 | 王明星 | 杨振 | 2,000 | 2,000 | 2018-2-1 | - | 无 | 是 |
| 合计 | 29,500 | 15,300 | - | - | - | |||
2018年9月29日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084），公告显示“针对上市公司违规事项涉及的债权，上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，其他所有债权人与公司控股股东、中国东方于2018年7月签署了《债务清偿协议》；2018年8月13日至8月15日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公司、上市公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关的确认文件。2018年9月28日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后，根据前述《债务清偿协议》和相关确认文件，代卓越投资向上述债权人进行了债务清偿。”
经核查，公司确认《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084）中违规事项在公告截止日全部妥善解决。
公司委托天健会计师事务所在开展尽职调查期间，根据公开信息查询获得的《优选资本管理有限公司与杨振等申请诉前财产保全民事裁定书》（〔2018〕京01财保77号），公司与优选资本管理有限公司诉讼事项如下：申请人优选资本管理有限公司于2018年7月20日向北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司价值27,805万元的财产采取保全措施。中国平安财产保险股份有限公司提供担保。北京市第一中级人民法院于2018年7月25日作出冻结被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万元）的《民事裁定书》。
针对上述诉前财产保全事项，优选资本、景鑫投资向天健会计师事务所出具了《关于
（2018）京01财保77号相关情况的说明》，中明确表示，“本基金与加加食品无直接关联”。
基于该说明及2019年11月前未获知相关法律文书，确认截止到2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》时，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。
会计师意见：
我们检查了前述专项核查的报告涉及的资料，这些资料包括网银信息查询记录、银行票据信息查询记录、印章使用查询记录、债权债务解除协议、还款银行回单等，结合优选资本向天健会计师事务所出具的明确卓越投资优选资本事项与加加食品无直接关系的说明，且加加食品公司在2019年6月21日披露公告时不知悉诉讼事项。因此，在当加加食品公司不知道存在上述违规担保的情况下作出的2018年9月29日披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》及2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》应当不属于信息披露不真实、不准确的情形。
问题三：
投资者举报称，优选资本于2018年10月中旬完成对上述担保事项相关银行账户的诉前保全，并于2018年11月6日提交民事诉讼状。2019年3月26日，你公司披露《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产资产解除查封的进展公告》，称截至公告日，相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查封。公告披露后，优选资本律师与法官确认前述向法院申请的冻结尚未解冻。请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项，目前是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形，你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
回复：
（一）请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）
（二）是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025），被冻结银行账户明细信息如下：
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | |
| 3 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 2019/12/25 | 112.56 | |
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | |
| 15,491.42 |
截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的
6.63%。除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（二）你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
2019年3月26日，公司披露了《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产解除查封的进展公告》，公告显示公司被冻结银行账户、子公司股权被冻结及公司资产被查封的情况如下所示：
（1）公司银行账户被冻结的情况 （单位：万元）
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 开户行 | 冻结金额 （万元） | 申请冻结方 |
| 1 | 加加食 | 007***355 007***522 007***787 | 湖南三湘银行股份有限公司 | 0 | 深圳兆邦基小贷 |
| 2 | 007***522 | 湖南三湘银行股份有限公司 | 0 | 深圳市雅美整体家居有限公司 | |
| 3 | 180***868 | 中国农业银行股份有限公司 | 290.45 | 吴刚 |
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 开户行 | 冻结金额 （万元） | 申请冻结方 |
| 品集团股份有限公司 | 宁乡县支行经济开发区分理处 | ||||
| 4 | 585***715 598***841 604***970 | 中国银行股份有限公司宁乡县支行营业部 | |||
| 5 | 190***264 | 中国工商银行股份有限公司宁乡支行 | |||
| 6 | 190***028 | 中国工商银行股份有限公司宁乡水晶城支行 | |||
| 7 | 310***937 310***945 | 中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行 | |||
| 8 | 731***708 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | |||
| 9 | 731***205 | 招商银行股份有限公司大河西先导区支行 | |||
| 10 | 943***779 100***001 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡县支行 | |||
| 11 | 368***130 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | |||
| 12 | 007***522 007***787 | 湖南三湘银行股份有限公司 |
（2）公司部分子公司股权被冻结的情况 （单位：万元）
| 序号 | 被冻结股权公司名称 | 执行法院 | 执行裁定文号 | 被执行人持有股权、其他投资权益的数额 | 申请冻结方 |
| 1 | 盘中餐粮油食品（长沙）有限公司 | 深圳前海合作区人民法院 | (2018)粤0391执保487-490号 | 15396.12 | 深圳市雅美整体家居有限公司 |
| 2 | 长沙加加食品销售有限公司 | 6000 | |||
| 3 | 加加食品集团（阆中）有限公司 | 5000 | |||
| 4 | 郑州加加味业有限公司 | 湖北省武汉市中级人民法院 | (2018)鄂01执保338号之四 | 2000 | 吴刚 |
（3）公司资产被查封的情况
| 序号 | 被冻结人 | 资产 类型 | 权证号 | 执行法院 | 执行裁定文号 | 申请 冻结方 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 土地 | 宁（1）国用**号 | 深圳前海合作区人民法院 | 2018粤0391执保487-490号 | 深圳市雅美整体家居有限公司 |
| 2 | 土地 | 宁（1）国用**号 | ||||
| 3 | 土地 | 宁（1）国用**号 | ||||
| 4 | 土地 | 宁（1）国用**号 | ||||
| 5 | 房屋 | 7******9 | ||||
| 6 | 房屋 | 7******7 | ||||
| 7 | 房屋 | 7******6 | ||||
| 8 | 房屋 | 7******5 | ||||
| 9 | 房屋 | 7******3 | ||||
| 10 | 房屋 | 7******1 | ||||
| 11 | 房屋 | 7******9 | ||||
| 12 | 房屋 | 7******8 | ||||
| 13 | 房屋 | 7******7 | ||||
| 14 | 房屋 | 7******6 | ||||
| 15 | 房屋 | 7******5 | ||||
| 16 | 房屋 | 7******4 | ||||
| 17 | 房屋 | 7******3 | ||||
| 18 | 房屋 | 7******2 | ||||
| 19 | 房屋 | 7******5 | ||||
| 20 | 房屋 | 7******8 | ||||
| 21 | 房屋 | 7******9 | ||||
| 22 | 房屋 | 7******4 | ||||
| 23 | 房屋 | 7******5 |
上述银行账户、子公司股权被冻结及资产被查封主要是公司违规开具商业票据、对外担保所致。
公司经核查，2019年3月26日披露公告中涉及的相关银行账户、子公司股权及土地房产已在公告日全部解除冻结、查封；期后新增账户冻结事项已于2020年4月22日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》进行了披露，除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。公司关于银行账户被冻结事项不存在不真实、不准确
的情况。会计师意见：
加加食品公司2020年4月22日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》，公告中提及了关于优选资本的诉讼事项。2020年5月11日《关于重大诉讼暨违规担保的公告》，披露了关于优选资本的诉讼进展。我们对加加食品公司银行账户状态和银行账户发生额进行了核查，除以下银行账户被冻结外，截至本复函日，未发现加加食品公司存在其他银行账户被冻结的情形。
| 开户银行 | 被冻结账户 | 账户性质 | 冻结时间 |
| 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 598***841 | 一般户 | 2019/12/20 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 100***001 | 一般户 | 2019/12/23 |
| 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 180***868 | 基本户 | 2019/12/25 |
| 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 731***708 | 一般户 | 2019/12/23 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 190***028 | 一般户 | 2019/12/25 |
我们检查了加加食品公司持有的房产、土地使用权等权属证明的原件，查询不动产登记信息，截至本复函日，未发加加食品公司持有的现产、土地使用权被冻结的情形；我们通过查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，检查了加加食品公司所属子公司及参股公司的企业信用信息，截至本复函日，未发现存在其股权被冻结的情形。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020年5月11日