中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的关注
函》的回复
中汇会专[2020] 2865号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司）转来的贵部2020年4月24日发出的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第246号）已收悉，根据贵部要求，本所对关注函所列问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题二：
你公司《2019年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末余额为15,761.69万元。《公告》显示，你公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元，占三季度期末余额的96.77%，冻结日期为2019年12月20日至12月25日。请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：
（一）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，并提供相关查询文件作为证明性材料。
回复：
（1）被冻结银行账户对公司的影响
截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开户总数的6.85%。除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。
截至本回复公告日，被冻结银行账户具体情况如下：（单位：万元）
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结金额 | 2019年9月30日余额 |
| 1 | 加加食品集团股份 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 | 82.24 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | 71.64 |
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结金额 | 2019年9月30日余额 |
| 3 | 有限公司 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 2019/12/25 | 112.56 | 86.79 |
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | 13.71 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | 41.94 | |
| 合计 | 15,491.42 | 296.32 | |||||
（2）是否及时履行信息披露义务
《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。第11.11.3条规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”。第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。公司知悉银行账户被冻结信息，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，与控股股东、实际控制人核实冻结原因及解决方案，于2020年4月22日对此事项进行披露（公告编号：2020-025），导致存在未及时披露的情形。公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不及时的错误，公司将进一步组织加强学习《股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的再次发生。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，进一步提升规范运作意识，完善内部控制制度，切实提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。公司通过网银结算及年度对账等方式对公司所有银行账户进行查询，具体被冻结银行账户的信息如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 实际冻结 日期 | 冻结金额 | 实际知悉 冻结日期 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 | 2019/12/20 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | 2019/12/31 | |
| 3 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 2019/12/25 | 112.56 | 2019/12/31 | |
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | 2019/12/31 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | 2019/12/31 | |
| 合计 | 15,491.42 | ||||||
会计师意见：
加加食品公司知悉存在银行账户被冻结信息，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
（二）《公告》显示，2018年7月优选资本向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为共同被告。此外，根据投资者向我部提供的材料，优选资本于2018年10月10日完成对你公司30余个对公账户的查封冻结工作。请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
回复：
（1）请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务
《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。第11.1.1条规定“上市
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。该诉讼事项是由实际控制人在2017年在《保证书》上签字盖章，未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程。2018年实际控制人收到诉讼的法律文书后未向公司告知。2019年11月份，公司才得知相应的诉讼事项，但是未在知悉该事项的两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。 2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）。
（2）你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。经核查除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。
会计师意见：
加加食品公司知悉上述诉讼事项后，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
加加食品公司查询银行账户网银系统，其财务人员也向部分银行电话询问，未发现加加食品公司于2018年10月10日存在银行账户被优选资本冻结的情形；本函核查人之一的律师通过电话北京第一中级人民法院核实是否存在2018年10月的上述冻结事项，法官助理回复称需要调取保全案卷档案方能确定，且目前因为北京疫情防控影响，法院暂不接待前往北京一中院现场调取案卷档案；我们对加加食品公司2018年10月至2019年3月的银行账户发生进行了检查，也未发现加加食品公司于2018年10月10日存在30余个对公银行账户被冻结的情形；我们通过向各银行发函询证2018年10月10日至2018年12月31日的银行账户查封冻结情况，截止本复函日，尚未收到银行的函证回复。后续我们关注各银行对加加食品公司2018年10月10日至2018年12月31日的银行账户查封冻结情况的回函反馈，并进一步关注核查律师向法院核实是否存在于2018年10月对公司银行账户实施冻结的情形。
我们在对加加食品公司银行账户状态和银行账户发生额进行了核查，截止本复函日，除以下银行账户被冻结外，未发现加加食品公司存在其他银行账户被冻结的情形。
| 开户银行 | 被冻结账户 | 账户性质 | 冻结时间 |
| 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 598***841 | 一般户 | 2019/12/20 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 100***001 | 一般户 | 2019/12/23 |
| 开户银行 | 被冻结账户 | 账户性质 | 冻结时间 |
| 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 180***868 | 基本户 | 2019/12/25 |
| 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 731***708 | 一般户 | 2019/12/23 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 190***028 | 一般户 | 2019/12/25 |
（三）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。回复：
截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结银行账户占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。
公司认为，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定的情形。
截至本回复公告日，公司被冻结银行账户具体信息如下：单位：万元
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结 日期 | 冻结金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 598***841 | 一般户 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/20 | 15,290.91 |
| 2 | 100***001 | 一般户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 2019/12/23 | 71.75 | |
| 3 | 180***868 | 基本户 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 2019/12/25 | 112.56 | |
| 4 | 731***708 | 一般户 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 2019/12/23 | 13.73 | |
| 5 | 190***028 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 2019/12/25 | 2.47 | |
| 15,491.42 |
会计师意见：
加加食品公司经审计的2019年期末货币资金余额为3.89亿元，受限资金余额为1.52
亿元，可用余额为2.37亿元，加加食品公司产品销售主要采用预收款模式，公司经营现金流量较好，部分银行账户被冻结后，加加食品公司的经营、投资、融资均未受到重大不利影响。我们认为被冻结银行账户不属于加加食品公司的主要账户，加加食品公司对《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结；”的判断不存在不当的情形。
问题三：
《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）称，你公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。请补充说明以下事项：
（一）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、你公司为上述事项担保的合计金额
据《保证书》“第一条、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议及补充协议》项下并购基金的乙方（指优选资本）的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用”。
据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）3.2约定优选资本认缴出资额为40,000万元。截至2017年8月31日，优选资本实缴出资27,805万元。依据优先资本的起诉状，本金金额为27,805万元，利息金额以27,805万元为基数，按照年化收益率10%，自2018年6月22日起至本金全部支付给优选资本之日止的收益。
2、是否存在其他未予披露的担保事项
近日，公司经询问控股股东及实际控制人获悉，2017年7月湖南三湘银行股份有限公司作为贷款人在SX2017流贷字第001号、SX2017流贷字第002号和SX2017流贷字第003号《贷款合同》项下分别向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南卓越投资有限公司和湖南派仔食品有限公司发放7,000万元、8,000万元和5,000万元贷款（目前未偿还本金余额合计1.88亿元）。该等贷款由加加食品的全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供了担保。系实际控制人未履行加加食品董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，属于违规担保。公司未发现与该项担保有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
上述担保文件由湖南三湘银行股份有限公司单方留存，截至本回复公告日，公司尚未取得涉及该项违规担保的相关书面文件。公司将对该项违规担保情况进一步核查，并根据核查情况及时履行信息披露义务。
3、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形
（1）《股票上市规则（2018年11月修订）》相关条款
（a）第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形；”。（b）第13.3.2条规定“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
（2）经对照《股票上市规则（2018 年11月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的条款规定，公司存在第 13.3.1 条（四）的情形，但暂不构成第 13.3.2 条规定的情形。
（a）公司目前生产经营正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
（b）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（c）公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；
（d）控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，签署无效的《保证书》等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018 年11月修订）》第 13.3.1 条（四）的情形。
控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司名义签署无效的《保证书》，法律效力需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。公司控股股东已于2020年5月11日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内（2020年5月11日-2020年6月11日）通过出售控股股东资产、向控股股东主要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本之间的争议，进而消除因违规担保事项给加加食品造成的不利影响。同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替控股股东向加加食品提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品不受因违规担保可能带来
或有损失的影响。公司认为，公司未出现《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
会计师意见：
我们检查了公司的董事会决议议案、股东大会决议议案，未发现加加食品公司关于《保证书》的审议议案和决议议案；与公司管理层访谈，了解基于存在的《保证书》加加食品公司是否承担责任的判断，了解控股股东解决其债务危机的方案。截至本复函日，我们未发现加加食品公司对《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的判断存在不当的情形。我们也注意到，加加食品公司是否产生《股票上市规则（2018 年修订）》第
13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形取决于《保证书》的法律效力最终认定或者控股股东的债务危机解决方案能否顺利实施。
我们与加加食品公司管理层进行访谈，了解加加食品公司存在的担保事项；获取公司的全部融资借款合同，检查合同抵押或者担保事项；获取加加食品公司的房屋建筑物、土地使用权等权属证明的原件，检查权属证明文件记载的抵押和担保事项；通过查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，检查了加加食品公司所属子公司及参股公司的企业信用信息；检查了近期的加加食品公司及其子公司的企业信用报告；检查了加加食品公司2019年以来的公章使用记录。截至本复函日，除上述获悉的加加食品公司实际控制人未履行加加食品公司董事会、股东大会审议程序，利用全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供担保事项外，未发现加加食品公司存在其他未予披露的担保事项。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020年5月11日