证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-37
武汉三特索道集团股份有限公司关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020年4月17日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离。在与中介机构沟通、梳理后，公司明确了涉房资产及业务集中在全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）和崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）。
2019年初，公司第十届董事会第十七次临时会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》，计划以资产转让的方式，将隽水河公司和崇阳旅业公司涉房资产转让给武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产公司”），但由于资产转让相关手续复杂，如继续推进资产转让，将耗费较长时间。
为了尽快达到剥离涉房资产及业务的目的，根据当前投资环境和条件，全资子公司隽水河公司、崇阳旅业公司拟终止与当代地产公司签订的《资产转让合同》，由公司与当代地产公司签订股权转让协议，
将所持隽水河公司和崇阳旅业公司100%股权以10,026万元的价格转让给当代地产公司。同时，鉴于公司此前为崇阳旅业公司向光大银行武汉分行申请人民币18,000万元授信贷款（该笔贷款当前余额为13,000万元）提供连带责任担保，为保障崇阳旅业公司顺利执行该《固定资产暨项目融资借款合同》至约定期限2024年4月26日，公司拟继续为该项借款提供连带责任担保。
当代地产公司为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”） 的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易及关联担保。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在间接控制交易对方的股东单位武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，均回避了对本议案的表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层1号-1室
法定代表人：陈海淳注册资本：20,000万元人民币统一社会信用代码：914201005749359569成立日期：2011年6月16日经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 出资金额 | 占股权比例 |
| 武汉当代城市建设发展有限公司 | 20000万元 | 100% |
实际控制人：艾路明最近一年的财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 2019年12月31日 | 1,309,243.07 | 1,063,511.45 | 245,731.62 |
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2019年度 | 169,927.67 | 41,740.62 | 33,508.62 |
注：上表财务数据未经审计。
关联关系：当代地产公司为公司控股股东当代城建发的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所述关联关系。历史沿革、最近三年发展状况：当代地产公司是一家从事综合性房地产开发，在湖北省具有较大影响力的房地产企业，曾荣膺武汉市场房地产行业十大品牌、湖北市场房地产行业十佳信誉品牌、中国房
地产品牌企业50强等佳誉；业务覆盖住宅地产、商业地产、产业地产以及小城镇综合体等，所开发的楼盘包括当代国际花园、当代中心、当代卡梅尔小镇、当代安普顿小镇、当代国际城、当代光谷梦工场、当代云谷、当代璞誉等二十多个项目。当代地产公司最近三年正在推进品牌化发展战略，稳健布局成都等其它重点城市，实现跨区域发展。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
本次交易标的为隽水河公司和崇阳旅业公司100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
交易标的一：
名称： 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91421223698043474Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：卢胜
注册资本：9,091万元人民币
成立日期：2010年1月21日
营业期限：2010年1月21日至2060年1月20日
经营范围：房地产开发；酒店管理；餐饮服务；会议培训服务；户外产品、户外设备的租赁及批发兼零售，户外运动的组织与 策划，会议会展服务；体育赛事活动策划；港口旅客运输服务（限白霓镇的
浪口至天城镇的洪下）；温泉、旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、开发；电影放映；剧场（院）管理；策划承办文化艺术交流活动、展览展示服务；广告设计、制作、发布；电子游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；小吃服务；饮用天然山泉水的制造、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）隽水河公司股权结构：
| 股东 | 出资金额 | 持股占比 |
| 武汉三特索道集团股份有限公司 | 9091万元 | 100% |
公司于2010年1月21日出资设立隽水河公司，注册资本500万元，主要负责投资开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；2010年9月16日，根据经营需要，公司第八届董事会第六次会议批准增加隽水河公司注册资本至5,000万元；2012年6月28日，经公司第八届董事会第五次临时会议批准，公司引入特定投资人认缴隽水河公司新增注册资本4,091万元，隽水河公司注册资本增至9,091万元；2014年1月6日，经公司第九届董事会第五次临时会议批准，公司回购了特定投资人所持隽水河公司股权，拥有隽水河公司100%股权。目前隽水河公司正常运营中。
隽水河公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2019年12月31日 | 13,807.35 | 10,934.69 | 2,872.66 | 248.81 |
| 2020年3月31日 | 13,702.87 | 11,066.76 | 2,636.11 | 298.77 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2019年度 | 813.11 | -747.52 | -747.52 | 19.85 |
| 2020年1—3月 | 76.09 | -236.55 | -236.55 | -22.98 |
注：以上2019年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计。
为避免因转让崇阳项目公司股权使控股股东全资子公司当代地产公司与本公司形成同业竞争，公司已将隽水河公司旅游类资产账面价值8,091.63万元、负债10,394.93万元剥离到公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“三特文旅公司”），并对隽水河公司完成旅游资产与负债剥离后的最近一期财务报表进行了专项审计。隽水河公司剥离后资产负债情况，即本次股权转让涉及的资产负债情况如下：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2020年3月31日 | 5,611.24 | 2,975.13 | 2,636.11 | 0.00 |
注：以上财务数据经审计。
交易标的二：
名称： 崇阳三特旅业发展有限公司
统一社会信用代码：914212230661131981
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：卢胜
注册资本：10,500万元人民币
成立日期：2013年4月16日
营业期限：2013年4月16日——长期经营范围：旅游项目的开发；餐饮服务；酒店管理、住宿服务；食品、饮料、卷烟、日用百货销售；天然温泉资源的投资和开发；房地产开发； 蔬菜、水果种植、销售；鱼、虾、蟹、贝类养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）崇阳旅业公司股权结构：
| 股东 | 出资金额 | 持股占比 |
| 武汉三特索道集团股份有限公司 | 10500万元 | 100% |
公司于2013年4月16日出资设立崇阳旅业公司，注册资本500万元，主要负责崇阳浪口温泉度假区项目的开发和运营；2015年4月27日，经第九届董事会第十一次会议审批，公司对崇阳旅业公司增资10,000万元，使其注册资本达到10,500万元。目前崇阳旅业公司正常经营中。
崇阳旅业公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2019年12月31日 | 30,828.21 | 26,059.34 | 4,768.87 | 438.46 |
| 2020年3月31日 | 31,139.23 | 26,798.51 | 4,340.72 | 527.26 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2019年度 | 890.31 | -1,933.40 | -1,988.35 | 3,446.44 |
| 2020年1—3月 | 167.79 | -413.43 | -428.15 | 234.98 |
注：以上2019年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计。
为避免因转让崇阳项目公司股权使控股股东全资子公司当代地产公司与本公司形成同业竞争，公司已将崇阳旅业公司旅游类资产账
面价值12,234.92万元、负债8,870.73万元剥离到公司全资子公司三特文旅公司，并对崇阳旅业公司完成旅游资产与负债剥离后的最近一期财务报表进行了专项审计。崇阳旅业公司剥离后资产负债情况，即本次股权转让涉及的资产负债情况如下：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2020年3月31日 | 22,268.50 | 17,927.78 | 4,340.72 | 3,364.19 |
注：以上财务数据经审计。
崇阳旅业公司现为公司全资子公司，本次股权转让后，崇阳旅业公司将成为控股股东关联方当代地产公司的全资子公司。公司前期为崇阳旅业公司银行贷款提供了连带责任担保（当前担保余额为13,000万元），股权转让后，该笔担保将转变为关联担保。崇阳旅业公司信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。
2、交易标的评估审计情况
本次交易标的评估机构为北京中勤永励资产评估有限责任公司，已针对剥离旅游类资产和负债后的隽水河公司、崇阳旅业公司股东全部权益出具资产评估报告（中勤永励评报字[2020]第781230号、第912596号）（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日2020年3月31日，隽水河公司、崇阳旅业公司所有者权益账面值分别为2,636.11万元、4,340.72万元，股东全部权益评估值分别为5,187.26万元、4,839.62万元，合计10,026.88万元。评估方法为资产基础法。
隽水河公司、崇阳旅业公司剥离旅游类资产和负债前的2019年度
财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的年度审计报告（众环审字[2020]011749号、011748号）。隽水河公司、崇阳旅业公司剥离旅游类资产和负债后的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审计报告（众环专字[2020]010707号、010789号）
3、本次交易涉及的债权债务情况如下：截至2020年4月30日，全资子公司三特文旅公司应付崇阳旅业公司款项1,068.10万元；应付崇阳隽水河款项20.31万元。本次交易各方在股权转让协议中对上述债权债务的处置作出了约定。
4、截至目前，公司不存在委托隽水河公司、崇阳旅业公司理财的情况。
5、本次股权转让完成后，公司将不再持有隽水河公司、崇阳旅业公司股权。
6、2016年，经公司第九届董事会第二十七次临时会议和2016年第二次临时股东大会审批，公司为崇阳旅业公司向光大银行武汉分行申请人民币18,000万元授信贷款提供连带责任担保，目前该笔银行借款余额为13,000万元，为保障崇阳旅业公司顺利执行该《固定资产暨项目融资借款合同》至约定期限2024年4月26日，公司拟继续为该项借款履行其《保证合同》约定的义务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以评估基准日2020年3月31日隽水河公司、崇阳旅业公司股东全部权益账面值合计6,976.83万元为基础，以隽水
河公司、崇阳旅业公司股东全部权益评估值合计10,026.88万元为参考依据，双方确认目标资产转让价格为10,026万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟就隽水河公司、崇阳旅业公司股权转让事宜与当代地产公司签订《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议一”）、《崇阳三特旅业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议二”）
协议一：
甲方（出让方）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙方（受让方）：武汉当代地产开发有限公司
1、关于股权转让价格
甲、乙双方协商，以隽水河公司全部股东权益评估值5,187.26万元为交易基础，确定此次股权转让交易价格为人民币5,187万元。
2、关于股权转让款的支付
乙方应当按照如下方式分期支付股权转让价款：
（1）首期股权转让价款：在本协议签订并生效后3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付标的股权的转让价款总额的51%。待首期转让价款支付甲方后，双方办理工商变更登记手续。
（2）二期股权转让价款：乙方应当在本次工商变更登记手续办理完毕之日起一年内，向甲方指定账户支付剩余的49%股权转让价款。
3、债权债务的处置
截至2020年4月30日，甲方全资子公司三特文旅公司应付隽水河公司款项20.31万元。甲方保证三特文旅公司按还款计划及时还清欠款。
4、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章、双方加盖公章，且经甲方有权机构批准后生效。
协议二：
甲方（出让方）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙方（受让方）：武汉当代地产开发有限公司
1、关于股权转让价格
甲、乙双方协商，以崇阳旅业公司全部股东权益评估值4,839.62万元为交易基础，确定此次股权转让交易价格为人民币4,839万元。
2、关于股权转让款的支付
乙方应当按照如下方式分期支付股权转让价款：
（1）首期股权转让价款：在本协议签订并生效后3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付标的股权的转让价款总额的51%。待首期转让价款支付甲方后，双方办理工商变更登记手续。
（2）二期股权转让价款：乙方应当在本次工商变更登记手续办理完毕之日起一年内，向甲方指定账户支付剩余的49%股权转让价款。
3、债权债务的处置
截至2020年4月30日，甲方全资子公司三特文旅公司应付崇阳旅业公司款项1,068.10万元。甲、乙双方同意，由三特文旅公司与
崇阳旅业公司达成还款计划，甲方保证三特文旅公司按还款计划及时还清欠款。
4、担保事项
甲方为崇阳旅业公司向银行借款提供了保证担保。截至本协议签署日，该项借款余额为13,000万元。为保障崇阳旅业公司顺利执行该《固定资产暨项目融资借款合同》至约定期限2024年4月26日，甲方同意继续为该项借款履行其《保证合同》约定的义务。
5、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章、双方加盖公章，且经甲方有权机构批准后生效。
六、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易是为了完成对公司涉房资产及业务的剥离。鉴于公司已将隽水河公司、崇阳旅业公司涉及的旅游类资产、负债剥离至公司全资子公司三特文旅公司，本次交易不会构成公司与关联人的同业竞争。
2、本次交易有利于公司盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有隽水河公司、崇阳旅业公司股权。
4、本次股权转让预计投资收益约3,000万元，将对公司业绩产生一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。本次交易所收回资金，公司将主要用于投资、归还银行贷款或补充流动资金。
5、因公司将持有的崇阳旅业公司 100%股权转让给关联方当代地产公司，致使公司前期为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款（当前余额为13,000万元）提供的担保转变为关联担保。为保障该银行贷款顺利执行，公司愿意继续履行担保责任。银行正在审理贷款主体发生控股股东变更的情况，是否追加当代地产公司为担保方尚未可知，但当代地产公司及武汉当代科技产业集团股份有限公司有为崇阳旅业公司该笔银行贷款提供连带责任担保增信的意愿。董事会认为崇阳旅业公司具备还款能力，同时，隽水河公司亦为该笔贷款提供了资产抵押，该项担保风险可控。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至今，公司与当代地产公司及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为198.08万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保不是新增担保，是因全资子公司股权转让给关联方而公司对全资子公司的担保尚未履行完毕所形成的关联担保。截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为22,154.39万元，占公司最近
一期经审计净资产的20.79%，其中，公司对控股子公司提供担保的余额为7,624.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为7.15%。
截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：
事前认可意见：
1、公司拟将全资子公司隽水河公司和崇阳旅业公司全部股权转让给控股股东全资子公司当代地产公司所形成的关联交易是为了完成对公司涉房资产及业务的剥离，以加快推进公司非公开发行股票工作。
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
3、本次交易前，公司已将崇阳项目公司涉及的旅游类资产、负债剥离至公司全资子公司三特文旅公司，本次交易不会构成公司与关联人的同业竞争。
4、本次股权转让前，公司存在为全资子公司崇阳旅业公司的银行贷款提供担保尚未到期，本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但并未在原有担保责任上加大公司的义务，且隽水河公司为该笔贷款提供了资产抵押，崇阳旅业公司具备偿贷能力，不会对公司正常生产经营造成重大影响。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1、公司将全资子公司隽水河公司和崇阳旅业公司全部股权转让给控股股东全资子公司当代地产公司所形成的关联交易是为了遵照非公开发行股票审核要求，完成对公司涉房资产及业务的剥离，加快推进公司非公开发行股票工作，同时有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展。
2、本次关联交易价格系根据交易标的净资产评估价值为参考依据，经交易双方协议确定。隽水河公司、崇阳旅业公司持有的土地、房产评估值较账面价值有一定的增值。本次交易价格与交易标的净资产评估价值不存在重大差异，定价公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益的情形。
3、本次交易不会构成公司与关联人的同业竞争。
4、股权转让前公司为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款（当前该项贷款余额为13,000万元）提供了担保。本次交易后，为保障该银行贷款顺利执行，公司愿意继续履行担保责任。武汉当代科技产业集团股份有限公司及武汉当代地产开发有限公司有为崇阳旅业公司该笔银行贷款提供连带责任担保增信的意愿。隽水河公司为该笔贷款提供了资产抵押，崇阳旅业公司具备还款能力，公司担保风险可控。
5、董事会在审议本次股权转让构成的关联交易及形成的关联担保事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、交易标的公司相关资料；
4、关联方当代地产公司相关资料；
5、股权转让协议、担保合同；
6、交易标的审计报告、评估报告。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会
2020年5月12日