证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-032号转债代码：113027 转债简称：华钰转债转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限150,000,000股（含）（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本524,217,237股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本变动的情形；
5、公司于2019年6月14日发行6.4亿元可转换公司债券，截至2020年3月31日，累计共有人民币31,000元华钰转债转换成公司股票，因转股形成的股份数量为3,038股；尚未转股的华钰转债金额为人民币639,969,000元，占华钰转债发行总量的比例为99.9952%。假定至2020年末，剩余已发行的可转换公司债券均未转股；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为6.80亿元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
7、根据公司披露的《2019年年度报告》，2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为125,149,564.34元和113,454,605.59元；
假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应持平或增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、2019年度不分红；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 524,217,237 | 524,217,237 | 674,217,237 |
| 情景1：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应持平 | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 12,514.96 | 12,514.96 | 12,514.96 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 11,345.46 | 11,345.46 | 11,345.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 （元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.17 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.16 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 12,514.96 | 15,017.95 | 15,017.95 | |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 11,345.46 | 13,614.55 | 13,614.55 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.22 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.21 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 （元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.20 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.19 | |
注：上述每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。稀释每股收益考虑了
6.39亿元可转债全部转股且未支付当期可转债利息费用的影响。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司矿产品储量规模扩容，营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）顺应国家战略规划，推动公司国际业务发展
随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司紧跟国家发展战略，加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作，2018年公司以9,000万美元的价格收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，双方建立合资
经营关系。“塔铝金业”康桥奇多金属矿采选工程项目今明两年将正式进入建设阶段。项目投产后年处理矿石量为150万吨，年产锑精矿1.6万金属吨、金精矿
2.2金属吨，公司锑精矿年产量将有较大幅度的提升，同时新增黄金精矿主营产品。为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础；该项目的实施将成为公司在海外发展迈出的重要一步，进一步加强了公司的国际化进程；项目投产后公司将控制全球将近15%锑金属供应量，对未来全球锑矿行业的定价权和决策权产生重要影响，公司在业内的声誉及影响力将不断增强。
（二）非公开发行有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构本次非公开发行完成后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；募集资金到位后，公司的总资产有所增长，公司的净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低，公司持续盈利能力和抗风险能力增强，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。另一方面随着募集资金投资项目的完成，完善公司主营产品种类，优先发展金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种，公司运营规模和经济效益将有所提升，增强持续盈利能力和抗风险能力。
（三）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，有利于公司把握新兴产业市场机遇，有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，产业结构进一步优化，有利于公司经营管理水平和整体盈利的持续提升，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金投资“塔铝金业” 康桥奇多金属矿采选工程项目系公司大力拓展国际业务、增强核心竞争力的重大举措。
“塔铝金业” 康桥奇多金属矿采选工程项目的实施完成，将有利于公司丰
富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提升公司在市场上的知名度和影响力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
利用募集资金归还银行贷款将增强后续债务融资能力，改善公司资产流动性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。技术方面，公司在本行业内长期积累了丰富的行业经验和客户，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。市场方面，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，募投项目具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有销售渠道基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品。公司将不断改进和完善研发、产品、技术体系，扩大国际、国内销售市场网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2020年5月12日