作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等法律、法规、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的要求，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，认真审阅和了解相关情况，就公司于2020年5月11日召开的第三届董事会第十四次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司终止公开发行可转换公司债券事项及本次非公开发行A股相关事项的独立意见
1、 公司决定终止公开发行可转债、调整融资方式事宜符合当前有色金属行业市场环境变化、产融战略和募投项目进程。
2、 公司具备法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的相关条件。
3、 公司董事会制定的非公开发行股票预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且符合公司的发展战略及实际情况，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。
4、 公司编制的募集资金运用可行性分析报告内容详实，有利于投资者全面了解本次募集资金投资项目的真实情况及对募集资金运用的可行性作出准确判断。
5、 公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之分析详尽具体，提出的填补措施切实可行，有利于更好的保护公司及投资者，特别是中小投资者的利益。
6、 董事会拟提请股东大会的授权有利于本次非公开发行股票的顺利开展，
且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
二、 关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合相关法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
三、 关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》符合中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定和要求，且符合公司自身实际情况，并兼顾了对投资者的合理回报和公司自身的可持续发展，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
四、董事会审议上述事项的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，我们同意将上述事项相关的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为西藏华钰矿业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
李永军 王瑞江 王 聪
2020年5月11日